证券代码：000598         证券简称：兴蓉环境     公告编号：2018-27




                   成都市兴蓉环境股份有限公司
    关于公司控股子公司购买成都市自来水六厂B厂资产
                        暨关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     重要内容及风险提示：
     ●本次交易系公司控股子公司成都市自来水有限责任公司（以下

简称“自来水公司”）向公司控股股东成都环境投资集团有限公司（以

下简称“成都环境集团”）购买成都市自来水六厂B厂（以下简称“水

六厂B厂”）资产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规

定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。

     ●公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于公司控股子公

司购买成都市自来水六厂B厂资产暨关联交易的议案》。对以上议案

进行表决时，公司关联董事均回避表决，其余 5 名有表决权的非关

联董事审议并一致通过了前述议案。根据有关法律法规的规定，本次

交易尚需公司股东大会审议批准。

     ●本次交易以收益法评估结果作为定价依据。收益法评估中所涉
及的未来盈利预测是建立在对标的资产未来经营的合理预测基础上

的，如果未来出现可能影响盈利实现的各种不可预测或不可避免的因

素，则会影响盈利预测的实现程度，敬请投资者注意投资风险。
    一、交易背景
    2017 年 8 月 10 日，通用水务—丸红供水有限公司（以下简称“通
用—丸红公司”，即法国威立雅水务集团（前身为“法国通用水务集
团”）和日本丸红株式会社为成都市自来水六厂 B 厂 BOT 项目在成
都注册的特许权公司）对水六厂 B 厂 BOT 项目特许经营期届满，公
司控股股东成都环境集团作为成都市人民政府（以下简称“成都市政
府”）指定的接收方，从通用—丸红公司手中接过水六厂 B 厂 BOT
项目资产（以下简称“原 BOT 项目资产”或“项目资产”）及经营维
护管理，并履行与公司控股子公司自来水公司于 2017 年 8 月 1 日签
署的《水六厂 B 厂 BOT 项目资产转让框架协议》（以下简称“《框架
协议》”，内容详见公司于 2017 年 8 月 4 日刊登于巨潮资讯网《关于
控股股东与控股子公司签订<水六厂 B 厂 BOT 项目资产转让框架协
议>暨关联交易的公告》，公告编号：2017-35）相关约定，将上述资
产直接交由自来水公司运营（内容详见公司于 2017 年 8 月 12 日刊登
于巨潮资讯网《关于正式接手成都市自来水六厂 B 厂 BOT 项目的公
告》，公告编号：2017-42）。2017 年 8 月 11 日，水六厂 B 厂完成资
产交接和人员安置，实现平稳过渡并正常运营。
    由于成都环境集团将代表政府把接收的项目资产转让给自来水
公司，2018 年 5 月，成都市国有资产监督管理委员会（以下简称“成
都市国资委”）将项目资产按评估值 30,674.00 万元对成都环境集团进
行实物增资，使成都环境集团拥有相关资产的处分权并推动后续资产
转让工作。
    由于水六厂 B 厂原 BOT 项目的土地使用权在通用—丸红公司的
特许经营权到期时已由成都市郫都区政府收回，成都市郫都区国土资
源局于 2017 年 12 月签发《国有建设用地划拨决定书》，将水六厂 B
厂所在宗地的土地使用权（共 5 宗）划拨给成都环境集团，划拨价款
为 3,823.05 万元，成都环境集团已缴纳该土地价款，并征得郫都区国
土资源局对以上土地使用权转让的同意。
    二、交易概况
    2018 年 7 月 17 日，成都环境集团与自来水公司签署了附条件生
效的《成都市自来水六厂 B 厂资产转让协议》（以下简称“《资产转
让协议》”），约定自来水公司向成都环境集团购买水六厂 B 厂原 BOT
项目资产及所在宗地的土地使用权（以下简称“土地使用权”）。
    自来水公司和成都环境集团共同委托具有执行证券、期货相关业
务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“北方亚事”）对本次交易的标的资产进行评估，评估费由双方平均
承担。北方亚事于 2018 年 4 月出具“北方亚事评报字[2018]第 01-140
号”《成都环境投资集团有限公司拟向成都市自来水有限责任公司转
让成都市自来水六厂 B 厂资产评估项目资产评估报告》（以下简称
“《评估报告》”），标的资产于评估基准日 2017 年 8 月 11 日的评估价
值为人民币 34,676.00 万元。标的资产的转让价格为评估值加相关税
费（相关税费暂估为 2,520 万元，最终以税务机关收取金额为准），
转让价格暂估为 37,196 万元。交易产生的税费由双方各自依法承担。
    本次交易的主体为公司控股股东成都环境集团与公司控股子公
司自来水公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事事前认可本次
关联交易，并一致同意将相关议案提交董事会审议。
    公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司控股子公
司购买成都市自来水六厂 B 厂资产暨关联交易的议案》，同意本次交
易。公司 5 名非关联董事一致表决通过上述议案，独立董事就本次交
易发表了同意的独立意见。
    按照连续十二个月累计计算原则，自 2017 年 7 月 1 日至披露日，
公司与关联方成都环境集团及其控股子公司共发生关联交易金额约
52,848.92 万元（含本次关联交易的暂估金额 37,196 万元），超过公司
最近一期经审计净资产绝对值的 5%。根据有关法律法规的规定，本
次交易尚需获得公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将回避表决。最近 12 个月内，除本次关联交易以外，公司与
关联方成都环境集团及其控股子公司发生的其他关联交易为日常性
关联交易。
    本项交易以协议转让方式实施，并已获得有权国资监管机构（成
都环境集团）同意。成都环境集团已按规定履行完毕相应的公示程序。
    本次交易为现金收购，资金来源为自筹资金。

    三、交易各方的基本情况

    （一）转让方基本情况

    转让方名称：成都环境投资集团有限公司

    企业性质：有限责任公司（国有独资）

    实际控制人：成都市国有资产监督管理委员会

    注册地址：成都市小河街12号天纬商住楼7楼A楼

    主要办公地点：成都市高新区锦城大道1000号

    法定代表人：李本文

    注册资本：（人民币）伍拾亿元
    统一社会信用代码：91510100743632578A

    经营范围：城市基础设施、水利及配套设施的投资、设计、建设、

运营管理、技术开发及服务；水务、环保相关设备研发、制造；固体

废物的收集、贮存、运输、处置及综合利用；计量仪器、水处理剂产

品的研发、制造、销售；旅游及配套基础设施的投资和经营管理；房

地产开发经营；投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融

活动）；工程施工及安装；建材销售；货物进出口、技术进出口。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    成都环境集团为成都市国资委全资控股的企业，成立于2002年12

月，系本公司控股股东，持有本公司股票1,257,106,394股，占公司总

股本的42.1%，为本公司的关联法人。成都环境集团最近三年业务发

展良好，最近一期主要财务数据（未经审计）：截止2018年3月31日，

总资产364.58亿元，净资产156.04亿元。2017年实现营业收入62.19亿

元，净利润7.61亿元。成都环境集团依法存续并正常经营，没有失信

记录，与公司的交易均能正常执行及结算。

    （二）受让方基本情况

    受让方名称：成都市自来水有限责任公司

    企业性质：其他有限责任公司

    注册地址：成都市蜀都大道十二桥路

    法定代表人：王斌

    注册资本：（人民币）贰拾柒亿捌仟万元

    经营范围：自来水生产、供应；市政公用工程设计、施工、安装
及工程建设管理服务；自来水设备及物资的制造、销售及维护；自来

水技术开发、技术转让；水质监测、试验分析、咨询、服务；对外投

资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），运营管理及咨

询；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）。

    自来水公司系本公司控股子公司，本公司出资额为人民币25.7亿

元，持有自来水公司92.45%股权。

    四、标的资产的基本情况

    （一）水六厂B厂原BOT项目的基本情况

    水六厂B厂原BOT项目是中国第一个城市供水BOT试点项目，位

于成都市郫都区，由法国威立雅水务集团（前身为“法国通用水务集

团”）和日本丸红株式会社联合投资，特许经营期18年（自1999年8

月11日起至2017年8月10日止）。该项目于2002年2月投产运行，投产

后由通用—丸红公司负责运营管理。

    （二）标的资产概况

    本次拟购买的水六厂B厂资产包括原BOT项目资产和土地使用

权。项目资产为供水能力40万立方米/日的净水厂，包括存货、房屋

建筑物、管道沟槽、机器设备等。土地使用权共5宗，总使用面积72,197

平方米，规划用途为公用设施用地，只限用于建设水六厂B厂项目。

资产明细详见《评估报告》中纳入评估的资产范围。由于通用—丸红

公司在特许期届满时依据相关协议移交的资产未包含财务资料，且项

目用地使用权在特许经营权到期时已由政府收回，故标的资产在评估
基准日2017年8月11日无账面价值。

    由于项目资产移交时相关房屋建筑物未办理产权证等历史遗留

问题，目前正在完善相关资产的权属证书。经核查，标的资产不存在

抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或

查封、冻结等司法措施。

    （三）水六厂B厂运营情况

    根据原《特许权协议》及自来水公司与通用—丸红公司于2002

年签署的《成都市自来水六厂B厂项目购水协议》（以下简称“《购水

协议》”）约定，自2002年8月11日起至2017年8月10日期间，通用—丸

红公司生产的净水由自来水公司采购并销售。2010年，自来水公司与

成都市政府签署《BOT补充协议》，重新约定成都市政府、自来水公

司与通用—丸红公司的交易模式：自2010年1月1日起至2017年8月10

日期间，自来水公司在《购水协议》项下应支付的款项全部由成都市

政府承担，通用—丸红公司依据《购水协议》提供的净水全部归成都

市政府所有（视为成都市政府自营水厂生产所得），并由成都市政府

全部转售给自来水公司销售。

    2017年8月11日，成都环境集团正式接收水六厂B厂原BOT项目资

产，不参与运营，同步交由自来水公司运营。

    自来水公司接手运营后，水六厂B厂运营情况良好，自2017年8

月11日至2018年6月30日期间，水六厂B厂累计供水13,192.62万吨。

    （四）标的资产的评估情况

    1、评估方法的说明
    根据国家资产评估相关规定，北方亚事本着独立、客观、公正的

原则及必要的评估程序，对水六厂B厂纳入评估范围的资产实施了实

地勘察、市场调查、询证。由于水六厂B厂BOT项目为国内第一个经

国家批准的城市供水基础设施BOT试点项目，此类市场交易案例较

少，目前很难获取到与标的资产规模、种类相似的交易案例的完整信

息，进而无法采用市场法确定资产价值。结合标的资产的具体情况以

及本次资产评估目的等因素，本次资产评估采用成本法和收益法进行

评定估算。成本法的评估结果是对各类可确指单项资产价值加和基础

上得出的；而收益法的评估结果是通过对资产整体获利能力的分析和

预测得出的。

    由于水六厂B厂所处行业和经营特点，其未来经营受制于水六厂

B厂发展规模、抗风险能力以及所在行业市场发生变化等影响较小，

成本法较难体现自来水生产行业所具有的垄断性效益，收益法评估的

未来收入、成本、利润也较为稳定，从收益的角度更能反应项目资产

市场价值。

    因此，考虑到水六厂B厂所处行业和经营特点，以及未来收入、

成本、利润的稳定性，并为了充分反映项目资产的市场价值等，经评

估机构综合分析，将收益法评估结果作为评估报告的最终结论。

    2、评估结果

    根据《评估报告》，标的资产采用成本法的评估价值为10,582.37

万元，评估增值10,582.37万元，增值原因系标的资产在评估基准日无

账面价值所致。标的资产采用收益法的评估价值为34,676.00万元，评
估增值34,676.00万元，增值原因系标的资产在评估基准日无账面价值

所致。两种方法评估结果相比，相差24,093.63万元，差异率227.68%。

《评估报告》已经有权国资监管机构备案。

    五、交易的定价依据

    水六厂B厂标的资产的评估价值为34,676万元，相关税费暂估

2,520万元（最终以税务机关收取金额为准），转让价格暂估为37,196

万元。交易产生的税费由双方各自依法承担。

    六、《资产转让协议》的主要内容

    （一）交易主体

    甲方：成都环境投资集团有限公司

    乙方：成都市自来水有限责任公司

    （二）协议签订地点：成都市

    （三）交易价格及付款安排

    水六厂B厂标的资产的评估价值为34,676万元，相关税费暂估

2,520万元（最终以税务机关收取金额为准），转让价格暂估为37,196

万元。交易产生的税费由双方各自承担。

    自来水公司于《资产转让协议》生效之日起五个工作日内向成都

环境集团支付转让价格的30%作为首付款，剩余款项的付款安排如

下：2019年3月31日前支付转让价格的30%，2019年6月30日前支付转

让价格的40%。剩余款项利息按同期银行贷款利率计算（利息计算起

止日期：协议生效之日起至剩余款项支付之日止），按季结息。

    （四）资产交割安排
    自2017年8月11日起，乙方已接手项目资产运营，并确认接手的

资产与甲方和通用—丸红公司达成的《资产移交清单》一致，上述资

产及土地使用权与《评估报告》纳入评估范围的资产清单一致。后续

资产交割工作主要为相关不动产权属完善及办理过户登记手续。交易

双方约定，标的资产的产权过户登记手续应当于《资产转让协议》生

效之日起一年内办理完毕。

    （五）过渡期损益的归属

    标的资产在评估基准日至交割日期间的损益由乙方享有和承担。

    交割日是指，本协议生效后，标的资产办理完毕产权过户手续之

日。

    （六）违约责任

    1、乙方若逾期支付价款，应按逾期未支付部分的价款乘以同期

银行存款利率按实际逾期天数向甲方支付违约金。逾期未超过一年的

按一年期存款利率计算，以此类推。

    2、若因甲方原因，标的资产的产权过户手续未能在本协议生效

之日起一年内办理完毕的，甲方应依法赔偿由于产权瑕疵而给乙方造

成的全部经济损失。

    3、本协议任何一方若违反本协议约定的义务和承诺，给另一方

造成损失的，应当依法承担赔偿责任；若违约方的行为对标的资产造

成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除协议，

并要求违约方依法赔偿损失。

    （七）协议生效条件
    本协议同时具备以下条件后生效：1、本协议经双方法定代表人

或其授权代表人签字（或加盖法定代表人印章）并加盖双方公章或合

同专用章。2、本协议经甲方董事会、乙方股东会和成都市兴蓉环境

股份有限公司股东大会决策同意。

    七、本次交易的目的及对公司的影响

    （一）2010年，成都市人民政府（以下简称“成都市政府”）与

自来水公司签订《关于成都市中心城区（含高新区）供水之特许经营

权协议》，其中约定成都市政府同意在水六厂B厂原特许权协议到期

后，将水六厂B厂BOT项目资产以合理价格转让给自来水公司。因此，

本次交易是成都环境集团代表成都市政府履行上述协议相关约定。

    （二）公司是70年专注水务环保事业的大型国有控股企业，在全

国范围布局业务，拥有行业领先的运营经验，多次荣获“全国供水突

出贡献单位”等奖项。公司规范化、精细化管理程度高，建立了完善

的水质监督和监测体系，在国内率先达到《生活饮用水卫生标准》全

部106项水质指标。公司在成都市中心城区及部分周边地区拥有供水

特许经营权，具备突出的本地资源优势和经验优势。因此，自来水公

司收购水六厂B厂资产，有利于该厂的顺利交接和平稳运营，进一步

保障成都市供水的安全稳定。

    （三）本次交易完成后，自来水公司将在成都市域范围增加一座

供水能力40万立方米/日的净水厂，并由向水六厂B厂采购净水—销售

的模式转变为生产—销售的模式，有利于公司优化调度安排、保障供

水安全，有效实现成本控制，增强公司盈利能力，提高核心竞争力。
    （四）经测算，标的资产的内部投资回报率达到10%，高于当前

水务环保项目的平均盈利水平，标的资产符合公司投资项目筛选标

准。本次交易完成后，公司的总资产、净资产和利润总额都将有所增

加，盈利能力进一步增强。参考资产评估相关盈利预测，并考虑增值

税和折旧、摊销政策的影响，标的资产在2018、2019年和2020年预计

将实现净利润分别为3,107.89万元、3,067.03万元和3,067.03万元。

    （五）本次交易已委托具有执行证券、期货相关业务资格的评估

机构对标的资产进行评估，交易价格依据评估价值确定，遵循了公平、

公正、公开的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是

中小股东利益的情形。

       （六）本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大

影响，不会影响公司的独立性，公司的主营业务不因该等交易而对关

联方产生依赖。本次交易符合公司及全体股东的长远利益。

       八、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总

金额

    2018年1月1日至披露日，除本次关联交易以外，公司与成都环境

集团及其控股子公司已发生各类关联交易的总金额约8,119.43万元。

       九、独立董事事前认可和独立意见

    公司在召开董事会前，就本次关联交易与独立董事进行了沟通，

经公司独立董事认可后，将上述关联交易的议案提交公司第八届董事

会第十一次会议予以审议。

    公司独立董事冯渊女士、易永发先生、王运陈先生对《关于公司
控股子公司购买成都市自来水六厂B厂资产暨关联交易的议案》发表

了同意的独立意见：

    （一）本次交易是成都环境集团代表成都市政府履行《关于成都

市中心城区（含高新区）供水之特许经营权协议》的相关约定。

    （二）公司下属自来水公司运营能力行业领先，规范化、精细化

管理程度高，并在成都市中心城区及部分周边地区拥有供水特许经营

权，具备突出的本地资源优势和经验优势。因此，本次交易有利于水

六厂B厂的顺利交接和平稳运营，进一步保障成都市供水的安全稳

定。

    （三）本次交易完成后，自来水公司将在成都市域范围增加一座

供水能力40万立方米/日的净水厂，并由向水六厂B厂采购净水—销售

的模式转变为生产—销售的模式，有利于公司优化调度安排、保障供

水安全，有效实现成本控制，增强公司盈利能力，提高核心竞争力。

    （四）公司本次交易涉及的《资产转让协议》是交易双方本着平

等自愿、诚实信用原则订立的，符合相关法律法规的规定。交易双方

共同委托具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产进

行评估，评估费用由双方平均承担，选聘程序合规，选聘的资产评估

机构具备充分的独立性和胜任能力。本次资产评估假设前提合理，最

终评估结果公允。交易价格以资产评估价值作为定价依据，定价公允、

合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

       （五）本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，

不会影响公司的独立性，公司主营业务不因该等交易而对关联方产生
依赖。本次交易符合公司及全体股东的长远利益。

    （六）公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，

决策程序合法有效。

    鉴于此，我们同意《关于公司控股子公司购买成都市自来水六厂

B厂资产暨关联交易的议案》，同意公司第八届董事会第十一次会议

对上述议案的表决结果。本次关联交易还将提交公司股东大会审议，

关联股东将回避表决。

    十、备查文件

    （一）第八届董事会第十一次会议决议；

    （二）独立董事事前认可意见;

    （三）独立董事意见；

    （四）自来水公司与成都环境集团签署的附条件生效的《成都市

自来水六厂B厂资产转让协议》；

    （五）《成都环境投资集团有限公司拟向成都市自来水有限责任

公司转让成都市自来水六厂B厂资产评估项目资产评估报告》（北方

亚事评报字[2018]第01-140号）及评估说明;

    （六）关联交易概述表。


    特此公告。



                                成都市兴蓉环境股份有限公司

                                           董事会

                                     2018 年 7 月 17 日