兴蓉环境：关于回购公司部分已发行社会公众股份的方案2019-01-15
证券代码：000598 证券简称：兴蓉环境 公告编号：2019-05
成都市兴蓉环境股份有限公司
关于回购公司部分已发行社会公众股份的方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟使
用自有资金以不超过人民币 4.5 元/股的价格，采用集中竞价交
易的方式回购公司部分已发行社会公众股份，用于后续员工持
股计划或者股权激励（以下简称“本次回购”）。本次回购的数
量不低于 5000 万股（占总股本的 1.67%）且不超过 1 亿股（占
总股本的 3.35%），按回购价格不超过人民币 4.5 元/股上限测
算，回购股份资金额度上限不超过 4.5 亿元。具体回购数量及资
金总额以回购期满时实际回购的股份数量及资金为准。回购股
份实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12
个月。
2、回购期间，公司控股股东成都环境投资集团有限公司（以
下简称“成都环境集团”）不存在减持计划。
3、风险提示：回购期限内尚存在因公司股票价格持续超出
回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能
部分实施等不确定性风险；尚存在因股权激励计划或员工持股
计划的方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激
励对象员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授
出的风险。
4、根据《公司章程》规定该方案属于董事会决策权限范围
事项，无需提交股东大会审议。
一、回购方案的主要内容
(一)回购股份的目的及用途
鉴于目前公司股价未能充分反映公司价值，不能合理体现
公司的实际经营状况，为维护广大投资者合法权益，进一步增
强投资者信心，同时为完善公司的长效激励机制，促进公司的
长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价
值的认可，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，依据《中
华人民共和国公司法（2018 年修订）》(以下简称“《公司法》”)、
《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上
市公司回购股份实施细则》等相关法律法规，公司拟以自有资
金回购公司部分已发行社会公众股份，回购后的股份将用于后
续员工持股计划或者股权激励。
公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，
未使用部分应予以注销。
（二）回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
回购部分已发行社会公众股份。
（三）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股
票。
2、回购股份数量及占总股本的比例：回购股份数量下限为
不低于 5000 万股，占公司目前已发行总股本的 1.67%；回购股
份数量上限为不超过 1 亿股，占公司目前已发行总股本的 3.35%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（四）回购股份的价格或价格区间
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 4.5 元/股，未超
过公 司董事 会通过 回购股 份决议 前三十 个交易日收盘均价
150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或
现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除
权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所的相关规定相应调整回购方案。
（五）回购金额及回购资金来源
本次拟用于回购股份的资金来源为公司自有资金；按回购
数量上限和回购价格上限测算，回购股份金额上限约为 4.5 亿元。
具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。
（六）回购股份的实施期限
1、自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购数量达到最高限额，则回购方
案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自
董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，公司股票若因筹划重大事项连续停牌
十个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并
及时披露。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个
交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机
作出回购决策并予以实施。
（七）关于办理回购股份相关事宜的授权
董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，
包括但不限于：
（1）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具
体时间、价格、数量、方式等；
（2）依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方
案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新
表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；
（3）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
（4）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事
项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购数量不低于 5000 万股且不超过 1 亿股，按照回购
股份全部用于员工持股计划或者股权激励测算，则预计回购且
股份转让后公司股权的变动情况如下：
回购后 回购后
回购前 （以回购 1 亿股上限测 （以回购 5000 万股下限测
股份性质
算） 算）
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条
件股份/ - - 100,000,000 3.35% 50,000,000 1.67%
非流通股
无限售条
2,986,218,602 100% 2,886,218,602 96.65% 2,936,218,602 98.33%
件流通股
总股本 2,986,218,602 100% 2,986,218,602 100% 2,986,218,602 100%
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、债务履
行能力及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 19,329,047,872.20
元、归属于上市公司股东的净资产为 10,305,623,088.16 元、流
动资产为 3,227,544,801.88 元、负债总额为 8,370,479,472.18 元、
资产负债率为 43.3%、货币资金总额为 1,640,245,575.69 元。假
设此次回购数量为上限 1 亿股，按回购价格上限 4.5 元/股进行
测算，回购资金上限人民币 4.5 亿元全部使用完毕，按 2018 年
9 月 30 日的财务数据测算，回购资金总额的上限 4.5 亿元占公
司总资产的 2.33%、占归属于上市公司股东净资产的 4.37%、占
公司流动资产的 13.94%。
根据公司经营、财务、债务履行能力及未来发展情况，公
司利用自有资金的方式支付本次回购数量不低于 5000 万股且不
超过 1 亿股，按回购价格上限 4.5 元/股进行测算，回购价款的
总金额不超过人民币 4.5 亿元是可行的，本次回购不会对公司的
经营、财务、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
2、公司本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，将
公司、员工、股东利益统一，有利于提高员工凝聚力和公司竞
争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健
康发展。
3、公司本次回购股份向市场传递公司管理层看好公司内在
成长能力的信心，有利于稳定投资者的投资预期，维护广大投
资者利益，增强投资者对公司的投资信心。
4、本次回购实施完毕后公司控股股东仍然为成都环境集团，
本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上
市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市的条件。
5、公司全体董事承诺本次回购股份将不会损害公司的债务
履行能力和持续经营能力。
四、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会
作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，
是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，
以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司控股股东在董事会作出回购股份决议前六个
月内买卖公司股份情况如下：
交 交 占总
易 易 股本
名称 交易时间 交易数量（股）
方 方 数量
式 向 比例
集
成都环境
中 买 2018 年 10 月
投资集团 2,499,100 股 0.08%
竞 入 期间
有限公司
价
公司控股股东成都环境集团的上述增持行为是基于对公司
持续健康发展的信心及价值认可，并根据公司股价在二级市场
的表现而自行做出的判断，其增持行为符合《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》及《关于上市公司大股东及董事、
监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监
发[2015]51 号）等法律、法规、部门规章、规范性文件等规定，
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会
作出回购股份决议前六个月均不存在买卖本公司股份的行为。
回购期间，公司控股股东，董事、监事、高级管理人员不存在
增减持计划。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理
制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向
深圳证券交易所申报。
五、 回购方案的审议及实施程序
根据《公司法》及《公司章程》等有关法律法规规定，公
司于 2019 年 1 月 14 日召开的第八届董事会第十七次会议，以
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于
回购公司部分已发行社会公众股份的议案》，独立董事对该议
案发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》规定，本次回购方案属于董事会决策权
限范围事项，无需提交公司股东大会审议。
六、回购方案的风险提示
（一）本次回购经过公司董事会审议通过后，尚存在因公
司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购
方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（二）本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划
的股票来源，尚存在因股权激励或员工持股计划的方案未能经
董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象员工放弃认
购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（三）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义
务，有关公司信息均以在指定媒体刊登的信息为准，敬请广大
投资者注意投资风险。
七、独立董事意见
公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》等有关规定
对公司本次回购股份方案的有关事项进行了认真审查，发表独
立意见如下：
1、公司本次股份回购方案符合《公司法》、《关于支持上
市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股
份实施细则》及《公司章程》等相关规定，快速积极响应了国
家政府和监管部门的政策导向并合法合规，董事会会议表决程
序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；
2、本次回购股份将作为员工持股计划或股权激励的实施，
有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机
制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，
为股东带来持续、稳定的回报；
3、本次股权回购亦有利于保持公司经营、发展及股价的稳
定，保障、保护投资者的长远利益，增强投资者对公司的信心，
维护公司资本市场形象，确保公司的经营可持续、健康发展，
因此本次股份回购是必要的；
4、公司资金充足，资产负债率较低，回购股份的资金金额
上限占公司总资产、净资产、流动资产的比例比较低，因此利
用自有资金支付本次股份回购价款是可行的，本次回购不会对
上市公司的盈利能力、债务履行能力及持续经营能力等产生影
响；
5、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市
场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小
股东利益的情形。
综上，公司独立董事一致认为公司本次回购股份方案合法
合规，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次回购股份方
案。
八、备查文件
1、第八届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事意见；
3、内幕信息知情人名单。
特此公告。
成都市兴蓉环境股份有限公司
董事会
2019 年 1 月 14 日
