证券代码：000598         证券简称：兴蓉环境      公告编号：2019-35



                   成都市兴蓉环境股份有限公司
       关于共同发起设立水务环保产业投资基金的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、对外投资基本情况

     为进一步拓展成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“公司”）

的业务规模，推动公司整合产业资源，实现业务结构的优化升级，同

时增加公司投融资方式的多样性，提高资金使用效率，公司拟与四川

和信振兴股权投资基金管理有限公司（以下简称“和信振兴基金”）、

四川发展股权投资基金管理有限公司（以下简称“四川发展基金”）

共同发起设立水务环保产业投资基金（以下简称“基金”），并签订《成

都兴蓉和兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。基金预

期规模为 100 亿元，设立时的认缴规模为 4.1 亿元，其中普通合伙人

和信振兴基金拟认缴出资 1000 万元，有限合伙人四川发展基金拟认

缴出资 2 亿元，公司作为有限合伙人拟认缴出资 2 亿元。

     本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资已经公司于

2019 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过，根
据《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项无须提交股东大会审

议。

    公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、

高级管理人员未参与投资基金份额认购。

       二、合作方基本情况

    （一）普通合伙人

    1、名称：四川和信振兴股权投资基金管理有限公司

    2、统一社会信用代码：91510100MA62PD9RXJ

    3、住所：成都高新区天益街 38 号 3 栋

    4、企业类型：其他有限责任公司

    5、法定代表人：余常燕

    6、注册资本：人民币壹仟万元

    7、成立时间：2017 年 1 月 6 日

    8、经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨

询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。

    9、股东及持股情况：四川发展基金持股 51%，中信聚信（北京）

资本管理有限公司持股 49%。

    10、主要投资领域：基础设施项目投资、中小企业及创业项目股

权投资、环保产业项目及股权投资。

    11、登记备案情况：和信振兴基金已根据《证券投资基金法》和

《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求在中国证券投资基

金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号：P1065044。
    12、关联关系：和信振兴基金与公司不存在关联关系或利益安排，

与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

    （二）有限合伙人

    1、四川发展股权投资基金管理有限公司

    2、统一社会信用代码：91510100592078548F

    3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    4、住所：成都高新区肖家河正街 5 号 4 幢 1 层

    5、法定代表人：赵勇

    6、注册资本：人民币壹亿元

    7、成立时间：2012 年 3 月 27 日

    8、经营范围：受托从事股权投资的管理及相关咨询服务；发起

设立股权投资基金投资企业和管理企业（不含国家法律、行政法规、

国务院决定限制和禁止的项目）。

    9、关联关系：四川发展基金与公司不存在关联关系。四川发展

基金为和信振兴基金控股股东，持股比例 51%。

    三、基金具体情况及合伙协议主要内容

    （一）基金名称

    成都兴蓉和兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）

    （二）基金组织形式

    有限合伙制

    （三）基金规模

    预期规模为 100 亿元，设立时的认缴规模为 4.1 亿元。
    （四）出资进度

    各合伙人应在《缴付出资通知书》列明的日期前缴付相应金额。

普通合伙人实缴额度原则上按照每个项目实际投资额的 1%进行实缴。

    （五）基金投资方向

    水务、环保类，控股或参股具有良好发展前景和竞争优势的水务

环保类企业或项目。

    （六）存续期

    合伙期限为 5 年，前 3 年为投资期，后 2 年为退出期。经合伙人

一致同意，可延期。每次延期不超过 12 个月，延期次数不超过 2 次。

总延期期限不超过 2 年。

    （七）利润分配、亏损分担方式及回拨机制

    1、利润分配

    合伙企业产生的利润，由合伙人以实缴出资份额为基础按照如下

约定进行分配：

    单个项目投资实现退出后，回收的现金按下列顺序进行分配：

    （1）向基金管理人支付基金管理费及其他在合伙协议列明的合

伙企业费用；

    （2）扣除第（1）项费用后（如有），向所有合伙人按照其实缴

金额进行本金分配；

    （3）若仍有剩余，向有限合伙人分配基础收益，直至其取得以

其实缴金额为基数计算年化收益为 8%（单利）的收益；
    （4）若仍有剩余，向普通合伙人分配基础收益，直至其取得以

其实缴金额为基数计算年化收益为 8%（单利）的收益。

    （5）若仍有剩余，原则上向全体合伙人按实缴出资比例分配剩

余超额收益，具体分配方式可另行约定。

    具体分配方案经投决会通过后执行。

    2、亏损分担

    合伙企业的亏损分担，所有合伙人以实缴出资比例承担责任。具

体亏损分担方案以投决会通过后的为准并执行。

    3、回拨机制

    普通合伙人同意在单个项目所分配的收益超过 8%的部分保留在

基金中作为回拨资金。如基金存在项目投资亏损、或者基金存续期届

满或清算时，无法全部收回合伙人实缴出资额，上述回拨资金用于弥

补亏损，并按下列顺序进行弥补：

    （1）回拨资金弥补有限合伙人的亏损；

    （2）若仍有剩余，用于弥补普通合伙人的亏损。

    （八）退出方式

    本合伙企业根据对被投资企业的投资方式选择适当的退出方式，

包括但不限于：股权转让（上市或非上市）、并购、出售股权、换股

协议及到期清算等以及法律法规允许的其它方式。具体按照下列顺序

进行退出：
    1. 在合法合规的情况下，优先向公司或其子公司进行股权转让，

合伙企业聘请审计、评估机构对所投项目进行审计、评估，并以评估

价为基础确认转让价格和转让方案；

    2. 在公司或其子公司放弃优先收购的情况下，基金采取标的 IPO

退出、向其他投资人进行股权转让、管理层回购或其他合法方式退出。

    （九）管理和决策机制

    1、全体合伙人以签署合伙协议的方式一致同意选择普通合伙人

四川和信振兴基金担任本合伙企业的执行事务合伙人，并由执行事务

合伙人委派专人代表其执行本合伙企业事务。其他合伙人不再执行本

合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，

检查其执行本合伙企业事务的情况。

    2、基金管理人为普通合伙人和信振兴基金。基金管理的方式为

受托管理。

    3、合伙企业设“投资决策委员会”（以下简称“投决会”）, 负

责管理本合伙企业的资产投资（含立项审批）、收购、出售、转让等

相关事项。投决会共 5 名委员，其中，四川和信振基金推荐 2 名，公

司推荐 2 名，四川发展基金推荐 1 名；投决会主席由四川和信振兴基

金推荐的委员担任。投决会决议应由出席会议的投资决策委员会委员

全票通过方为有效。

    （十）基金管理费及合伙企业其他费用

    1、基金管理费：基金管理人自每位合伙人因项目投资而向合伙

企业实际缴纳每笔出资之日起，开始计提该笔出资对应的管理费，管
理费率为 1%/年。管理费按年计算，就每位合伙人缴纳的每笔实缴出

资而言，每年的管理费=该合伙人缴纳的该笔实缴出资的金额×1%。

    2、合伙企业其他费用

    （1）开办费：合伙企业在设立之前，由执行事务合伙人和信振

兴垫付开办费等费用，由合伙企业在设立后予以报销或返还。

    （2）合伙企业运营及投资专项费用：合伙企业运营费用（包括

但不限于年度审计费用、合伙人会议费用等）由合伙人按照在合伙企

业的实缴资金比例承担；项目投资专项费用（包括但不限于专项审计、

专项评估、管理费、托管费及相关税费等）由合伙人按照其在该专项

项目中实缴出资比例分摊。

    四、交易的目的、影响和存在的风险

    （一）交易的目的和影响

    此次发起设立投资基金符合公司发展需要，为公司实现“5-10

年奋力打造全球同行业知名企业”的战略目标拓宽了投融资渠道，有

利于加快公司在水务环保行业的战略布局，有利于推动公司整合产业

资源，实现业务结构的优化升级。公司通过与专业投资机构合作设立

投资基金，可建立更广泛的合作关系，并借助其专业优势及投资管理

经验，适时发掘符合公司战略的优质项目，形成“产融平台+上市公

司+产业基金”的互动，加快推进公司战略目标的实现。

    借助基金投资模式，公司可以培育和孵化较为初期、暂不具备上

市公司收购条件但潜在成长性和竞争优势较好的水务环保项目，有利

于公司及时把握投资机会，降低投资风险。
    （二）存在的风险及应对措施

    基金的合伙协议尚待签署，还需完成工商注册、基金登记备案程

序，尚存在一定不确定性。

    基金投资周期长，流动性较低，其投资活动受到诸多因素影响，

如宏观政策、行业周期、目标公司经营状况等，这些因素会不同程度

影响基金效益，为投资收益及退出带来一定不确定性。

    公司将密切关注合伙企业设立后的管理和标的项目的遴选。督促

基金管理人审慎选择所投资标的，开展详尽的尽职调查工作；在完成

基金投资后，加强专业的投后管理和业务整合、优化，提升标的公司

价值，切实降低和规避投资风险。

    五、其他说明

    公司将继续关注基金的后续进展情况，并按相关规定及时履行信

息披露义务，提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    特此公告。




                                 成都市兴蓉环境股份有限公司

                                           董事会

                                      2019 年 4 月 25 日