兴蓉环境:关于共同发起设立水务环保产业投资基金的公告2019-04-26
证券代码:000598 证券简称:兴蓉环境 公告编号:2019-35
成都市兴蓉环境股份有限公司
关于共同发起设立水务环保产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资基本情况
为进一步拓展成都市兴蓉环境股份有限公司(以下简称“公司”)
的业务规模,推动公司整合产业资源,实现业务结构的优化升级,同
时增加公司投融资方式的多样性,提高资金使用效率,公司拟与四川
和信振兴股权投资基金管理有限公司(以下简称“和信振兴基金”)、
四川发展股权投资基金管理有限公司(以下简称“四川发展基金”)
共同发起设立水务环保产业投资基金(以下简称“基金”),并签订《成
都兴蓉和兴股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》。基金预
期规模为 100 亿元,设立时的认缴规模为 4.1 亿元,其中普通合伙人
和信振兴基金拟认缴出资 1000 万元,有限合伙人四川发展基金拟认
缴出资 2 亿元,公司作为有限合伙人拟认缴出资 2 亿元。
本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资已经公司于
2019 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过,根
据《公司章程》等有关规定,本次对外投资事项无须提交股东大会审
议。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员未参与投资基金份额认购。
二、合作方基本情况
(一)普通合伙人
1、名称:四川和信振兴股权投资基金管理有限公司
2、统一社会信用代码:91510100MA62PD9RXJ
3、住所:成都高新区天益街 38 号 3 栋
4、企业类型:其他有限责任公司
5、法定代表人:余常燕
6、注册资本:人民币壹仟万元
7、成立时间:2017 年 1 月 6 日
8、经营范围:受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨
询服务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。
9、股东及持股情况:四川发展基金持股 51%,中信聚信(北京)
资本管理有限公司持股 49%。
10、主要投资领域:基础设施项目投资、中小企业及创业项目股
权投资、环保产业项目及股权投资。
11、登记备案情况:和信振兴基金已根据《证券投资基金法》和
《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求在中国证券投资基
金业协会办理了私募基金管理人登记,登记编号:P1065044。
12、关联关系:和信振兴基金与公司不存在关联关系或利益安排,
与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
(二)有限合伙人
1、四川发展股权投资基金管理有限公司
2、统一社会信用代码:91510100592078548F
3、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
4、住所:成都高新区肖家河正街 5 号 4 幢 1 层
5、法定代表人:赵勇
6、注册资本:人民币壹亿元
7、成立时间:2012 年 3 月 27 日
8、经营范围:受托从事股权投资的管理及相关咨询服务;发起
设立股权投资基金投资企业和管理企业(不含国家法律、行政法规、
国务院决定限制和禁止的项目)。
9、关联关系:四川发展基金与公司不存在关联关系。四川发展
基金为和信振兴基金控股股东,持股比例 51%。
三、基金具体情况及合伙协议主要内容
(一)基金名称
成都兴蓉和兴股权投资基金合伙企业(有限合伙)(暂定名)
(二)基金组织形式
有限合伙制
(三)基金规模
预期规模为 100 亿元,设立时的认缴规模为 4.1 亿元。
(四)出资进度
各合伙人应在《缴付出资通知书》列明的日期前缴付相应金额。
普通合伙人实缴额度原则上按照每个项目实际投资额的 1%进行实缴。
(五)基金投资方向
水务、环保类,控股或参股具有良好发展前景和竞争优势的水务
环保类企业或项目。
(六)存续期
合伙期限为 5 年,前 3 年为投资期,后 2 年为退出期。经合伙人
一致同意,可延期。每次延期不超过 12 个月,延期次数不超过 2 次。
总延期期限不超过 2 年。
(七)利润分配、亏损分担方式及回拨机制
1、利润分配
合伙企业产生的利润,由合伙人以实缴出资份额为基础按照如下
约定进行分配:
单个项目投资实现退出后,回收的现金按下列顺序进行分配:
(1)向基金管理人支付基金管理费及其他在合伙协议列明的合
伙企业费用;
(2)扣除第(1)项费用后(如有),向所有合伙人按照其实缴
金额进行本金分配;
(3)若仍有剩余,向有限合伙人分配基础收益,直至其取得以
其实缴金额为基数计算年化收益为 8%(单利)的收益;
(4)若仍有剩余,向普通合伙人分配基础收益,直至其取得以
其实缴金额为基数计算年化收益为 8%(单利)的收益。
(5)若仍有剩余,原则上向全体合伙人按实缴出资比例分配剩
余超额收益,具体分配方式可另行约定。
具体分配方案经投决会通过后执行。
2、亏损分担
合伙企业的亏损分担,所有合伙人以实缴出资比例承担责任。具
体亏损分担方案以投决会通过后的为准并执行。
3、回拨机制
普通合伙人同意在单个项目所分配的收益超过 8%的部分保留在
基金中作为回拨资金。如基金存在项目投资亏损、或者基金存续期届
满或清算时,无法全部收回合伙人实缴出资额,上述回拨资金用于弥
补亏损,并按下列顺序进行弥补:
(1)回拨资金弥补有限合伙人的亏损;
(2)若仍有剩余,用于弥补普通合伙人的亏损。
(八)退出方式
本合伙企业根据对被投资企业的投资方式选择适当的退出方式,
包括但不限于:股权转让(上市或非上市)、并购、出售股权、换股
协议及到期清算等以及法律法规允许的其它方式。具体按照下列顺序
进行退出:
1. 在合法合规的情况下,优先向公司或其子公司进行股权转让,
合伙企业聘请审计、评估机构对所投项目进行审计、评估,并以评估
价为基础确认转让价格和转让方案;
2. 在公司或其子公司放弃优先收购的情况下,基金采取标的 IPO
退出、向其他投资人进行股权转让、管理层回购或其他合法方式退出。
(九)管理和决策机制
1、全体合伙人以签署合伙协议的方式一致同意选择普通合伙人
四川和信振兴基金担任本合伙企业的执行事务合伙人,并由执行事务
合伙人委派专人代表其执行本合伙企业事务。其他合伙人不再执行本
合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人,
检查其执行本合伙企业事务的情况。
2、基金管理人为普通合伙人和信振兴基金。基金管理的方式为
受托管理。
3、合伙企业设“投资决策委员会”(以下简称“投决会”), 负
责管理本合伙企业的资产投资(含立项审批)、收购、出售、转让等
相关事项。投决会共 5 名委员,其中,四川和信振基金推荐 2 名,公
司推荐 2 名,四川发展基金推荐 1 名;投决会主席由四川和信振兴基
金推荐的委员担任。投决会决议应由出席会议的投资决策委员会委员
全票通过方为有效。
(十)基金管理费及合伙企业其他费用
1、基金管理费:基金管理人自每位合伙人因项目投资而向合伙
企业实际缴纳每笔出资之日起,开始计提该笔出资对应的管理费,管
理费率为 1%/年。管理费按年计算,就每位合伙人缴纳的每笔实缴出
资而言,每年的管理费=该合伙人缴纳的该笔实缴出资的金额×1%。
2、合伙企业其他费用
(1)开办费:合伙企业在设立之前,由执行事务合伙人和信振
兴垫付开办费等费用,由合伙企业在设立后予以报销或返还。
(2)合伙企业运营及投资专项费用:合伙企业运营费用(包括
但不限于年度审计费用、合伙人会议费用等)由合伙人按照在合伙企
业的实缴资金比例承担;项目投资专项费用(包括但不限于专项审计、
专项评估、管理费、托管费及相关税费等)由合伙人按照其在该专项
项目中实缴出资比例分摊。
四、交易的目的、影响和存在的风险
(一)交易的目的和影响
此次发起设立投资基金符合公司发展需要,为公司实现“5-10
年奋力打造全球同行业知名企业”的战略目标拓宽了投融资渠道,有
利于加快公司在水务环保行业的战略布局,有利于推动公司整合产业
资源,实现业务结构的优化升级。公司通过与专业投资机构合作设立
投资基金,可建立更广泛的合作关系,并借助其专业优势及投资管理
经验,适时发掘符合公司战略的优质项目,形成“产融平台+上市公
司+产业基金”的互动,加快推进公司战略目标的实现。
借助基金投资模式,公司可以培育和孵化较为初期、暂不具备上
市公司收购条件但潜在成长性和竞争优势较好的水务环保项目,有利
于公司及时把握投资机会,降低投资风险。
(二)存在的风险及应对措施
基金的合伙协议尚待签署,还需完成工商注册、基金登记备案程
序,尚存在一定不确定性。
基金投资周期长,流动性较低,其投资活动受到诸多因素影响,
如宏观政策、行业周期、目标公司经营状况等,这些因素会不同程度
影响基金效益,为投资收益及退出带来一定不确定性。
公司将密切关注合伙企业设立后的管理和标的项目的遴选。督促
基金管理人审慎选择所投资标的,开展详尽的尽职调查工作;在完成
基金投资后,加强专业的投后管理和业务整合、优化,提升标的公司
价值,切实降低和规避投资风险。
五、其他说明
公司将继续关注基金的后续进展情况,并按相关规定及时履行信
息披露义务,提醒广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
特此公告。
成都市兴蓉环境股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 25 日