兴蓉环境:关于设立项目公司并实施新津红岩污水处理厂改扩建项目(政府和社会资本合作模式)的公告2019-11-15
证券代码:000598 证券简称:兴蓉环境 公告编号:2019-89
成都市兴蓉环境股份有限公司
关于设立项目公司并实施新津红岩污水处理厂改扩建项目
(政府和社会资本合作模式)的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
(一)基本情况
近期,成都市兴蓉环境股份有限公司(以下简称“公司”)作为牵
头人与成都建工集团有限公司(以下简称“建工集团”)、公司全资子
公司成都市排水有限责任公司(以下简称“排水公司”)组成的三方联
合体,成功中标新津红岩污水处理厂改扩建项目(政府和社会资本合
作模式)(以下简称“本项目”)。根据中标三方拟与成都市新津县水务
局签署的《新津红岩污水处理厂改扩建项目(政府和社会资本合作模
式)项目合同》(以下简称“《项目合同》”)约定,三方联合体将与
政府出资代表成都市新津水城水务投资有限责任公司(以下简称“水
投公司”)共同设立项目公司,并由政府方授予项目公司本项目的特
许经营权。项目公司将在特许经营期内负责本项目的投资、建设和运
营等各项工作。为此,公司拟与建工集团、排水公司、水投公司签订
《合资协议》,设立该项目公司,注册资本为人民币 15,581.36 万元,
其中公司持股比例为 73%,建工集团持股比例为 5%,排水公司持股
比例为 2%,水投公司持股比例为 20%。
(二)审议情况:本次投资事项已经公司于 2019 年 11 月 14 日
召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过,无需提交股东大会审
议。
(三)本次投资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他投资方的基本情况
(一)成都市排水有限责任公司
1、公司名称:成都市排水有限责任公司
2、企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
3、住所:成都市高新区天华二路 28 号
4、法定代表人:李玉春
5、注册资本:壹拾亿元整
6、成立日期:1998 年 8 月 6 日
7、统一社会信用代码:915101007348085435
8、经营范围:污水处理厂和市政基础设施的投资、建设和运营
管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。污水处理项
目和市政基础设施的资本运作、资产经营管理(不含国家法律法规和
禁止项目)产品制造以及咨询研究、开发和提供服务;环境检测;污
水处理、水资源管理的技术咨询、技术服务;货物进出口、技术进出
口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、排水公司系公司全资子公司,不属于失信被执行人。
(二)成都建工集团有限公司
1、公司名称:成都建工集团有限公司
2、企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
3、住所:成都市青羊区八宝街 111 号
4、法定代表人:李善继
5、注册资本:肆拾亿元整
6、成立日期:1986 年 3 月 5 日
7、统一社会信用代码:91510100201929676Y
8、经营范围:建筑安装设计、工程承包、从设计到交付使用总
承包,承包本行业境外工程和境内招标工程,上述境外工程所需的设
备、材料出口,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;经营进料加工和“三来
一补”业务;经营对销贸易和转口贸易。房地产开发。自有房屋租赁、
建筑周转材料租赁。物业管理。对外派遣本行业工程、生产及服务行
业的劳务人员,经营商品房,批发、零售、代销建筑材料、建筑机械、
可承担各类型工业、能源、交通、市政工程、民用等建设项目的设计、
安装、装饰、施工总承包、境内外工程的招投标;机动车停车服务;
园林绿化工程设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
9、建工集团与公司不存在关联关系,亦不属于失信被执行人。
(三)成都市新津水城水务投资有限责任公司
1、公司名称:成都市新津水城水务投资有限责任公司
2、企业性质:有限责任公司(国有独资)
3、住所:成都市新津县五津镇武阳中路 107 号
4、法定代表人:王平
5、注册资本:贰千万元整
6、成立日期:2008 年 12 月 9 日
7、统一社会信用代码:91510132681831255P
8、经营范围:供水、农田水利、防汛、排水基础设施建设、投
资;水务资产经营管理;水务技术研究、开发、咨询;机械租赁。(国
家法律、行政法规及国务院禁止经营的项目除外;法律、行政法规及
国务院限制经营的项目取得许可后方可经营)。
9、水投公司与公司不存在关联关系,亦不属于失信被执行人。
三、《合资协议》主要内容
(一)协议四方:公司(甲方)、建工集团(乙方)、排水公司(丙
方)和水投公司(丁方)
(二)合作范围:根据《项目合同》及招标文件要求,甲、乙、
丙三方与丁方在新津县共同设立项目公司,由项目公司具体负责本项
目的投资、融资、建设、运行维护和移交工作。
(三)项目公司的名称:新津县成环水务有限责任公司(最终以
工商部门登记为准)
(四)项目公司的组织形式:有限责任公司
(五)项目公司的注册资本:人民币 155,813,600 元
(六)项目公司的经营范围:污水处理厂和市政基础设施的投资、
建设和运营管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。
污水处理项目和市政基础设施的资本运作、资产经营管理(不含国家
法律法规和禁止项目)产品制造以及咨询研究、开发和提供服务;环
境检测;污水处理、水资源管理的技术咨询、技术服务;货物进出口、
技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)(最终以工商部门登记的为准)。
(七)出资方式及比例:
认缴出资额
股东/出资人名称 出资比例 出资方式
(人民币万元)
成都市兴蓉环境股份有限公司 11,374.39 73% 货币
成都建工集团有限公司 779.07 5% 货币
成都市排水有限责任公司 311.63 2% 货币
成都市新津水城水务投资
3,116.27 20% 货币
有限责任公司
合计 15,581.36 100%
(八)股权转让:股东之间相互转让其全部或者部分股权或股东
向股东以外的人转让股权的,必须经全体股东一致同意,否则,转让
方不能转让。
(九)项目公司组织机构:项目公司将依法设立股东会、董事会、
监事会及经营层。
1、股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构。首
次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,以后股东会由董事会召
集,董事长主持。
2、董事会由 5 名董事组成,其中非职工董事 4 名,职工董事 1
名。非职工董事由公司推荐 3 名,由水投公司推荐 1 名,经股东会选
举产生。董事会设董事长 1 名,由公司推荐,经董事会选举产生。职
工董事由公司推荐,并通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。董事每届任期 3 年,连选可连任。在本项目进入运营期
后,由各方股东提议并按《公司章程》规定通过表决后,可视实际情
况对董事会人数和组成人员进行变更。
3、监事会由 3 名监事组成,其中非职工监事 2 名,职工监事 1
名。非职工监事由公司推荐 1 名,建工集团推荐 1 名,经股东会选举
产生。监事会主席由公司推荐,经监事会选举产生。职工监事由公司
推荐,通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监
事任期为每届 3 年,任期届满,连选可连任。
4、项目公司设总经理 1 名,由公司推荐、董事长提名,由董事
会决定其聘任或解聘。项目公司设副总经理 2 名,由公司推荐 1 名,
水投公司推荐 1 名,总经理提名,由董事会决定聘任或者解聘。项目
公司设财务总监 1 名,由公司推荐,总经理提名,由董事会决定聘任
或者解聘。总经理、副总经理、财务总监每届任期 3 年,连选可连任。
(十)违约责任
1、违约责任的处理原则:
除本协议另有规定外,一方发生违反本协议的行为而使非违约方
遭受任何损害、损失、增加支出或承担额外责任,守约方有权获得赔
偿,该项赔偿由违约方支付。上述赔偿不应超过违约方在签订本协议
时预见或应当预见到的损害、损失、支出或责任。
任何一方未按协议约定缴纳出资,视为违约。违约方除应及时补
足出资外,还应当向守约方支付应缴未缴出资 20%的违约金,守约方
依据相对持股比例分摊违约金。
2、减少损害
非违约方必须采取合理措施减轻或最大程度地减少违反本协议
引起的损失,并有权从违约方获得为谋求减轻和减少损失而发生的任
何合理费用。如果非违约方未能采取上款所述措施,违约方可以请求
从赔偿金额中扣除本应能够减轻或减少的损失金额。
3、扣减金额
如果损失是部分由于非违约方的作为或不作为造成的,或产生于
应由非违约方承担风险的另一事件,则应从赔偿的数额中扣除这些因
素造成的损失。
(十一)协议生效及变更:本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代
表人或授权委托人签字并加盖公章之日起生效。对本协议及其附件的
修改、补充、调整及完善,必须由甲乙丙丁四方订立书面协议。
四、项目基本情况
(一)项目估算建设总投资:77,906.78 万元
(二)项目建设主要内容:包含一座设计处理规模为 8 万吨/天
的地埋式污水处理厂及配套地面景观绿化工程,污水处理厂出水处理
工艺采用预处理+MBR 工艺,排放标准为准地表 III 类水标准。
(三)项目资金来源:本项目估算总投资为 77,906.78 万元,项
目资金来源包括资本金 15,581.36 万元(占总投资的 20%)和融资资
金 62,325.42 万元(占总投资的 80%)。
(四)项目模式:本项目为 PPP 项目。项目采用 BOT 模式(建
设-运营-移交)实施,特许经营期共 29.5 年,其中建设期 1.5 年,运
营期 28 年。在特许经营期限内,项目公司负责项目投资建设、运营
维护、移交等工作。项目回报机制为“使用者付费与政府可行性缺口
补助相结合”。
(五)中标金额:资本金合理利润率为 7.5 %、融资利率上浮率
为 10%(以当期中国人民银行五年期以上贷款基准利率为基础);运
营维护合理利润率为 7.4%、建筑安装工程费下浮率为 2%。
五、本次投资对公司的影响
本项目位于成都市新津县,新津是成都“南拓”区域和成都高质量
发展示范区,连续 6 年位居全省十强县行列。获得本项目是公司进一
步深耕成都市域范围污水处理业务的重要举措,体现了公司在成都及
西南地区的资源优势、品牌优势和技术优势。同时,本项目为公司取
得的第一座地埋式污水处理厂,其具有环境友好、土地节约等特点。
实施本项目,将为公司带来新的利润增长点,并丰富公司在地埋式污
水处理领域的实践经验,有利于增强公司的市场竞争力和行业影响力,
对公司未来经营业绩产生积极影响。
公司及其他联合体成员与政府出资代表共同投资设立项目公司,
相关安排符合招标文件及《项目合同》的要求。本次对外投资后,公
司将成为项目公司的控股股东,公司将新增一家控股子公司。
六、备查文件
(一)《新津红岩污水处理厂改扩建项目(政府和社会资本合作
模式)项目合同》;
(二)《合资协议》。
特此公告。
成都市兴蓉环境股份有限公司
董事会
2019 年 11 月 14 日