股票代码：000599           股票简称：青岛双星       公告编号：2018-048
债券代码：112337           债券简称：16 双星 01



                         青岛双星股份有限公司
             关于子公司出售资产暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1、青岛双星环保设备有限公司（以下简称“双星环保”）为青岛双星股份
有限公司（以下简称“青岛双星”）的子公司，主营环保机械装备。其目前拥有
15项实用新型及发明专利（以下简称“标的资产”），与青岛双星及双星环保目
前的主营业务不相关。为了发挥这些实用新型和发明专利的最大价值，经与公司
控股股东双星集团有限责任公司（以下简称“双星集团”） 的控股子公司青岛
伊克斯达智能装备有限公司（以下简称“伊克斯达装备”）协商，拟将上述标的
资产转让予伊克斯达装备。
    2、伊克斯达装备作为双星集团的控股子公司，其研发的绿色循环利用智能
装备，可实现废旧轮胎的绿色环保循环利用。本次受让标的资产将有助于伊克斯
达裂解设备的改进和优化。
    3、公司于2018年6月28日召开第八届董事会第十一次会议，以5票同意，0
票反对，0票弃权，4票回避（柴永森、李勇、刘宗良、张军华对该议案进行了回
避）的审议结果审议通过了《关于子公司出售资产暨关联交易的议案》。
    4、本次出售资产暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不构成借壳。
    二、关联方介绍和关联关系
    1、青岛伊克斯达智能装备有限公司
    类型：有限责任公司
    成立时间：2017年10月25日
    住所：山东省青岛市黄岛区泊里镇港兴大道88号
    法定代表人：刘宗良
    注册资本：人民币500万元
    经营范围：智能装备、环保装备的研发、生产、销售及技术服务；货物及技
术进出口。经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    截至2017年12月31日，伊克斯达装备的总资产为人民币4,588.15万元，总负
债为人民币4581.29万元，所有者权益为人民币6.86万元，营业收入为人民币
3317.83万元，营业利润为人民币9.14万元，净利润为人民币6.86万元。（以上
数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    伊克斯达装备为伊克斯达（青岛）控股有限公司的全资子公司，伊克斯达（青
岛）控股有限公司为公司控股股东双星集团的控股子公司，双星环保为青岛双星
的控股子公司，故本次交易构成关联交易。
    本次关联交易的对手方非失信被执行人。
    2、伊克斯达装备与公司的关联关系




    三、关联交易的主要内容
    1、本次交易的标的
    本次关联交易的标的资产为双星环保目前拥有的15项实用新型及发明专利
（ 专 利 号 码 分 别 为 201621120227.0 、 201621124066.2 、 201620877524.3 、
201621106881.6 、 201621167903.X 、 201621137594.1 、 201620152043.6 、
201620247295.7 、 201620020130.6 、 201610664426.6 、 201610893960.4 、
201610898887.X、201610881548.0、201711418119.0、201721831424.8）。
    2、评估情况
    根据北京中同华资产评估有限公司出具中同华评报字（2018）第040608号资
产评估报告，标的资产评估价值2,736.00万元人民币（不含增值税），根据评估
值确定的交易价格为2,736.00万元人民币（不含增值税）。标的资产由双星环保
自行研发，前期研发费用支出约为2,387.31万元。
    四、关联交易协议的主要内容
    1、本合同转让的专利及专利申请权信息（对应专利号如上所示）
    2、转让范围：转让地域为中国
    3、转让的价格: 按青岛双星环保设备有限公司拟转让十五项专利项目资产
评估报告（中同华评报字（2018）第040608号）的评估结果2736万元（不含增值
税），标的资产转让价格为 2736万元（不含增值税），合同生效后30日内，伊
克斯达装备以电汇、支票、承兑等或以双方认可的方式向双星环保支付转让费总
额的 50 %，专利变更登记（或专利申请权转让登记）完成后30日内，伊克斯达
装备以电汇、支票、承兑等或以双方认可的方式向双星环保支付剩余部分款项。
    五、审议程序及独立董事发表独立意见情况
    1、董事会表决情况和关联董事回避情况
    经公司第八届董事会第十一次会议审议，本议案以 5 票同意、0 票反对、0
票弃权、4 票回避的表决结果通过了本项关联交易议案，公司关联董事审议该议
案时进行了回避表决。
    2、公司独立董事对该议案的审议发表了明确同意的事前认可意见，并发表
以下独立意见：本次专利转让的关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，
符合商业惯例，定价公允，信息披露充分，符合公司和全体股东的利益，有利于
公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司及公司非关联股
东的利益；公司董事会在审议关于本次交易的议案时，关联董事已回避表决，本
次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。根
据《公司章程》等相关规定，本次交易不需股东大会审议。本次关联交易审议程
序合法、必要。
    3、保荐机构发表意见如下核查意见：上述关联交易已经公司第八届董事会
第十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已对上述关联交易发
表了独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。保荐机构对青岛双星拟进行的
上述关联交易无异议。
    六、备查文件
    1、第八届董事会第十一次会议决议；
    2、公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见；
    3、《中信证券股份有限公司关于青岛双星股份有限公司关联交易事项的核
查意见》
    4、其他相关文件。
    特此公告。


                                               青岛双星股份有限公司
                                                     董事会
                                                 2018 年 7 月 2 日