国浩律师（石家庄）事务所
关于
深圳证券交易所《关于对河北建投能源投资
股份有限公司的重组问询函》
之
专项法律意见书
中国河北省石家庄市联盟路 707 号中化大厦 17 层 邮编：050061
17/F, Sinochem Building, No.707 Lianmeng Road, Shijiazhuang, Hebei 050061, China
电话/Tel: + 86 0311 85288350 传真/Fax: + 86 0311 85288321
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
2019 年 3 月
国浩律师（石家庄）事务所 专项法律意见书
国浩律师（石家庄）事务所
关于深圳证券交易所《关于对河北建投能源投资股份
有限公司的重组问询函》之
专项法律意见书
致：河北建投能源投资股份有限公司
国浩律师（石家庄）事务所（以下简称“本所”）接受河北建投能源投资股份
有限公司（以下简称“上市公司”或“建投能源”）的委托，指派律师在公司发行股
份购买资产暨关联交易（以下称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）项目中
担任特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组
管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、 深圳证券交易
所主板股票上市规则》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》 以下简称“《执
业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则》（以下简称“《执业规则》”）
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳证券
交易所 2019 年 3 月 13 日下发的《关于对河北建投能源投资股份有限公司的
重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第 5 号）（以下简称“《问询函》”）的
要求，出具本专项法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本专项法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
1
国浩律师（石家庄）事务所 专项法律意见书
对于本专项法律意见书至关重要但无充分书面材料加以证明的事实，本所律
师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、向有
关人员进行访谈等，并依据实际需要，要求相关人员出具书面确认。
本所律师未授权任何单位或个人对本专项法律意见书作任何解释或说明。本
专项法律意见书仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他
目的。
基于上述，本所律师现出具本专项法律意见书如下：
（本专项核查意见书中，除非上下文中另行说明，文中简称或术语与重组报
告书中所指含义相同。）
2
国浩律师（石家庄）事务所 专项法律意见书
第一节 正 文
问题 1：报告书显示，你公司拟收购河北张河湾蓄能发电有限责任公司（以
下简称“张河湾”）45%的参股权及秦皇岛秦热发电有限责任公司（以下简称“秦
热公司”）40%的控股权。截至报告书签署日，你公司控股股东河北建设投资集
团有限责任公司（以下简称“建投集团”）、山西漳泽电力股份有限公司（以下简
称“漳泽电力”）、河北晨砻科技股份有限公司（以下简称“晨砻科技”）分别持有
秦热公司 40%、40%、20%股权。晨砻科技与建投集团签署了《一致行动人协
议》，建投集团实际支配秦热公司 60%的表决权。因此，建投集团为秦热公司控
股股东，河北省国资委为秦热公司实际控制人。请你公司：
（1）说明晨砻科技与建投集团签署的《一致行动人协议》的背景、目的、
签署时间、主要内容、协议有效期，结合《上市公司收购管理办法》（以下简称
“《收购办法》”）第八十三条说明晨砻科技与建投集团构成一致行动人的依据，
建投集团实际支配秦热公司 60%的表决权且为秦热公司控股股东的依据。
（2）说明你公司收购秦热公司 40%股权后，原《一致行动人协议》是否继
续有效，你公司与秦热公司的其他股东是否存在一致行动人关系或表明控制秦
热公司的其他协议安排。如是，请补充披露相关的协议安排及控制秦热公司的
依据。
（3）结合你公司备考财务数据及对张河湾的盈利预测，详细说明购买张河
湾 45%股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”
的相关监管问答的第二点“交易完成后上市公司不存在净利润主要来自合并财
务报表范围以外的投资收益情况”的依据。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、说明晨砻科技与建投集团签署的《一致行动人协议》的背景、目的、
签署时间、主要内容、协议有效期，结合《上市公司收购管理办法》（以下简称
“《收购办法》”）第八十三条说明晨砻科技与建投集团构成一致行动人的依据，
建投集团实际支配秦热公司 60%的表决权且为秦热公司控股股东的依据。
3
国浩律师（石家庄）事务所 专项法律意见书
（一）晨砻科技与建投集团签署的《一致行动协议》的背景、目的
1. 秦热公司股权结构
截至本意见书出具之日，秦热公司股权结构如下图所示：
由上表可知，晨砻科技持有秦热公司 20%股权，秦皇岛发电有限责任公司（以
下简称“秦电公司”） 工会委员会直接和间接持有晨砻科技合计 100%股权，为
晨砻科技的实际控制人。
2. 秦电公司股权结构
截至本意见书出具之日，建投集团持有秦电公司 50%股权，对秦电公司具有
重大影响，秦电公司股权结构如下：
4
国浩律师（石家庄）事务所 专项法律意见书
3. 签署《一致行动协议》的背景与目的
（1）本次重组前，秦热公司已受建投集团实际管理
本次重组前，秦热公司董事长总经理及其他主要高层管理人员由建投集团推
荐。在签署《一致行动协议》前，秦热公司年度计划、财务预算和重大事项决策
报请建投集团批准，管理层由建投集团考核，建投集团已实际参与秦热公司重要
生产经营决策，秦热公司已受建投集团实际管理，并已纳入建投集团合并报表范
围内。
（2）为进一步理顺产权关系，达到建投集团对秦热公司实质与形式一致的
控制目标，晨砻科技与建投集团签署《一致行动协议》
建投集团与晨砻科技具有良好的合作及密切的利益关系：1、秦电公司的部
分董事、高管在晨砻科技担任董事、监事。2、晨砻科技主营粉煤灰综合利用的
科技开发、热力设备维护及维修等，与建投集团及其关联方存在密切的业务往来。
3、晨砻科技的实际控制人为秦电公司工会委员会，建投集团持有秦电公司 50%
的股权，对秦电公司具有重大影响。根据《中华人民共和国工会法》第五十二条
的规定，企业工会与企业在行政上虽然具有平等的法律地位，但应相互尊重、相
互支持、平等合作，共谋企业发展，鉴于秦电公司与工会委员会之间的紧密关系，
建投集团与秦电公司工会委员会始终保持良好的合作关系。4、在秦热公司的历
次股东会、董事会中，晨砻科技均与建投集团的表决意见一致。
在此背景下，为进一步理顺产权关系，达到建投集团对秦热公司实质与形式
一致的控制目标，晨砻科技与建投集团签署《一致行动协议》。
5
国浩律师（石家庄）事务所 专项法律意见书
（二）签署《一致行动协议》的时间、主要内容与协议有效期
1. 签署时间
2019 年 2 月，晨砻科技与建投集团签署《一致行动协议》。
2. 主要内容
晨砻科技在按照《中华人民共和国公司法》及秦热公司《公司章程》的有关
规定行使股东权利（包括但不限于股东提案权、董事、非职工监事提名权、表决
权等）时，应事先与建投集团进行充分的沟通和交流，并与建投集团及其控制的
企业委派的股东代表的表决保持一致。
晨砻科技推荐的董事（若有）参加秦热公司董事会会议时，对董事会会议所
有议题的表决，应事先与建投集团进行充分的沟通和交流，并与建投集团及其控
制的企业推荐的董事的表决保持一致。
晨砻科技推荐秦热公司的监事（若有）参加秦热公司监事会会议时，对监事
会会议所有议题的表决，应事先与建投集团进行充分的沟通和交流，并与建投集
团及其控制的企业推荐的监事的表决保持一致。
自《一致行动协议》签署且生效之日起，若晨砻科技将其在秦热公司股东会
依法享有的表决权授权或委托给他人，或者将推荐的董事、监事依法享有的在董
事会、监事会上的表决权授权或委托他人时，该等被授权方/受托方应承诺按照
《一致行动协议》约定进行表决，否则不得授权或委托。
3. 协议有效期
《一致行动协议》自双方共同签字并加盖公章之日起生效，有效期自《一致
行动协议》生效之日起至下列条件之一达成时终止：
（1）双方协商一致同意解除协议；
（2）晨砻科技不再持有秦热公司股权。
（三）结合《上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法》第八十三条的
规定说明晨砻科技与建投集团构成一致行动人的依据，建投集团实际支配秦热公
6
国浩律师（石家庄）事务所 专项法律意见书
司 60%的表决权且为秦热公司控股股东的依据。
1. 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，如无相反证据，投资者有
下列情形之一的，为一致行动人：
（1）第八十三条第六款：投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利
益关系
建投集团持有秦电公司 50%的股权，对秦电公司具有重大影响。鉴于秦电公
司与工会委员会的密切关系，建投集团通过对秦电公司的重大影响，与晨砻科技
的实际控制人秦电公司工会委员会保持良好的合作关系。同时，秦电公司的部分
董事、高管在晨砻科技担任董事、监事。
晨砻科技主营粉煤灰综合利用的科技开发、热力设备维护及维修等，与建投
集团及其关联方存在密切的业务往来。在秦热公司的历次股东会、董事会中，晨
砻科技均与建投集团的表决意见一致。
（2）第八十三条第十二款：投资者之间具有其他关联关系
建投集团与晨砻科技已签署《一致行动协议》，晨砻科技在秦热公司股东会、
董事会、监事会行使权力时，与建投集团以及建投集团推荐的股东代表、董事、
监事的表决保持一致。
2. 秦热公司《公司章程》第三条规定，公司股东“按照投入公司的资本额
享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利”。根据该约定，建投集
团、晨砻科技分别持有秦热公司 40%、20%的表决权。
《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，“控股股东是指其出资额
占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股
本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议
产生重大影响的股东”。《一致行动协议》签署后，晨砻科技行使股东权利将与建
投集团及其控制的企业委派的股东代表的表决保持一致。因此，建投集团出资额
虽然不足百分之五十，但通过《一致行动协议》安排，建投集团实际支配秦热公
司 60%的表决权且已足以对股东会的决议产生重大影响，根据《中华人民共和国
7
国浩律师（石家庄）事务所 专项法律意见书
公司法》第二百一十六条的规定，为秦热公司的控股股东。
综上，建投集团实际支配秦热公司 60%的表决权且为秦热公司控股股东。
二、说明建投能源收购秦热公司 40%股权后，原《一致行动人协议》是否
继续有效，建投能源与秦热公司的其他股东是否存在一致行动人关系或表明控
制秦热公司的其他协议安排。如是，请补充披露相关的协议安排及控制秦热公
司的依据。
（一）建投能源收购秦热发电 40%股权后，原《一致行动人协议》是否继续
有效
根据《一致行动协议》，“乙方（注：晨砻科技）无条件、不可撤销的承诺，
无论甲方（注：建投集团）股权是否发生增减，都将按照本协议的约定履行一致
行动人义务；如甲方将其对标的公司（注：秦热公司）股权全部转让给其控股或
实际控制的企业的，乙方将继续按照本协议的约定向甲方控股或实际控制的企业
履行本协议约定的一致行动义务。”
《中华人民共和国合同法》第八十八条规定，“当事人一方经对方同意，可
以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人”。晨砻科技通过《一致行动
协议》中的承诺，同意建投集团将一致行动的权利随同股权转让一并转让给建投
集团控股或实际控制企业，晨砻科技继续向受让股权的建投集团控股或实际控制
企业履行一致行动义务。建投能源作为建投集团持股 65.63%的控股企业，符合
上述《一致行动协议》约定的权利受让条件，建投能源受让秦热公司股权后，晨
砻科技将继续向建投能源履行协议约定的一致行动义务。
建投集团与晨砻科技本着平等互利的原则，协商一致订立《一致行动协议》，
并在协议中对股权变更后一致行动的安排作出约定，该约定不存在违反法律、行
政法规的强制性规定。结合前述《一致行动人协议》有效期的约定，建投能源收
购秦热公司 40%股权后，原《一致行动人协议》仍然有效，晨砻科技仍将与建投
能源保持一致行动，建投能源将实际支配秦热公司 60%表决权。
（二）建投能源与秦热公司的其他股东不存在一致行动人关系或表明控制秦
热发电的其他协议安排
8
国浩律师（石家庄）事务所 专项法律意见书
经核查，建投能源与秦热公司的其他股东漳泽电力不存在一致行动人关系，
亦不存在表明控制秦热公司的其他协议安排。
三、结合建投能源备考财务数据及对张河湾的盈利预测，详细说明购买张
河湾 45%股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”
的相关监管问答的第二点“交易完成后上市公司不存在净利润主要来自合并财
务报表范围以外的投资收益情况”的依据
根据经审阅的备考合并财务数据，本次交易前后上市公司投资收益占净利润
比例如下表所示：
单位：万元
2017 年度 2018 年 1-9 月
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
营业收入 1,053,767.84 1,158,743.99 1,022,482.60 1,104,555.03
投资收益 11,238.11 12,882.87 7,393.71 7,704.25
合并报表净利润 31,231.33 33,571.16 43,444.64 43,725.67
投资收益占合并报表净利润比例 35.98% 38.37% 17.02% 17.62%
最近三年，上市公司投资收益占净利润比例如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年报 2016 年报 2015 年报 平均值
投资收益 11,238.11 61,777.84 82,269.87 51,761.94
合并净利润 31,231.33 194,508.01 262,426.14 162,721.83
投资收益占
35.98% 31.76% 31.35% 33.03%
合并报表净利润比例
假设 2019 年度及以后，除张河湾公司 45%股权对应的投资收益外，上市公
司实现的合并净利润、投资收益按照近三年平均值测算，结合张河湾公司收益法
评估盈利预测，未来上市公司收购张河湾公司 45%股权后，投资收益占净利润比
例测算如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 稳定增长年度
张河湾公司
7,209.92 8,393.33 9,297.18 9,168.51 9,061.99 9,132.50
净利润
45%股权 3,244.46 3,777.00 4,183.73 4,125.83 4,077.90 4,109.63
9
国浩律师（石家庄）事务所 专项法律意见书
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 稳定增长年度
对应投资收益
上市公司
55,006.40 55,538.94 55,945.67 55,887.77 55,839.84 55,871.57
投资收益
上市公司
165,966.29 166,498.82 166,905.56 166,847.66 166,799.72 166,831.45
合并净利润
投资收益占
33.14% 33.36% 33.52% 33.50% 33.48% 33.49%
合并报表净利润比例
综上所述，本次交易完成后，上市公司投资收益占合并净利润的比重预计维
持在 35%以下，与本次交易前相比变化较小。因此，本次交易完成后上市公司不
存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况。
经核查，本所律师认为：
晨砻科技与建投集团构成一致行动人符合《上市公司收购管理办法》第八十
三条的规定。在签署《一致行动协议》后，建投集团实际支配秦热公司 60%的表
决权且为秦热公司控股股东。上市公司与秦热公司的其他股东不存在一致行动人
关系或表明控制秦热发电的其他协议安排。本次交易完成后上市公司不存在净利
润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况，符合《重组管理办法》第四
十三条“经营性资产”的相关监管问答的第二点的规定。
问题 2：报告书显示，张河湾及秦热公司最近两年及一期的业绩波动较大。
张河湾 2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月的归属于母公司股东的净利润分别为
507.87 万元、7,326.61 万元及 3,466.87 万元，净利率分别为 1.21%、17.4%及 10.9%。
另外，报告书“产能、产量及销量情况”显示，张河湾最近两年及一期的发电机
组及产能稳定且相同，但 2018 年 1-9 月的产量较 2017 年下降 62%。
秦热公司 2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月的归属于母公司股东的净利润
分别为 7429.02 万元、695.07 万元及-29.51 万元；净利率分别为 7.95%、0.66%
及-0.036%，综合毛利率分别为 24.16%、10.66%及 9.28%。截至 2016 年末、2017
年末及 2018 年 9 月 30 日，速动比例分别为 0.23、0.34 及 0.29；截至 2018 年 9
月 30 日，短期借款及长期借款分别为 3.4 亿元和 6.5 亿元，分别占净资产的 58.32%
和 111.49%。请你公司：
10
国浩律师（石家庄）事务所 专项法律意见书
（1）结合秦热公司的生产经营及业绩波动情况，说明是否存在未来大幅亏
损的可能性，此次收购是否有利于提高上市公司质量。
结合建投集团在你公司 2013 年重大资产重组时做出的同业竞争承诺，即“对
于盈利能力较差且短期内难以改善的火力发电资产，建投集团后续将加强管理
并进行整改，努力提高该等电厂的盈利能力，力争在五年内使之符合注入上市
公司的要求”说明标的资产盈利能力是否改善，你公司判断其符合注入条件的标
准和依据。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于秦热公司未来是否存在大幅亏损的可能性分析
报告期内，秦热公司生产经营及业绩波动情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 82,147.90 105,471.10 93,506.24
营业成本 74,523.63 94,225.05 70,912.77
营业利润 645.72 1,057.85 10,701.27
利润总额 626.16 1,047.35 10,558.34
净利润 -29.51 695.07 7,429.02
归属于母公司股
-29.51 695.07 7,429.02
东的净利润
报告期内，秦热公司的主营业务收入主要为售电收入，营业收入具体情况如
下：
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
收入类别 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
主营业务收入： 82,098.75 99.95% 105,345.26 99.88% 93,277.23 99.76%
电力 72,969.96 88.83% 89,936.39 85.27% 79,652.09 85.18%
热力 9,049.89 11.02% 15,403.62 14.60% 13,630.37 14.58%
砌块收入 4.37 0.00%
粉煤灰渣收入 -26.84 -0.03%
技术服务费 12.22 0.01%
11
国浩律师（石家庄）事务所 专项法律意见书
热水 78.89 0.10% 5.25 0.00% 5.03 0.01%
其他业务收入: 49.16 0.06% 125.84 0.12% 229.01 0.24%
废旧物资收入 7.75 0.01% 16.19 0.02% 54.22 0.06%
其他 41.41 0.05% 109.65 0.10% 174.79 0.19%
合计 82,147.90 100.00% 105,471.10 100.00% 93,506.24 100.00%
根据独立财务顾问的分析，秦热公司 2017 年以来的业绩大幅下滑，主要是
短期受煤炭价格维持高位影响所致，最近三年，虽然秦热公司业绩有所波动，但
是未出现亏损情况，秦热公司具有良好的盈利基础条件，未来业绩改善的空间较
大，大幅亏损的可能性较低。
二、此次收购有利于提高上市公司质量
本次交易是建投集团对前次解决同业竞争承诺的具体履行，有利于解决建投
能源与建投集团之间的同业竞争，进一步提高建投能源的公司治理水平和经营的
独立性。本次交易，建投能源将增加对秦热公司的控股装机容量 65 万千瓦、对
张河湾公司的权益装机容量 45 万千瓦。本次交易完成后，上市公司所从事的发
电业务在装机规模、发电量以及市场占有率等方面将有所提升。根据《审阅报告》
显示，本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东所有者权益、营
业收入、归属于母公司股东的净利润均有所提升，本次交易前后主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月/2018 年 9 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总计 3,119,720.17 3,375,372.99 3,116,475.59 3,391,685.24
负债总计 1,807,024.98 1,921,885.50 1,011,101.37 1,951,280.02
所有者权益合计 1,312,695.20 1,453,487.49 1,299,402.94 1,440,405.22
归属于母公司所
1,081,313.89 1,187,119.91 1,067,341.79 1,172,849.07
有者权益合计
营业收入 1,022,482.60 1,104,555.03 1,053,767.84 1,158,743.99
净利润 43,444.64 43,725.67 31,231.33 33,571.16
归属于母公司的
28,305.11 28,603.85 16,838.83 18,761.62
净利润
12
国浩律师（石家庄）事务所 专项法律意见书
三、秦热公司已符合注入上市公司条件和标准
（1）在建投能源 2013 年重大资产重组时，建投集团作出同业竞争承诺，“对
于盈利能力较差且短期内难以改善的火力发电资产，建投集团后续将加强管理并
进行整改，努力提高该等电厂的盈利能力，力争在五年内使之符合注入上市公司
的要求”。
（一）秦热公司盈利能力已明显改善
在 2013 年作出上述承诺时，秦热公司前三年的收入及净利润情况如下：
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年
营业收入 122,692.85 116,339.94 110,885.56
净利润 642.6 -3,390.78 1,102.47
在 2018 年启动本次收购时，秦热公司前三年的收入及净利润情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年
营业收入 105,471.10 93,506.24 102,980.33
净利润 695.07 7,429.02 12,636.48
由上表可见，在 2013 年作出承诺时，秦热公司连续三年累计净利润仍为负，
为-1,645.71 万元；而 2018 年启动本次收购时，秦热公司已连续三年盈利，前三
年累计净利润为 20,760.57 万元，盈利能力已较作出承诺时得到明显改善。
（二）秦热公司土地权属清晰
截至本意见书出具之日，秦热公司拥有的土地使用权情况如下：
序 使用 座落 土地 面积 终止 是否
土地使用权证编号 土地用途
号 权人 位置 性质 （m2） 日期 抵押
秦热 秦籍国用（2011）第 秦皇东 公共基础
1 划拨 270,688.46 无 否
公司 085 号 大街 设施
秦热 秦籍国用（2011）第 秦皇东
2 划拨 工业 51,923.09 无 否
公司 091 号 大街
秦热 秦籍国用（2007）第 燕山大 公共基础
3 划拨 5,406.98 无 否
公司 059 号 街南侧 设施
秦热 秦籍国用（2007）第 港城大 公共基础
4 划拨 13,925.92 无 否
公司 058 号 街北侧 设施
秦热 秦籍国用（2007）第 建设大 公共基础
5 划拨 45.63 无 否
公司 055 号 街北侧 设施
13
国浩律师（石家庄）事务所 专项法律意见书
秦热 秦籍国用（2007）第 建设大 公共基础
6 划拨 53.31 无 否
公司 057 号 街南侧 设施
秦热 秦籍国用（2007）第 建设大 公共基础
7 划拨 674.81 无 否
公司 056 号 街北侧 设施
秦热 秦籍国用（2007）第 建设大 公共基础
8 划拨 1,007.13 无 否
公司 054 号 街北侧 设施
秦热 秦籍国用（2007）第 建设大 公共基础
9 划拨 1,501.38 无 否
公司 061 号 街北侧 设施
秦热 秦籍国用（2007）第 兴电路 公共基础
10 划拨 7,300.72 无 否
公司 053 号 西侧 设施
秦热 秦籍国用（2007）第 燕山大 公共基础
11 划拨 6,880.32 无 否
公司 060 号 街南侧 设施
秦热 秦籍国用（2004）第 港城大 排水方沟
12 划拨 6,818.59 无 否
公司 190 号 街东段 工程用地
合计 366,226.34 - -
注：对于上述第 2 项划拨用地，建投集团承诺：本次交易完成后，若因法律法规或国家
政策调整导致秦籍国用（2011）第 091 号划拨用地被收回或需要转为出让地，建投集团将积
极配合秦热公司办理划拨转出让手续或采取其他切实可行的解决措施，若因此导致秦热公司
遭受任何实际损失（不含秦热公司依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、
权属登记费用、税费及其他相关费用），建投集团将在建投能源依法确定该等事项造成的实
际损失后，按建投集团向建投能源转让的秦热公司股权比例对建投能源进行补偿。
根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有
土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民
政府依法批准，可以以划拨方式取得：……（三）国家重点扶持的能源、交通、
水利等基础设施用地；……。”
根据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）的规定，对国家重点扶持的
能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。
经核查秦热公司在土地征收阶段、土地开发使用阶段取得的审批文件以及划
拨《国有土地使用证》，划拨用地的取得过程合法、合规，所使用的划拨土地实
际用途均符合《土地管理法》、《划拨用地目录》的要求，其已取得的划拨性质的
国有土地使用证合法、有效。
根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发﹝2010）27 号）规定：
“兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批
准可继续以划拨方式使用。”本次重组完成后，标的公司不会改变上述土地用途，
拟继续保留划拨土地使用权。
14
国浩律师（石家庄）事务所 专项法律意见书
（三）秦热公司股权权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据建投集团承诺及律师对秦热公司历史沿革的核查，截至本法律意见书出
具之日，秦热公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。秦热公司缴
纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构合法有效。秦热公司股权权属
清晰，未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律
争议或纠纷，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（四）秦热公司治理结构完善
秦热公司已建立了股东会、董事会、监事会及经营管理机构“三会一层”的
公司治理结构，秦热公司《公司章程》对“三会一层”的职权范围、行权的方式
及表决权比例，任职条件及任免程序等进行了明确规定，公司治理结构完善。
（五）秦热公司多收取环保电价款行为、铁轨旁露天堆放散煤行为不构成重
大违法违规行为
关于秦热公司 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间多收取环保电价款
行为的行政处罚、铁轨旁露天堆放散煤行为的行政处罚，根据秦热公司提供的相
关凭证，秦热公司已及时缴纳了相关罚款，物价及环保主管部门已分别出具了上
述违法行为不属于重大违法行为的证明文件，该等行政处罚事项对本次发行股份
购买资产不构成实质性的法律障碍。
经核查，本所律师认为：
综上，此次收购有利于提高上市公司质量，秦热公司盈利能力较 2013 年重
大资产重组时得到改善，且资产权属清晰，治理结构完善，不存在重大违法违规
行为，符合注入上市公司的规范性条件。
问题 3：报告书显示，张河湾尚有 21 处地上建筑物未办理相关产权证书；
秦热公司及子公司共有 6 处房产未办理产权登记。
对于张河湾，报告书显示，“对于上述未办证房屋建筑物，张河湾公司正在
15
国浩律师（石家庄）事务所 专项法律意见书
积极办理房屋所有权证书。建投集团承诺，张河湾名下正在取得权属证书的房
屋建筑物由张河湾公司投资、占有和使用，权属并不存在任何争议和纠纷，并
没有因上述瑕疵情况而受到重大不利影响。建投集团将积极敦促张河湾公司办
理房屋所有权证书，确保张河湾公司能按照现状使用该等房屋”；对于秦热公司，
报告书显示，“秦热公司名下综合检修楼因历史原因，在秦皇岛发电有限责任公
司土地上投资建设，因而无法办理房屋产权证书”;“建投集团承诺，本次交易完
成后，如因法律法规、国家政策等原因导致秦热公司名下未办理权属证书的瑕
疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主管部门处罚，使秦热公司遭受损失，建
投集团将在建投能源依法确定该等事项造成的实际损失后，按建投集团向建投
能源转让的秦热公司股权比例对建投能源进行补偿。补偿金额以本次交易该等
瑕疵房屋建筑物的评估值乘以建投集团向建投能源转让的秦热公司股权比例为
限”。请你公司：
（1）说明解决前述权属瑕疵所需满足的条件、相关成本费用、所需时间、
存在的风险以及对本次交易作价的影响；说明建投集团积极敦促张河湾办理房
屋所有权证书，确保张河湾公司能按照现状使用该等房屋的具体措施、解决方
法。
（2）对于由于权属瑕疵问题对两家标的公司日常经营造成影响，无法办妥
相关产权证书的情形发生，是否会导致标的公司存在重大违法或被相关部门处
罚的情形。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、解决前述权属瑕疵所需满足的条件、相关成本费用、所需时间、存在
的风险以及对本次交易作价的影响；说明建投集团积极敦促张河湾办理房屋所
有权证书，确保张河湾公司能按照现状使用该等房屋的具体措施、解决方法
（一）公司为解决前述瑕疵所需满足的条件、相关成本费用及所需时间情况、
存在的风险
1．张河湾公司
16
国浩律师（石家庄）事务所 专项法律意见书
（1）张河湾公司为解决前述瑕疵所需满足的条件、相关成本费用及所需时
间情况
根据河北政务服务网（http://www.hbzwfw.gov.cn），石家庄市“国有建设用地
使用权及房屋所有权登记（事项编码: QR05177001）”一栏所示，办理房屋所有
权登记需提交的材料包括：不动产登记申请书、申请人身份证明、不动产权证书
或者土地权属来源材料、建设工程符合规划的材料、房屋已竣工的材料、房地产
调查或者测绘报告及相关税费缴纳凭证等文件。张河湾公司 21 处房屋建筑物均
在自有土地上建设且相关土地已经取得土地权属证书。根据张河湾公司的说明，
张河湾公司与各主管部门积极沟通办证事宜，并正积极推进房屋测绘、地籍测量
以及房屋质量检测等工作，待完成房屋测绘、地籍测量、房屋质量检测等工作，
取得完费证明及规划验收文件后，可以提交给不动产登记中心办理房产证；其中
房屋测绘费用 5 万元左右，地籍测量费用 115 万元左右，房屋质量检测费用 25
万元左右；预计在 2019 年 12 月 31 日办理完毕上述房屋所有权证书。
（2）瑕疵房产存在的风险
张河湾公司 21 处地上建筑物未办理相关权属证书，该等瑕疵房产均在其拥
有土地使用权证的土地范围内建设，不存在抵押、查封等权利受限情形，亦不存
在任何权属争议，张河湾公司正在积极办理相关手续。尽管如此，如果上述房屋
建筑物因权属瑕疵被相关主管部门处以罚款、限期改正、强制拆除等处罚，将对
其正常经营造成不利影响的风险。建投能源已在重组报告书中对上述事项进行了
风险提示。
2．秦热公司
（1）秦热公司及其子公司瑕疵房产情况如下：
当前是否
序 建筑
所有权人 建筑名称 建筑物类别 存在瑕疵原因 具备办证
号 面积
条件
因历史原因，秦电公
1 秦热公司 综合检修楼 生产用房屋 7,013 否
司土地上投资建设
2 秦热公司 职工食堂 非生产用房屋 684 临时建筑 否
3 秦热公司 档案中心 非生产用房屋 400 临时建筑 否
4 秦热公司 项目管理用 非生产用房屋 500 临时建筑 否
17
国浩律师（石家庄）事务所 专项法律意见书
当前是否
序 建筑
所有权人 建筑名称 建筑物类别 存在瑕疵原因 具备办证
号 面积
条件
房屋
项目管理用
5 秦热公司 非生产用房屋 2,250 临时建筑 否
房屋
6 顺辉公司 主生产车间 生产用房屋 5,157.94 临时建筑 否
秦热公司瑕疵房产因不具备办证条件，无法申领房屋权属证书。
第 1 项综合检修楼因历史原因在秦电公司土地上投资建设，因而无法办理房
屋产权证书。根据秦热公司说明，秦热公司并未实际使用该建筑物，并且根据秦
热公司合同台账显示，秦热公司已将机组主机维护、机组锅炉吹灰器设备维护、
输煤除尘除灰系统维护、空压机及后处理设备检修维护、机组计划检修、输煤系
统运行维护等设施设备的维护检修服务外包给专业第三方服务机构。综合检修楼
未取得房屋产权证书或被拆除不会对秦热公司正常生产经营活动产生重大不利
影响。
第 2-5 项为电厂建设时期使用的施工临时用房，未办理相关建设审批或验收
手续且超过临时建筑合法存续期限，存在被处罚或拆除风险。上述房屋建筑物在
电厂建设完成后作为职工食堂、档案中心及项目管理用房屋等生产辅助用房使用
至今，该等房屋不属于秦热公司主要生产设施设备用房，可替代性强，该等建筑
物未取得房屋产权证书或被拆除不会对秦热公司正常生产经营活动产生重大不
利影响。
第 6 项为顺辉公司原粉煤灰砌块业务的生产车间，该车间建设时取得《河北
省固定资产投资项目备案证》（海发改备[2012]23 号）、通过《关于秦皇岛顺辉科
技有限公司粉煤灰综合利用项目的环评批复》（海环审[2012]171 号）并取得《关
于秦皇岛顺辉科技有限公司粉煤灰综合利用项目的环保验收意见》（海环表验
[2013]46 号），同时取得秦皇岛市城乡规划局《关于秦皇岛秦热发电有限责任公
司在厂区东部拟建砖厂的复函》（秦规函[2012]9 号）。顺辉公司 2016 年底已终止
该粉煤灰砌块业务生产，主营业务变更为处置和销售粉煤灰渣、热水销售。该建
筑物未取得房屋产权证书或被拆除，不会对顺辉公司的正常生产经营产生重大影
响。
18
国浩律师（石家庄）事务所 专项法律意见书
2019 年 1 月 22 日，秦热公司获得秦皇岛市城市管理综合行政执法局出具的
证明，根据该证明文件，秦热公司自 2015 年 1 月 1 日至今未发生违反城乡规划
法律法规的违法行为，遵守城乡规划管理方面法律法规的规定，未受到规划行政
执法部门的处罚。根据该证明文件，截至目前，秦热公司近三年未因上述瑕疵房
屋被处以城乡规划方面的行政处罚。根据秦皇岛市城市管理住建执法支队出具的
证明，自 2015 年 1 月 1 日至今，秦皇岛市城市管理住建执法支队未对秦热公司
使用的建筑物、构筑物实施过行政处罚。
针对上述瑕疵房产事项，建投集团承诺：秦热公司未取得权属证书的房屋建
筑物由秦热公司及其子公司投资、建设、占有和使用，权属不存在任何争议和纠
纷，并没有因上述瑕疵情况生产经营受到重大不利影响。建投集团将积极推进秦
热公司尽快解决房产瑕疵问题，确保秦热公司能按照现状使用该等房屋。本次交
易完成后，如因法律法规、国家政策等原因导致秦热公司名下未办理权属证书的
瑕疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主管部门处罚，使秦热公司遭受损失，建
投集团将在建投能源依法确定该等事项造成的实际损失后，按建投集团向建投能
源转让的秦热公司股权比例对建投能源进行补偿。补偿金额以本次交易该等瑕疵
房屋建筑物的评估值乘以建投集团向建投能源转让的秦热公司股权比例为限。该
承诺至秦热公司上述房屋建筑物取得产权证书之日起自动终止。
综上，上述瑕疵房屋建筑物不会对本次交易产生重大不利影响。
（二）对本次交易作价的影响
根据本次评估、审计机构出具的标的公司《评估报告》《审计报告》显示，
张河湾公司瑕疵房产的账面价值 8,294.02 万元，秦热公司瑕疵房产账面价值
1,969.87 万元，分别占张河湾公司、秦热公司资产净额的 7.50%、3.35%，分别
占本次交易标的资产评估值的 4.87%、2.78%。
张河湾公司正在积极推进办证工作，建投集团已承诺将积极敦促张河湾公司
办理房屋权属证书，同时已承诺就秦热公司名下瑕疵房产造成的损失按照出让股
权比例承担赔偿责任。综上，瑕疵房产占标的公司总资产比例较小，张河湾公司
正在积极推进办证工作，且建投集团就秦热公司瑕疵造成的损失已出具了承诺，
该等瑕疵房产对评估作价不存在影响。
19
国浩律师（石家庄）事务所 专项法律意见书
（三）建投集团确保张河湾公司能按照现状使用该等房屋的具体措施、解决
方法
截至本意见书出具之日，张河湾公司正根据石家庄市井陉县住房和城乡建设
局的要求准备各项办证材料，并将按照办证流程积极开展房产测绘、地籍测绘及
房屋质量检测等工作。建投集团已委派专人负责协助张河湾公司房产办证事宜，
并通过定期问询等方式积极敦促张河湾公司尽快完成办证的各项前置手续并提
交办证。
建投集团已就张河湾公司房产办证事宜出具承诺：张河湾名下正在取得权属
证书的房屋建筑物由张河湾公司投资、占有和使用，权属并不存在任何争议和纠
纷，并没有因上述瑕疵情况而受到重大不利影响。建投集团将积极敦促张河湾公
司办理房屋所有权证书，确保张河湾公司能按照现状使用该等房屋。
二、对于由于权属瑕疵问题对两家标的公司日常经营造成影响，无法办妥
相关产权证书的情形发生，是否会导致标的公司存在重大违法或被相关部门处
罚的情形
（一）张河湾公司
张河湾公司名下正在取得权属证书的房屋建筑物由张河湾公司投资、占有和
使用，权属并不存在任何争议和纠纷，截至目前并没有因上述瑕疵情况而受到重
大不利影响。对于上述未办证房屋建筑物，张河湾公司正在积极办理房屋所有权
证书。建投集团承诺，将积极敦促张河湾公司办理房屋所有权证书，确保张河湾
公司能按照现状使用该等房屋。
（二）秦热公司
秦热公司及其下属子公司的瑕疵房屋建筑物因属非主营业务用房，可替代性
较强，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。根据秦皇岛市城市管理综合行
政执法局出具的证明，秦热公司近三年未受到规划行政执法部门的处罚。根据建
投集团出具的承诺，秦热公司名下未办理权属证书的瑕疵房屋建筑物无法正常使
用或被行政主管部门处罚，使秦热公司遭受损失的，建投集团将按照转让的秦热
公司股权比例对建投能源进行补偿。
20
国浩律师（石家庄）事务所 专项法律意见书
综上，上述权属瑕疵房产不会对标的建投能源日常生产经营产生重大影响，
不构成本次交易的重大法律障碍。
经核查，本所律师认为：
张河湾公司就无证房产正在积极办理产权证过程中，秦热公司瑕疵房屋建筑
物因属非主营业务用房，可替代性较强，不会对公司的生产经营产生重大不利影
响。建投集团已出具承诺，将积极敦促张河湾公司办理房屋所有权证书；且若因
秦热公司瑕疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主管部门处罚，使秦热公司遭受
损失的，建投集团将按照转让的秦热公司股权比例对建投能源进行补偿。上述权
属瑕疵的房产不会对本次交易作价产生影响，亦不会对标的公司日常生产经营产
生重大影响，不构成本次交易的重大法律障碍。
问题 5：报告书显示，张河湾因未向环保部门报批而擅自开工于 2015 年、
2016 年分别受到石家庄市环保局、石家庄环境保护局井陉县分局的行政处罚，
2017 年因未按照规定申报 1 号公路、8 号公路用地，导致 2015 年 1 月-12 月期
间少缴纳城镇土地使用税受到井陉县地方税务局的行政处罚；秦热公司 2017 年
因多收取环保电价款受到河北省物价局行政处罚、因存在铁轨旁露天堆放散煤
的行为受到河北省环境保护厅的行政处罚。
请你公司分别说明张河湾及秦热公司出现上述行政处罚事项的原因，是否
有对应的内部控制制度、是否存在内部控制缺陷，是否采取有效措施防范类似
问题的发生，如是，说明内控执行的具体情况及防范措施。同时，说明行政处
罚事项对本次发行股份购买资产不构成实质性的法律障碍的依据，并请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司出现上述行政处罚事项的原因，是否有对应的内部控制制度、
是否存在内部控制缺陷，是否采取有效措施防范类似问题的发生，如是，说明
内控执行的具体情况及防范措施
（一）张河湾公司
21
国浩律师（石家庄）事务所 专项法律意见书
1．张河湾公司行政处罚事项及原因
根据张河湾公司说明，2016 年 4 月，井陉县地方税务稽查部门向张河湾公
司下达稽查通知，提出张河湾公司 1 号、8 号公路应当缴纳土地使用税。张河湾
公司认为 1 号公路、8 号公路属于公司、当地村民、张河湾水库管理处共同使用
的道路，按照《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》第六条的规定，应当
免交城镇土地使用税。该行政处罚系张河湾公司与税务稽查部门对税收政策的理
解不一致造成，张河湾公司此后按照井陉县地方税务稽查部门意见缴纳 1 号、8
号公路应当缴纳的土地使用税至今。
张河湾公司因电站生产办公区未报批环境影响评价文件擅自开工建设、电站
项目未向环境保护行政主管部门报告擅自试运行，分别受到石家庄环境保护局井
陉县分局、石家庄市环境保护局的行政处罚。经律师核查，张河湾公司已按照行
政处罚决定及时缴纳罚款，取得相关设备调试批复、环评批复文件，完成了上述
违法行为的整改。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十四条“对当事人的
同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚”的规定，张河湾公司不会
因上述违法行为再次接受罚款的行政处罚。此外，张河湾公司随后取得了生产办
公区、电站项目环保验收批复文件。各项批复文件相见本法律意见书“问题 5”
之“二、行政处罚事项对本次发行股份购买资产不构成实质性的法律障碍的依据”
之“（一）张河湾公司行政处罚事项对本次发行股份购买资产不构成实质性的法
律障碍的依据”。
2．张河湾公司是否有对应的内部控制制度、是否存在内部控制缺陷，是否
采取有效措施防范类似问题的发生，如是，说明内控执行的具体情况及防范措施
（1）张河湾公司有对应的内部控制制度、不存在内部控制重大缺陷，已经
采取有效措施防范类似问题的发生。
（2）张河湾公司内控执行的具体情况及防范措施
2017 年 10 月 20 日，张河湾公司成立了环保工作领导小组，负责落实国家
环境保护法律法规、方针及政策，协调解决张河湾公司环境保护工作中的重大问
题等工作；2018 年 3 月制定了《河北张河湾蓄能发电有限责任公司环保管理执
22
国浩律师（石家庄）事务所 专项法律意见书
行手册》，对环保工作管理的一般要求进行了规定，并对运行期污水、漏油、六
氟化硫气体、噪声、外排废水、电磁辐射等环境监测问题作了详细说明。
（二）秦热公司
1．秦热公司行政处罚事项及原因
根据秦热公司说明，由于现有的环保设施及工艺限制，发电机组在启停期间
锅炉含氧量高，造成污染物排放超过限值，违反《燃煤发电机组环保电价及环保
设施运行管理办法》的规定，该问题是燃煤发电锅炉普遍存在的共性问题。根据
本次处罚的《行政处罚决定书》显示，秦热公司在接到物价监管部门出具《责令
退还多收价款通知书》后未按照要求及时返还多收的环保电价，导致了本次处罚。
自 2017 年后，环保电价支付变更为根据环保部门在线排放环保数据上传审核后
再付费的方式，如监测到环境污染物排放超标则将直接扣除环保电价不予支付。
前述环保电价支付方式的变更，将有效避免发生秦热公司收取环保电价后又因超
标排放需再返还价款的情形发生。
根据秦热公司说明，由于在翻车机区域内的铁路专用线旁露天堆放散煤，秦
热公司被环保部门现场查处并予以处罚。秦热公司对铁轨旁地面已进行硬化并加
强清理工作，同时拟对翻车机区域进行全封闭改造，该改造项目目前已通过秦皇
岛市海港区发展改革局备案（海发改[2018]81 号）、取得秦皇岛市环境保护局环
境影响报告表的批复（秦环审表[2018]17 号）。根据秦环审表[2018]17 号环评批
复，改造完成后无组织排放将符合《大气污染物综合排放标准》，并满足《河北
省大气污染防治工作领导小组办公室关于印发〈河北省钢铁、焦化燃煤电厂深度
减排攻坚方案〉的通知》中料场无组织排放扬尘防治标准的有关规定，
2．秦热公司是否有对应的内部控制制度、是否存在内部控制缺陷，是否采
取有效措施防范类似问题的发生，如是，说明内控执行的具体情况及防范措施
（1）秦热公司有对应的内部控制制度、不存在内部控制缺陷，已经采取有
效措施防范类似问题的发生。
（2）秦热公司内控执行的具体情况及防范措施
秦热公司建立了在副总工程师领导下的三级环境保护管理制度，副总工程师
23
国浩律师（石家庄）事务所 专项法律意见书
全面负责环境监督工作，负责重大环境保护问题决策和解决，对污染物达标排放
负责；环境保护职能部门安全生产处负责环保日常监督管理；环保设施归口管理
部门、环境监测站等负责环境监测和污染治理的具体工作。
秦热公司制定了《环境污染事件应急管理预案》、《烟气连续监测系统管理规
定》、《环保技术监督管理制度》等一系列环境保护相关内部管理规定，严格规范
污染排放行为，切实降低生产运行对环境的影响。
二、行政处罚事项对本次发行股份购买资产不构成实质性的法律障碍的依
据
（一）张河湾公司行政处罚事项对本次发行股份购买资产不构成实质性的法
律障碍的依据
1．张河湾公司未按照规定申报 1 号公路、8 号公路用地少缴纳城镇土地使
用税的行政处罚
2017 年 3 月 21 日，井陉县地方税务局向张河湾公司出具《税务行政处罚决
定书》（冀石井陉地税稽罚 [2017] 3 号），因张河湾公司未按照规定申报 1 号公
路、8 号公路用地，导致 2015 年 1 月-12 月期间少缴纳城镇土地使用税 727,069
元，井陉县地方税务局依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二
款及《河北省税务行政处罚裁量权基准》之规定，处以不进行纳税申报、不缴或
少缴应纳税款数额百分之五十的罚款计 363,534.52 元。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定：“纳税人不进
行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、
滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”
根据张河湾公司提供的相关凭证，张河湾公司已于 2017 年 3 月 23 日缴纳了
罚款。井陉县地税局按照上述法律规定的最低限度进行处罚，处罚金额较张河湾
公司净资产比例较小，张河湾公司已补缴 2016 年度税款，并在 2017 年度、2018
年度按照税务主管部门的要求申报并缴纳 1 号公路、 号公路的城镇土地使用税，
该等行政处罚事项对张河湾公司的生产经营不构成重大不利影响，对本次发行股
份购买资产不构成实质性的法律障碍。
24
国浩律师（石家庄）事务所 专项法律意见书
2．张河湾公司电站生产办公区未报批环境影响评价文件，擅自开工建设行
为的行政处罚
2016 年 7 月 7 日，石家庄环境保护局井陉县分局向张河湾公司出具《责令
改正违法行为决定书》（井环责改字 [2016] 16 号）。因张河湾公司电站生产办公
区未报批环境影响评价文件，擅自开工建设，石家庄环境保护局井陉县分局依据
《中华人民共和国环境保护法》第六十一条、 中华人民共和国环境影响评价法》
第三十一条并参照《石家庄市环保局行政处罚自由裁量权使用规定》第十九条之
规定，责令张河湾公司完善生产办公区环境影响评价手续的处罚。针对上述违法
行为，2016 年 8 月 25 日，石家庄环境保护局井陉县分局向张河湾公司出具《行
政处罚决定书》（井环罚 [2016] 16 号），处以罚款 130,000 元。
2016 年 9 月 9 日，经张河湾公司申请，石家庄环境保护局井陉县分局通过
批复同意《张河湾电站生产办公区项目环境影响报告表》（井环审 [2016] 32 号
文），张河湾公司补齐环境影响评价文件，对违法行为进行了改正。根据张河湾
公司提供的相关凭证显示，2016 年 9 月 21 日，张河湾公司已缴纳罚款。此外，
石家庄环境保护局井陉县分局于 2018 年 12 月出具证明文件，确认上述违法行为
不属于情节严重的重大违法行为。综上，该等行政处罚事项对本次发行股份购买
资产不构成实质性的法律障碍。
3．张河湾公司电站项目未向环境保护行政主管部门报告擅自试运行行为的
行政处罚
2015 年 10 月 9 日，石家庄市环境保护局向张河湾公司出具《责令改正违法
行为决定书》（石环责改字 [2015] B020 号），因张河湾公司电站项目未向环境保
护行政主管部门报告擅自试运行，违反《河北省减少污染物排放条例》第二十四
条规定，石家庄市环保局依据《河北省减少污染物排放条例》第三十四条第一款
的规定，责令张河湾公司立即停止试运行，并于 2015 年 11 月 8 日前将改正情况
书面报告石家庄市环保局。随后，石家庄市环境保护局依据上述法律法规，对张
河湾公司作出罚款伍万元并责令停止试运行的行政处罚。
2015 年 11 月 6 日，张河湾公司向石家庄市环保局提出《张河湾抽水蓄能电
站关于进行设备调试的请示》（冀蓄电 [2015] 80 号）。2015 年 11 月 9 日，石家
25
国浩律师（石家庄）事务所 专项法律意见书
庄市环保局出具《关于同意张河湾抽水蓄能电站项目设备调试意见的函》，根据
该函显示，经过石家庄市环保局检查，该项目配套设施与主体工程已同步完成建
设，建设内容与所建环保设施符合环境影响评价报告书与批复要求，同意该项目
自 2015 年 11 月 9 日起进行设备调试。根据张河湾公司提供的相关凭证，张河湾
公司已于 2015 年 11 月 10 日缴纳了罚款。
2016 年 12 月 9 日，张河湾公司获得石家庄环境保护局井陉县分局《关于电
站生产办公区的环保验收批复》（井环验 [2016] 29 号），根据该批复，石家庄环
境保护局井陉县分局同意生产办公区环保验收；2017 年 9 月 26 日，张河湾公司
获得河北省生态环境厅《关于张河湾抽水蓄能电站项目竣工环境保护验收意见的
函》，该函认定工程竣工环境保护验收合格。
综上，张河湾公司已取得石家庄市环保局《关于同意张河湾抽水蓄能电站项
目设备调试意见的函》，已对违法行为进行改正，同时张河湾公司已经按照行政
处罚要求缴纳罚款，根据《中华人民共和国行政处罚法》第 24 条的规定，张河
湾公司不会就该违法行为再次接受罚款的行政处罚。此外，张河湾公司已经通过
办公区及抽水蓄能电站项目的环保验收，该等行政处罚事项对张河湾公司的生产
经营不构成重大不利影响，对本次发行股份购买资产不构成实质性的法律障碍。
（二）秦热公司行政处罚事项对本次发行股份购买资产不构成实质性的法律
障碍的依据
1．秦热公司 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间多收取环保电价款
行为的行政处罚
2017 年 12 月 11 日，河北省物价局向秦热公司出具《行政处罚决定书》（冀
价检处（2017）1-46 号），因秦热公司 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期
间，多收取环保电价款 91,138.93 元，违反《中华人民共和国价格法》第十二条、
国家发展和改革委员会、环境保护部《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监
管办法》相关规定，河北省物价局依据《价格违法行为行政处罚规定》第九条、
第十六条，国家发展改革委、环境保护部《燃煤发电机组环保电价及环保设施运
行监管办法》第十五条规定，没收违法所得 91,138.93 元。
26
国浩律师（石家庄）事务所 专项法律意见书
根据秦热公司提供的相关凭证，秦热公司已于 2018 年 1 月 17 日缴纳了相关
款项。此外，河北省价格监督检查局已于 2018 年 9 月 5 日出具了证明文件，证
明秦热公司多收环保电价的行为不属于重大违法行为，该等行政处罚事项对本次
发行股份购买资产不构成实质性的法律障碍。
2．秦热公司铁轨旁露天堆放散煤行为的行政处罚
2017 年 11 月 9 日，河北省环境保护厅对秦热公司进行了调查，发现秦热公
司存在铁轨旁露天堆放散煤的行为。2018 年 5 月 10 日，河北省环保厅向秦热公
司出具《行政处罚决定书》（冀环罚 [2018] 592 号），因秦热公司铁轨旁露天堆
放散煤，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条第一款规定，河北
省环保厅依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第一项规定，
处以罚款 10 万元。
根据秦热公司提供的缴款凭证显示，秦热公司于 2018 年 5 月 18 日缴纳罚款
10 万元。2018 年 10 月 13 日《环境行政执法后督查现场检查表》现场检查情况
一栏显示：2018 年 10 月 13 日，河北省环保厅执法现场检查，发现铁轨旁露天
堆放散煤清运，地面已硬化。此外，河北省生态环境厅已于 2019 年 1 月 31 日出
具了证明文件，确认秦热公司已积极完成整改并缴纳罚款，上述违法行为不属于
重大违法违规行为，因此该等行政处罚事项对本次发行股份购买资产不构成实质
性的法律障碍。
经核查，本所律师认为：
报告期内，标的公司存在由于环境保护原因、税收征管原因受到处罚的情况，
已足额缴纳罚款并完成整改，并采取有效内控措施防范类似问题的发生。上述处
罚对公司业绩的影响较小，对各标的公司的生产经营不构成重大不利影响。上述
行政处罚事项对本次发行股份购买资产不构成实质性的法律障碍。
问题 6：请你公司说明标的公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位，
如是，请按照《26 号准则》二十一条的规定，补充披露安全生产和污染治理制
度及执行情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况，最近三年相关费
用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的
27
国浩律师（石家庄）事务所 专项法律意见书
要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
根据石家庄市生态环境局网站（http://www.sjzhb.gov.cn）上的公开信息，张
河湾公司未列入石家庄市《2018 年度重点排污单位名录》，张河湾公司不属于环
境保护部门公布的重点排污单位。
根据秦皇岛市生态环境局（http://www.qhdhb.gov.cn）上的公开信息，秦热
公司属于秦皇岛市生态环境局公布的 2018 年重点排污单位。
二、安全生产和污染治理制度及执行情况、因安全生产及环境保护原因受
到处罚的情况，最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况以及是否符合国
家关于安全生产和环境保护的要求
（一）安全生产制度及执行情况
秦热公司建立了完善的安全控制体系和安全管理制度以确保安全生产：
1．施工安全管理。秦热公司针对施工安全管理制定了《生产现场施工管理
规定》、《生产现场作业施工安全管理规定》、《施工方案管理办法》等内部管理制
度，并严格执行，以确保施工安全。
2．完善的事故分析制度。秦热公司建立了完善的事故分析体系，分析事故
规律，提前采取预防措施，从源头上对安全生产进行管理，并制定了《事故(障
碍)调查、分析、上报管理规定》、《收集事故技术资料管理规定》、《学习贯彻安
全事故“通报”的管理规定》等一系列事故分析制度。
3．加强危险点管理及异常分析。秦热公司对危险点和特殊场所进行重点管
理，制定并实施《标准生产要害部位管理规定》、《标准危险点分析管理办法》等
内部管理制度，从源头上降低重大事故发生的可能性。
4．严格规范生产人员操作行为。秦热公司制定了《安全生产职责规范》、《电
动工具安全管理标准》、《操作票管理制度》等规范生产人员在各个具体生产环节
操作行为的规定，对生产运营进行全流程安全管理。
28
国浩律师（石家庄）事务所 专项法律意见书
5．定期检查与运行值班相结合。秦热公司制定并执行《文明生产定期检查
管理制度》，对电厂的生产安全问题进行全面检查，同时执行《运行值班管理制
度》等日常安全管理办法，通过定期检查与运行值班相结合的措施，确保及时发
现问题、及时解决问题。
根据秦皇岛市海港区安全生产监督管理局于 2018 年 12 月 6 日出具的证明，
2015 年 1 月 1 日至今，秦热公司未受到任何与安全生产有关的行政处罚，亦未
发生重大安全生产事故。
（二）污染治理制度及执行情况
秦热公司建立了在副总工程师领导下的三级环境保护管理制度，副总工程师
全面负责环境监督工作，负责重大环境保护问题决策和解决，对污染物达标排放
负责；环境保护职能部门安全生产处负责环保日常监督管理；环保设施归口管理
部门、环境监测站等负责环境监测和污染治理的具体工作。
秦热公司制定了《环境污染事件应急管理预案》、《烟气连续监测系统管理规
定》、《环保技术监督管理制度》等一系列环境保护相关内部管理规定，严格规范
污染排放行为，切实降低生产运行对环境的影响。
秦热公司对不同种类的污染物分别采用了不同的处理措施，以降低对环境的
污染，主要污染物治理措施如下：
废气处理：采用循环流化床锅炉；采用双室五电场高效静电除尘器除尘；采
用炉内添加石灰石粉脱硫。同时，秦热公司每台机组各安装一套烟气排放连续监
测系统(GEMS)，对 SO2、O2、NOx、烟尘、烟气流量等因子进行实时监测。
废水处理：对于工业废水，分别在废水储存池内经曝气、氧化和 pH 值调节
处理后送至工业废水处理站进一步处理后全部回用；对于含煤废水，将含煤废水
回收至处理系统，经处理后用于水力冲洗及煤场喷洒用水；对于生活污水，建设
两套生活污水处理系统，采用生物氧化处理工艺处理。
噪声处理：优先选择低噪声设备；主要噪声设备均安装在隔声良好的厂房或
车间内，并采用隔声门窗。对于部分高噪声设备和声源上无法根治的生产噪声采
取有效的隔音、消声等噪声控制措施，如安装消音器和隔声罩。
29
国浩律师（石家庄）事务所 专项法律意见书
固体废物处理：除灰采取干除灰方式，通过飞灰输送系统将飞灰送至灰库，
灰库储灰经密闭罐车运输提供给综合利用用户；锅炉排渣采用固态排渣方式，每
台炉设置一座渣仓储渣，炉渣由专用运输车外运综合利用。
（三）因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况
2017 年 11 月 9 日，河北省环境保护厅对秦热公司进行了调查，发现秦热公
司存在铁轨旁露天堆放散煤的行为。2018 年 5 月 10 日，河北省环保厅向秦热公
司出具《行政处罚决定书》（冀环罚[2018]592 号），因秦热公司铁轨旁露天堆放
散煤，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条第一款规定，河北省
环保厅依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第一项规定，处
以罚款 10 万元。
根据秦热公司提供的缴款凭证显示，秦热公司于 2018 年 5 月 18 日缴纳罚款
10 万元。2018 年 10 月 13 日《环境行政执法后督查现场检查表》现场检查情况
一栏显示：2018 年 10 月 13 日，省环保厅执法现场检查，发现铁轨旁露天堆放
散煤清运，地面已硬化。此外，河北省生态环境厅已于 2019 年 1 月 31 日出具了
证明文件，确认秦热公司已积极完成整改并缴纳罚款，上述违法行为不属于重大
违法违规行为。
除上述情况外，秦热公司报告期内不存在因安全生产及环境保护原因受到处
罚的情形。
（四）最近三年环保、安全相关费用成本支出及未来支出情况
1．秦热公司最近三年环保成本支出及未来支出预算
报告期内，秦热公司环保相关支出情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
环保设施资本性投入 10,217 13,433 13,327
环保运行支出 1,848 2,011 2,226
秦热公司 2019 年度环保支出预算情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度预算
环保设施资本性投入 15,316
30
国浩律师（石家庄）事务所 专项法律意见书
环保运行支出 2,034
注：以上 2019 年环保投入为预测数据，可能受政策、地方财政补贴、项目建设进度等多项
因素影响，不作为秦热公司实际投入的承诺。
2．秦热公司最近三年安全成本支出及未来支出预算
根据财政部、安全监管总局于 2012 年 2 月 14 日印发的《企业安全生产费用
提取和使用管理办法》（财企[2012]16 号），该办法并未对供热企业及热电联产企
业的安全生产费用提取和使用作出规定；根据河北省财政厅、河北省安监局于
2012 年 9 月 13 日联合制定的《河北省企业安全生产费用提取和使用监督管理办
法》，亦未对供热企业及热电联产企业的安全生产费用提取和使用作出规定。因
此，秦热公司未提取安全生产费。
报告期内，秦热公司根据实际生产需要，安全成本支出及未来支出预算如下。
报告期内，秦热公司安全生产费用的提取及使用情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
安全生产支出 30 58 97
秦热公司 2019 年安全生产相关预算情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度预算
安全生产支出 116
注：以上 2019 年安全生产投入为预测数据，可能受政策、地方财政补贴、项目建设进度等
多项因素影响，不作为秦热公司实际投入的承诺。
综上，张河湾公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，秦热公司属于
秦皇岛市生态环境局公布的 2018 年重点排污单位。报告期内，秦热公司积极推
进开展安全生产、环境保护工作，除 2018 年 5 月被河北省环保厅罚款 10 万元外
未受到其他安全生产及环境保护方面行政处罚。河北省生态环境厅已于 2019 年
1 月 31 日出具了证明文件，确认秦热公司已积极完成整改并缴纳罚款，上述违
法行为不属于重大违法违规行为。秦热公司在安全生产及环境保护方面符合国家
及企业所在地关于安全生产和环境保护的要求。
三、补充披露情况
31
国浩律师（石家庄）事务所 专项法律意见书
相关内容已在报告书“第二章 交易标的基本情况”之“二、秦热公司 40%股权”
之“最近三年主营业务发展情况”之“8、安全生产情况”和“9、环境保护情况”中进
行补充披露。
经核查，本所律师认为：
张河湾公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，秦热公司属于秦皇岛
市生态环境局公布的 2018 年重点排污单位。报告期内，秦热公司积极推进开展
安全生产、环境保护工作，在安全生产及环境保护方面符合国家及企业所在地关
于安全生产和环境保护的要求。
（以下无正文）
32
国浩律师（石家庄）事务所 专项法律意见书
第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（石家庄）事务所关于深圳证券交易所<关于
对河北建投能源投资股份有限公司的重组问询函>之专项法律意见书》的签署页）
本《专项法律意见书》于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（石家庄）事务所
负责人：谷景生 律师 经办律师：徐文莉 律师
_________________ _________________
高晓光 律师
_________________
33
