股票简称：韶能股份    股票代码：000601   编号：2017-055


          广东韶能集团股份有限公司关于增资控股
         江西省华丽达实业有限公司的对外投资公告


  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任


    一、对外投资概述
    （一）对外投资概况
    为进一步拓展健康环保本色生活用纸业务，扩大本色生活用
纸经营规模，提高经营效益，广东韶能集团股份有限公司（下称
“公司”）与郑江城等人就增资控股江西省华丽达实业有限公司
（下称“华丽达公司”）达成共识，拟签订《江西省华丽达实业
有限公司增资协议》（下称“协议”）。
    按照协议约定，本次作价以具有证券从业资格的审计评估机
构出具的审计评估报告为基础，协议各方协商确定作价，公司拟
对华丽达公司增资 5,100 万元，占增资后的 51%股权。
    （二）审议情况
    本次对外投资已经公司第九届董事会第五次会议审议通过
（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权），无需提交股东
大会审议。
    （三）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
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    二、协议对手方概况
    本协议的对手方为华丽达公司原有股东，分别为郑江城、郑
李雄、郑李明、郑李辉、郑通韩、郑牧、王思奇、陈燕忠。郑江
城、郑李雄、郑李明、郑李辉、郑牧、王思奇各持有华丽达公司
10%股权；郑通韩、陈燕忠各持有华丽达公司 20%股权。
    郑江城为华丽达公司的法定代表人及实际控制人，其与郑李
雄、郑李明、郑李辉为父子关系，郑通韩与郑牧是父子关系。
    公司与上述 8 人不存在关联关系。
    三、标的公司基本情况
    （一）华丽达公司概况
    1、企业名称：江西省华丽达实业有限公司
    2、成立日期：2012年8月24日
    3、企业类型：有限责任公司
    4、住所：江西余干高新技术产业园区
    5、法定代表人：郑江城
    6、注册资本：7,000万元
    7、经营范围：卫生用纸制品、塑料包装材料制造、销售；
日用百货销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
    8、业务情况
    华丽达公司是江西省上饶市余干县黄金埠工业园区的龙头
企业，主营健康环保日用纸制品，营销能力较强。自成立之日起，
华丽达公司不断拓展环保纸制品业务，创立了“柔の选”品牌日
用纸（该产品为上饶市知名品牌）等产品，其中“柔の选”于
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2014 年被评为江西省著名商标。2016 年，华丽达公司通过江西
省国家高新技术企业评审。
       9、基本财务信息
       截止 2016 年 12 月 31 日，华丽达公司资产总额为 16,878.52
万元，负债 13,623.31 万元，净资产 32,55.21 万元。截止 2017
年 7 月 31 日，华丽达公司资产总额 17,749.05 万元，负债为
14,341.47 万元，所有者权益为 3,407.58 万元。
     2017 年 1 至 7 月，华丽达公司实现营业收入 8,754,59 万元,
利润总额 175.19 万元。
        （二）标的公司审计评估情况
       1、审计情况
       经具有证券从业资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，截至审计基准日2017年7月31日，华丽达公司总
资产为17,749.05万元，负债为14,341.47万元，所有者权益为
3,407.58 万 元 。 2017 年 1 至 7 月 ， 华 丽 达 公 司 实 现 营 业 收 入
8,754,59万元,利润总额175.19万元。
       2、评估情况
       经银信资产评估有限公司评估，截至评估基准日 2017 年 7
月 31 日，华丽达公司全部权益的市场价值评估值为 4,909.02 万
元。
       四、公司本色生活用纸业务概况
       （一）业务概况
       目前，公司控股子公司韶能集团广东绿洲生态科技有限公司
（下称“绿洲生态”）生产各种环保纸餐具和健康环保本色生活

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用纸等产品。
       本色生活用纸板块方面，绿洲生态现已形成年生产能力制浆
5万吨、本色生活用纸2.5万吨，其中本色生活用纸一期项目1号
纸机项目已投产，本色生活用纸一期2号纸机项目已于2017年9
月底完成安装，现处于试生产阶段。
       （二）绿洲生态财务概况
       2017 年上半年，绿洲生态实现营业收入 21,476.03 万元，
利润总额 2,609.55 万元，同比分别增长 74.33%，291.69%（上
述数据未经审计）。
       （三）公司增资控股华丽达公司后，将委托绿洲生态负责生
产经营管理工作。
       五、拟签订协议主要内容
    （一）审计评估基准日
       协议各方约定，华丽达公司的审计评估基准日定为 2017 年
7 月 31 日。
       （二）作价
       具有证券从业资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了广会专字[2017]G17033090011 号审计报告、银信
资产评估有限公司出具了银信评报字[2017]沪第 0989 号评估报
告。
       本次增资作价以经各方认可的广东正中珠江会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的审计报告和银信资产评估有限公司出具
的评估报告为基础，各方协商后确定截至 2017 年 7 月 31 日的华
丽达公司净资产作价为 4,500 万元。
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    （三）增资及认购
    目前华丽达公司注册资本、实收资本为 7,000 万元。以各方
协商后确定的华丽达公司净资产 4,500 万元为准，公司拟以现金
方式对华丽达公司增资 5,100 万元，占增资后华丽达公司的股权
比例为 51%；引进的管理团队分期增资 400 万元，持有 4%股权；
华丽达公司原股东合计持有 45%股权。
    （四）业绩承诺
    1、华丽达公司原股东承诺：华丽达公司 2018 年至 2023 年
的净资产收益率分别是：2018 年 9%，2019 年 10%，2020 年 11%，
2021 年 12%，2022 年 13%，2023 年 13%。
    2、华丽达公司当年实现净利润超过业绩承诺约定的金额时，
超额完成的净利润部分的 50%用于奖励负责经营管理的本次增资
前华丽达公司原股东及管理层。
    3、华丽达公司当年实现净利润达不到业绩承诺时，按下列
方式补足。
    （1）当年盈利但不足约定金额时
    ① 华丽达公司原股东将其当年的分红权无偿让给公司，以
确保公司按照股权比例以业绩承诺条款约定应分得的利润额。
    ② 如若华丽达公司原股东将分红权无偿让给公司后，仍不
能保证公司按照股权比例以业绩承诺条款约定应分得的利润额，
华丽达公司原股东须于每个分红年度的次年 3 月 31 日前用现金
补足公司应分得利润。
    ③   如果采用上述两款约定的补足方式后，仍不能确保公司
应分得的利润，在每个分红年度的次年 4 月 10 日前，华丽达公
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司原股东须将各自持有华丽达公司的相应股权按照账面净资产
价值折算应补偿份额，并将相应股权过户给公司，以补足公司应
分得的利润。
    （2）当年亏损时
    ①   如果公司当年出现亏损，在每个分红年度的次年 3 月
31 日前，华丽达公司原股东用现金给华丽达公司的方式进行当
年亏损弥补，同时将分红权无偿让给公司，以确保公司按照股权
比例以业绩承诺条款约定应分得的利润额。
    ②   如果按照上条约定的现金补亏方式仍未弥补完华丽达
公司当年亏损的，在每个分红年度的次年 4 月 10 日前，华丽达
公司根据华丽达公司原股东对应股权进行减资并注销该减资股
权，华丽达公司原股东用该减资款对华丽达公司进行现金补亏。
同时，华丽达公司原股东将该分红权无偿让给公司，以确保公司
按照股权比例以业绩承诺条款约定应分得的利润额。
    （五）增资后对华丽达公司的经营管理
    1、本次增资后，其将依法设立董事会和监事会，其中董事
5 人、监事 3 人，公司将委派 3 名董事、2 名监事。
    2、公司依法向华丽达公司派任行政副总及财务总监（负责
人）各一名，该委派人员将依法行使权利并履行义务。
    3、华丽达公司增资后到 2023 年底，由华丽达公司原股东负
责华丽达公司的日常经营管理工作，并在每年的 1 月 31 日前按
照协议约定，与华丽达公司签订承包经营管理责任书。
    4、公司增资后，华丽达公司将纳入公司的统一管理体系，
按照上市公司的相关规定进行规范管理。
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       六、本次对外投资的必要性和可行性
    （一）必要性
    1、目前公司处于“二次发展”的机遇期，生态植物纤维制
品（本色生活用纸）作为公司三大业务板块之一，公司拟大力发
展本色生活用纸业务。
    为有效实现公司经营发展目标，拓展本色生活用纸业务，壮
大产业规模、不断提升经营效益，公司有必要进行本次对外投资，
增强发展动力。
    2、本色生活用纸市场广阔，近年来市场发展迅速。为抓住
发展机遇，公司有必要进行本次对外投资，将本色生活用纸业务
拓展至华东地区。
    （二）可行性
       1、健康环保本色生活用纸属于天然环保产品，市场广阔、
前景看好、有较好的经济效益、产品附加值高。发展本色生活用
纸业务符合国家产业政策、社会环保理念和公司经营战略发展方
向。
    2、华丽达公司地处江西，临近长三角，目前生产的本色生
活用纸在周边区域特别是浙江地区占有一定的市场份额。公司通
过本次对外投资，可将本色生活用纸业务辐射至浙江、福建、上
海、江苏、安徽等地，迅速拓展华东市场。
    3、华丽达公司有较强的营销能力，其营销团队的成员精干、
具有吃苦耐劳的开拓精神。绿洲生态地处广东省南雄市，周边地
区竹子资源丰富，原料供应充足，采用的设备先进，生产能力较
强，所生产的本色生活用纸质量好。两家企业通过合作，可有效
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整合资源，完善本色生活用纸产业链，充分发挥各自优势及产业
协同效应，达到“1+1>2”的效果。
    4、为促进增资后华丽达公司的业务发展，华丽达公司原股
东作出了切实可行的业绩承诺，这为公司本次增资提供了保障。
    七、本次对外投资的目的及对公司的影响
    （一）目的
    公司本次对外投资，是基于看好本色生活用纸业务广阔的市
场前景，为抓住机遇大力发展本色生活用纸业务，将业务范围辐
射至华东区域并将华丽达公司打造为华东区域的一个本色生活
用纸加工基地，提高本色生活用纸的生产规模和市场占有率。
    （二）风险及影响
    1、本色生活用纸的市场前景广阔，符合国家产业政策与公
司未来发展战略。公司本次对外投资的风险小、可控。
    2、公司本次对外投资，将大力拓展本色生活用纸业务，进
一步壮大公司产业规模、优化产业结构、增强发展后劲、提升经
营效益。
    八、备查文件目录
    （一）《投资并购江西省华丽达实业有限公司可行性分析报
告》；
    （二）《江西省华丽达实业有限公司 2017 年 1 月至 2017 年
7 月审计报告》；
    （三）《江西省华丽达实业有限公司股东全部权益价值评估
报告》；
    （四）《江西省华丽达实业有限公司增资协议》。
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特此公告。




             广东韶能集团股份有限公司董事会
                   2017 年 10 月 30 日




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