广东韶能集团股份有限公司
                董事会议事规则

（2018 年 6 月 1 日经公司第九届董事会第六次临时会议审议通过，尚需提交股

 东大会审议通过，股东大会审议通过后生效，股东大会审议通过之前实施的

                         董事会议事规则废止）



                           第一章 总 则


     第一条     为更好地发挥董事会对公司重大事项的科学
决策作用，建立和完善公司法人治理结构，使公司在规范中
发展，保证公司各项经营活动和投资活动的合法化，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016 年修订）》及
《广东韶能集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)
有关规定，特制定本规则。
     第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责，在《公
司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《公司章程》和股
东大会赋予的职权范围内行使权力。
     第三条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，
副董事长一至二人。公司董事会成员中，应有三分之一比例
的独立董事。
    董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任

                                   1
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
    第四条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理
的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
       （十一）制订公司的基本管理制度；
       （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
       （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的


                         2
会计师事务所；
          （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
       第五条 董事长行使下列职权：
       （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
          （二）督促、检查董事会决议的执行；
          （三）董事会授予的其他职权。
    第六条 公司定期通过电子邮件或书面形式发送财务报
表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事
及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。
    第七条 董事可随时联络公司高级管理人员，要求就公
司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以
要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。


                 第二章 董事会的议事范围


    第八条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待
提请公司股东大会讨论通过并做出决议后方可实施：
    （一）风险投资项目,投资数额在公司净资产 5%以上的；
    （二）主业投资项目,投资数额在公司净资产 15%以上
的；
    （三）其他投资项目,投资数额在公司净资产 10%以上


                            3
的；
    （四）单笔融资在公司净资产 30%以上;
    （五）选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；
    （六）公司董事会工作报告；
    （七）公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （八）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （九）公司增加或者减少注册资本方案；
    （十）发行公司债券方案；
    （十一）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式的议案；
    （十二）修改公司章程方案；
    （十三）公司聘用、解聘会计师事务所方案；
    （十四）《公司章程》第四十一条所规定的担保议案；
    （十五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的议案；
    （十六）变更募集资金用途的议案；
    （十七）股权激励计划方案；
    （十八）公司发生的投资无法确定交易金额的议案。
       第九条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即
可实施：
    （一）风险投资项目,投资数额在公司净资产 5%以下（含
5%），500 万元以上的；
    （二）主业投资项目,投资数额在公司净资产 15%以下
（含 15%），1000 万元以上的；


                           4
    （三）其他投资项目,投资数额在公司净资产 10%以下
（含 10%），800 万元以上的；
    （四）单笔融资在公司净资产 30%以下(含 30%)，3000
万元以上的;
    （五）决定公司内部管理机构的设置；
    （六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （七）制订公司的基本管理制度；
    （八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理、副总
经理的工作；
    （九）有关公司信息披露事项的方案；
    （十）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会
授权事项的方案。
     第十条：凡下列事项，董事会授权董事长批准实施：
   （一） 风险投资项目,投资数额在 500 万元以下（含 500
万元），100 万元以上的；
    （二）主业投资项目,投资数额在 1000 万元以下（含 1000
万元），500 万元以上的；
    （三）其他投资项目,投资数额在 800 万元以下（含 800
万元），300 万元以上的；
    （四）单笔融资 3000 万元以下(含 3000 万元)，1000 万
元以上的。
    第十一条 属于总经理、董事长审批的投资事项，经公


                           5
司办公会议审议通过后 5 个工作日内报董事会全体成员阅
知。
    第十二条   公司董事会就本规则第二章第八条中有关
重大投资事项进行决议时，应当组织有关专家或专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
    第十三条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书
负责搜集，或以总经理办公会议决定或会议纪要的方式，提
请董事会讨论并做出决议。


               第三章 董事会会议的通知


    第十四条 董事会会议每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开十日以前以书面形式通知全体董事。通
知应当载明下列内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
    第十六条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：
书面、电话或传真，通知时限为会议召开 5 天前。
    第十七条 公司董事会会议，在保障董事充分表达意见


                           6
的前提下，可以采取传真方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
             第四章 董事会会议的召开


    第十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。
   董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会
议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通
讯方式保障董事履行职责。董事不能仅仅依靠高级管理人员
提供的资料，应主动通过其他渠道获知上市公司信息，特别
是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策
时充分考虑中小股东的利益与诉求。
    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，或未以
电子通讯方式表决的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第十九条 公司董事会会议须由二分之一以上董事出席
方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理
列席董事会会议。必要时副总经理和其他高级管理人员可以
列席董事会会议。
    第二十条 公司董事长主持董事会会议。在特殊情况下，
如董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持会议，副董
事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履


                         7
行职务。
       第二十一条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和
协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召
开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。


                第五章 董事会议事的表决


    第二十二条 董事会表决方式为书面记名投票的表决方
式并在决议上签名，每一名董事有一票表决权。做出决议时，
须经全体董事过半数表决同意。
    第二十三条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席
会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对
或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。
    第二十四条 列席董事会会议的公司监事、总经理、副
总经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分
发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决
权。
    第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
       第二十六条 在董事会会议上形成的决议，根据中国证


                            8
监会有关上市公司披露的规定，须由董事会秘书或公司证券
事务代表负责及时、准确和实事求是地在指定报刊上进行披
露。
    第二十七条     董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上
签名。
          董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10
年。
    第二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。


                       第六章 附则


    第二十九条 本议事规则作为《公司章程》附件，未尽
事宜，适用有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
       第三十条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司
实际情况，对本议事规则进行修改并报股东大会批准。
       第三十一条 本规则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法

                            9
律、法规和经修改后的《公司章程》执行。
    第三十二条 本规则自股东大会通过之日起施行，2017
年 6 月 19 日修订的《董事会议事规则》同时废止。
    第三十三条 本规则的解释权属于董事会。




                          10