韶能股份:关于与防城港市人民政府及防城港宏源浆纸有限公司签订合作框架协议书的对外投资公告2018-06-21
股票简称:韶能股份 股票代码:000601 编号:2018-042
关于与防城港市人民政府及防城港宏源浆纸有限公司签订合作
框架协议书的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,
并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
重要提示:
一、本次签订的是框架性协议,如签订具体的重组协议,公
司将另行召开董事会或股东大会审议,并履行信息披露义务。
二、宏源浆纸节能环保升级改造项目(下称“环保技改项目”)
的实施金额尚不确定,如实施该项目,具体金额确定后,公司将
按照《公司章程》等相关制度规定的投资权限,提交董事会或股
东大会审议,并履行信息披露义务。
三、宏源浆纸节能环保扩产工程项目(下称“扩产项目”)的
实施具有不确定性,待环保技改项目达产、时机成熟及扩产项目
具备实施条件后,如宏源浆纸实施扩产项目,届时公司将按照《公
司章程》等相关制度规定的投资权限,提交董事会或股东大会审
议,并履行信息披露义务。
一、对外投资概述
(一)为充分发挥各方优势,拓展生态植物纤维制品业务,
广东韶能集团股份有限公司(下称“公司”)与防城港市人民政
府、防城港宏源浆纸有限公司(下称“宏源浆纸”)就公司重组
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宏源浆纸、实施环保技改项目及扩产项目等事宜达成一致,签订
《合作框架协议书》(下称“协议”)。
(二)公司本次签订的是框架性协议,如签订具体的重组协
议,公司将另行召开董事会或股东大会审议,并履行信息披露义
务。
(三)宏源浆纸技改项目实施金额尚未确定,如实施该项目,
具体金额确定后,公司将按照《公司章程》等相关制度规定的投
资权限,提交董事会或股东大会审议,并履行信息披露义务。
(四)宏源浆纸扩产项目的实施具有不确定性,待环保技改
项目达产、时机成熟及扩产项目具体实施条件后,如宏源浆纸实
施扩产项目,届时公司将按照《公司章程》等相关制度规定的投
资权限,提交董事会或股东大会审议,并履行信息披露义务。
(五)本次签订协议不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组,不构成关联交易。
二、协议对手方情况
(一)防城港市人民政府
防城港市人民政府为防城港市的行政管理机关,公司与防城
港市人民政府不存在关联关系。
(二)防城港宏源浆纸有限公司
1、企业名称:防城港宏源浆纸有限公司
2、成立日期:2003 年 8 月 21 日
3、企业类型:有限责任公司
4、注册地点:防城区茅岭工业园
5、法定代表人:黄永坚
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6、注册资本:人民币 24,000 万元
7、经营范围:制浆造纸及其化工产品(除危险化学品)和
机械设备的生产销售;货物进出口、技术进出口(法律、行政法
规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可证后方
可经营)。
8、股东及持股比例
黄永坚、黄小鸾分别持有宏源浆纸 50%股权。
9、企业概况
宏源浆纸成立于 2003 年 8 月,位于防城港市防城区茅岭工
业园,占地面积 33.3 万平方米,员工 380 人,现有年产 5 万吨
制浆的生产能力。2010 年 11 月,宏源浆纸通过了广西壮族自治
区清洁生产项目审核验收工作,并于 2011 年获得广西壮族自治
区扶贫龙头企业称号。
10、公司与宏源浆纸、黄永坚、黄小鸾不存在关联关系。黄
永坚、黄小鸾非失信被执行人。
三、协议主要内容
(一)项目建设规模及内容
公司拟对宏源浆纸进行重组并实施环保技改项目,通过使用
林业加工三废料、木片、竹子等原料,将宏源浆纸现有制浆产能
提升至 12 万吨/年。待环保技改项目达产、时机成熟及扩产项目
具备实施条件后,宏源浆纸再实施扩产项目。
(二)权利和义务
1、防城港市人民政府的权利和义务
(1)支持公司与宏源浆纸严格按照国家政策法规和广西壮
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族自治区的相关规定,办理项目立项及相关审批手续,支持公司
重组宏源浆纸并实施项目。
(2)负责协助公司、宏源浆纸办理项目需增加的土地以及
因节能环保升级改造及扩产而增加的排污总量指标的有关手续;
负责协调好宏源浆纸的生产用水、用电,确保项目正常用水、用
电;同时适当改善进厂道路条件。
(3)本着“公平、公正、公开、效率”的原则,在符合国
家和广西自治区相关政策和规定的前提下,为项目提供服务工
作、争取最优的优惠政策和符合相关规定的最低税率,协助申请
争取纳入自治区统筹的重大项目。
(4)为项目的建设和经营提供良好的投资环境,依法保障
项目的合法权益。
(5)为项目的产业发展提供必要的产业配套支持,具体由
三方另行商定。
2、公司与宏源浆纸的权利和义务
(1)公司与宏源浆纸负责依法依规进行重组宏源浆纸,并
实施环保技改项目,以及项目所需资金的筹措和相关手续的申报
办理等工作。
(2)公司与宏源浆纸完成重组后,需在防城港市辖区就地
缴纳税金,严格执行国家相关产业政策,依法享受国家、省、市
现行的各项支持政策和防城港市人民政府提供的相关服务。
(3)公司需按照法律规定依法办理重组、升级改造、扩产、
建设工程等相关审批手续、办理特种证照,确保项目建设期及建
成后符合安全生产、消防、能耗等有关要求;宏源浆纸应遵守环
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境保护法律法规,实现达标排放。
(4)公司与宏源浆纸承诺就本协议下各项义务的履行接受
防城港市人民政府及其相关部门的监督。
(三)合作机制
1、协议三方建立不定期高层会晤和经常性磋商、日常工作
及信息通报等机制,及时通报项目推进情况,反馈并协调解决有
关问题,推动合作关系不断深化和发展。
2、合作的具体项目确定后,由三方根据本协议约定,签署
具体协议并执行。
四、本次合作的目的及对公司的影响
(一)目的
生态植物纤维制品业务是公司三大战略业务板块之一。公司
控股子公司广东绿洲生态科技有限公司(下称“绿洲生态”)目
前生产各种环保纸餐具和健康环保本色生活用纸等产品,在制浆
及本色生活用纸方面,现已形成制浆 5 万吨/年、本色生活用纸
5 万吨/年的生产能力。按照公司中长期发展规划,绿洲生态拟
在 2018 年投资建设多个生态植物纤维制品项目。随着绿洲生态
现有产能的不断扩大及旗下本色生活用纸品牌影响力的不断提
高,公司生态植物纤维制品产业迎来了发展机遇,但是浆板供应
制约了公司生态植物纤维制品业务的发展。
为抓住机遇,大力发展生态植物纤维制品业务,拓宽原料供
应渠道,确保原料供应稳定充足,公司拟重组宏源浆纸。本次公
司和相关方签订协议的目的,是为了就重组宏源浆纸等事宜取得
防城港市政府在税收等方面的优惠政策。
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(二)影响
发展生态植物纤维制品业务符合国家产业政策、社会环保消
费理念与公司未来发展战略。签订本协议有利于公司加快发展生
态植物纤维制品业务,进一步有效拓展公司的发展空间、增强发
展后劲。
五、备查文件目录
《广东韶能集团股份有限公司与防城港市人民政府及防城
港宏源浆纸有限公司合作框架协议书》
特此公告。
广东韶能集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 20 日
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