股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2018-063
关于控股子公司韶能集团耒阳电力实业有限公司转让子公司
湖南耒阳市城北电力有限责任公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
2018 年 11 月 29 日，广东韶能集团股份有限公司（下称“公
司”）召开第九届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于控
股子公司韶能集团耒阳电力实业有限公司与国网湖南省电力有
限公司就出售耒阳实业自营电网事宜签订股权转让协议的议
案》，现将相关事宜披露如下：
一、交易概述
2017 年 4 月 7 日，公司召开了第八届董事会第二十四次会
议，审议通过了《关于控股子公司韶能集团耒阳电力实业有限公
司与国网湖南省电力公司衡阳供电分公司签订出售耒阳实业自
营电网框架协议的议案》。会议决议公司根据自营电网出售相关
事项的后续进展情况，依法履行董事会审议程序及信息披露义
务。
2018 年 3 月公司控股子公司耒阳电力实业有限公司（下称
“耒阳实业”）召开股东会，决议成立湖南耒阳市城北电力有限
责任公司（下称“城北电力公司”），以城北电力公司作为耒阳实
业自营电网交易主体，承接所属的供电分公司的资产、负债和人
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员。由于本次交易对手方即国网湖南省电力有限公司（下称“国
网湖南公司”）在交易协商过程中提出按照其资金管理制度规定，
其在本次交易时对耒阳实业负债支付存在障碍，因此为推进工
作，公司于 2018 年 9 月 6 日召开第九届董事会第八次临时会议，
审议通过了《关于控股子公司韶能集团耒阳电力实业有限公司对
湖南耒阳市城北电力有限责任公司增资的议案》，会议决议耒阳
实业对城北电力公司进行增资，增资额 14,620 万元。交易双方
经协商同意待增资资金到位，城北电力公司以收到的增资款全部
归还欠耒阳实业的负债后，国网湖南公司以支付股权转让款的形
式收购城北电力公司 100%股权。
截止目前，上述增资及审计评估工作均已完成。交易双方达
成一致，拟签订《股权转让协议》（下称《协议》），约定城北电
力公司 100%股权作价 19,069.11 万元，交易概况如下。
（一）交易基本情况
1、交易双方当事人名称：耒阳实业、国网湖南公司
2、交易标的名称：城北电力公司 100%股权
3、交易事项：国网湖南公司受让城北电力公司 100%股权
4、交易作价：
本次交易作价参考立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《湖南耒阳市城北电力有限责任公司资产清查专项审计报告》
（信会师报字[2018]第 ZB21569 号）及北京中天和资产评估有
限公司出具的《国网湖南省电力有限公司拟进行股权收购涉及的
湖南耒阳市城北电力有限责任公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》（中天和[2018]评字第 10112 号）。
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截止审计基准日 2018 年 3 月 31 日，城北电力公司资产总额
16,753.46 万元、负债 2,033.05 万元、所有者权益 14,720.41
万元。截止评估基准日 2018 年 3 月 31 日，城北电力公司股东全
部权益评估价值为 19,069.11 万元。
经协商，交易双方确定交易作价为 19,069.11 万元。
5、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本议案已经公司第九届董事会第十次临时会议审议通
过，无需提交股东大会审议。公司独立董事出具了同意出售耒阳
实业自营电网的独立意见。《协议》自交易双方法定代表人或其
授权代表正式签署并盖章之日起生效。
（三）本次交易不存在交易标的股权权属不清等重大法律障
碍。
二、交易双方基本情况
（一）耒阳实业概况
1、企业名称：韶能集团耒阳电力实业有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：耒阳市蔡子池办事处西关居委会城北东路207
号
4、法定代表人：谷碧成
5、注册资本：28,000万元
6、统一社会信用代码：914304817347595188
7、成立日期：2001年12月29日
8、经营范围：电力生产及供电、电力线路架设安装调试，
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机电设备安装调试、供应蒸气、水，灰渣销售。
9、股权结构
公司、耒阳市城市和农村建设投资有限公司及耒阳市国有资
产投资经营有限公司为耒阳实业的股东，持有耒阳实业的股权
比例分别为 76.83%、17.10%、6.07%。
10、基本财务数据
单位：万元
财务指标 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
资产总额 111,481.80 108,531.62
负债总额 72,136.60 68,162.57
净资产 39,345.20 40,369.05
2017 年度 2018 年 1 至 9 月
营业收入 32,984.21 21,736.38
利润总额 2,204.70 1,371.82
注：耒阳实业 2018 年 1 至 9 月实现的经营数据未经审计。
11、与公司关系：耒阳实业为公司控股子公司。
12、耒阳实业非失信被执行人。
（二）国网湖南公司概况
1、企业名称：国网湖南省电力有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：湖南省长沙市天心区新韶东路398号
4、法定代表人：孟庆强
5、注册资本：1,913,250.3755万元
6、统一社会信用代码：91430000183770576P
7、成立日期：1992年12月12日
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8、经营范围：电力生产（限下属企业经营）、供应、销售；
电力调度通信；输电、配电、变电工程、设备安装、维修、试验、
维护（限下属企业经营，以上涉及行政许可的须报批）。 电力规
划、设计，电力技术开发、研究；自动化控制及电力设备、器材
生产、加工、修理、销售；承接电力业务扩充工程，相关调整试
验及化验业务；仪器仪表修校；提供电力技术咨询、培训服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：国家电网公司持有国网湖南公司 100%股权。
10、基本财务数据
单位：万元
财务指标 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
资产总额 10,302,445.94 10,607,718.30
净资产 2,841,672.30 3,025,835.62
2017 年度 2018 年 1 至 9 月
营业收入 7,382,415.29 6,257,473.70
注：国网湖南公司 2018 年 1 至 9 月实现的经营数据未经审
计。
11、与公司关系：国网湖南公司与公司及公司前十名股东在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他
可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12、国网湖南公司非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1、企业名称：湖南耒阳市城北电力有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司
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3、注册地址：湖南省衡阳市耒阳市蔡子池街道办事处西关
居委会大桥路43号
4、法定代表人：刘武斌
5、注册资本：14,720.41万元
6、成立日期：2018年3月28日
7、经营范围：供电营业；电力线路架设安装调试；机电设
备安装调试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
8、股权结构：耒阳实业持有城北电力公司 100%股权。
9、基本财务信息
单位：万元
财务指标 2018 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 17,373.34
负债总额 2,589.21
净资产 14,784.13
2018 年 3 至 9 月（未经审计）
营业收入 14,618.58
利润总额 84.96
10、与公司关系：城北电力公司是耒阳实业的全资子公司。
11、城北电力公司非失信被执行人。
（二）审计评估情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对城北电力公司进行了
审计，出具了《湖南耒阳市城北电力有限责任公司资产清查专项
审计报告》（信会师报字[2018]第 ZB21569 号）。截止审计基准
日 2018 年 3 月 31 日，城北电力公司资产总额 16,753.46 万元、
负债 2,033.05 万元、所有者权益 14,720.41 万元。
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北京中天和资产评估有限公司对城北电力公司进行了评估，
出具了《国网湖南省电力有限公司拟进行股权收购涉及的湖南耒
阳市城北电力有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》（中天和[2018]评字第 10112 号）。本次评估以 2018 年
3 月 31 日作为评估基准日，采用资产基础法评估结果为最终评
估结论。经评估，截止评估基准日,耒阳城北电力股东全部权益
评估价值为 19,069.11 万元，比账面价值 14,720.41 万元增值
4,348.70 万元，增值率 29.54%。
（三）其他情况
1、交易标的权属情况
本次交易不存在任何限制转让的情况，不存在抵押、质押或
者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲
裁事项，也不存在查封、冻结的司法措施等情形。
2、担保、委托理财等情况
公司不存在为城北电力公司提供担保、委托其理财情形。城
北电力公司不存在占用公司资金情形。
3、本次交易不涉及债权债务转移事项。
4、根据现行公司章程等规定，本次交易事宜无需提交公司
股东大会审议。
5、本次交易前，耒阳实业与城北电力公司属于公司合并报
表范围内的控股子公司和孙公司。本次交易后，城北电力公司将
不再纳入公司的合并报表范围。
四、协议主要内容
（一）标的公司股权转让
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交易双方经协商，同意由国网湖南公司受让城北电力公司
100%股权。
（二）城北电力公司审计及评估情况
交易双方对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖
南耒阳市城北电力有限责任公司资产清查专项审计报告》（信会
师报字[2018]第 ZB21569 号）及北京中天和资产评估有限公司
出具的《国网湖南省电力有限公司拟进行股权收购涉及的湖南耒
阳市城北电力有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》（中天和[2018]评字第 10112 号）截止基准日 2018 年 3
月 31 日的结果均予以认可。评估确认城北电力公司股东全部权
益评估价值为 19,069.11 万元。
（三）人员接收情况
交易双方确认，耒阳实业原供电分公司从事供电业务的在岗
正式员工 166 人进入了城北电力公司，工龄连续计算。
（四）股权转让价格及支付方式
1、交易双方同意城北电力公司股权转让价格为人民币壹亿
玖仟零陆拾玖万壹仟壹佰元整（ 190,691,100.00）。
2、价款支付
（1）协议签订之日起 10 个工作日内，国网湖南公司向耒阳
实业支付股权转让价款的 60%即人民币壹亿壹仟肆佰肆拾壹万肆
仟陆佰陆拾元整（ 114,414,660.00）。
（2）交易双方办理完成城北电力公司资产和人员档案资料
移交手续，耒阳实业办理完成自身《电力业务许可证（供电类）》
和《供电营业许可证》注销手续，在协议签订后已通过电视或平
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面报刊等媒体上连续 5 天刊登了转让公告，并在交易双方完成股
权工商变更登记程序之日起 5 个工作日内，国网湖南公司向耒
阳实业支付股权转让价款的 40%即人民币柒仟陆佰贰拾柒万陆仟
肆佰肆拾元整（ 76,276,440.00）。
（五）股权交割
1、交易双方同意在国网湖南公司向耒阳实业支付股权转让
价款的 60%之后，双方办理完成城北电力公司资产和人员档案资
料移交手续，耒阳实业办理完成自身《电力业务许可证（供电类）》
和《供电营业许可证》注销手续之日起 5 个工作日内启动办理
股权交割手续，耒阳实业应协助国网湖南公司办理工商变更登记
手续及修订后的城北电力公司章程的备案手续。
2、在股权交割日前 3 个工作日，双方应根据耒阳市工商登
记机关的规定准备好办理工商变更登记手续的全部文件和资料。
（六）过渡期损益安排
交易双方约定的过渡期是指审计基准日至双方办理城北电
力公司股权变更登记手续完毕之日的连续期间，交易双方同意过
渡期间城北电力公司的损益由国网湖南公司享有或承担。
（七）《协议》自交易双方法定代表人或其授权代表正式签
署并盖章之日起生效。
五、涉及交易的其他安排
（一）本次交易已就耒阳实业原供电分公司从事供电业务的
在岗员工进行了安置，不涉及土地租赁等情况，交易完成后不会
发生关联交易。
（二）本次交易不涉及公司的股权转让，不涉及高层人事变
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动计划等安排，亦不导致交易对手方成为潜在关联人。
六、本次交易事项的目的、风险及对公司的影响
（一）目的
耒阳实业自成立以来，一直狠抓电力的生产经营管理工作，
取得了较好的经营业绩。但受外部客观条件影响，近几年耒阳实
业自营电网的经营业绩不理想。为充分发挥自身优势，优化产业
结构，耒阳实业拟与国网湖南公司签订本协议。
（二）风险
耒阳实业目前具有综合利用发电、水电、自营电网等业务。
本次出售耒阳实业自营电网，有利于公司及耒阳实业集中精力发
展其他能源业务。公司本次出售耒阳实业自营电网，风险小、可
控。
（三）影响
1、本次交易前，耒阳实业与城北电力公司属于公司合并报
表范围内的控股子公司和孙公司。本次交易后，城北电力公司将
不再纳入公司的合并报表范围。
2 、 本 次 交 易 后 ， 预 计 将 增 加 公 司 2018 年 度 利 润 总 额
4,348.70 万元左右。
七、公司独立董事意见
作为公司独立董事，我们发表意见如下：
“（一）本议案已经公司第九届董事会第十次临时会议审议
通过，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
（二）本次交易的目的是为了充分发挥自身优势，优化产业
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结构。交易双方约定以城北电力公司作为交易标的，承接耒阳实
业所属供电分公司的资产、人员和负债，耒阳实业转让城北电力
公司 100%股权。
（三）审计评估机构已对本次交易标的企业城北电力公司出
具审计评估报告。本次交易参考审计评估报告，以截止评估基准
日，经评估后的城北电力公司股东全部权益评估价值 19,069.11
万元作为定价依据，经交易双方协商最终确定交易作价
19,069.11 万元。本次交易定价的确定方式遵循了公开、公平、
公正原则，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的利益。
（四）本次交易双方不存在关联关系，亦不存在利益倾斜的
其他关系，本次交易不构成关联交易。
综上，我们同意本次交易。”
八、备查文件
（一）第九届董事会第十次临时会议；
（二）关于湖南耒阳市城北电力有限责任公司资产清查专项
审计报告（信会师报字[2018]第 ZB21569 号）；
（三）国网湖南省电力有限公司拟进行股权收购涉及的湖南
耒阳市城北电力有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产
评估报告（中天和[2018]评字第 10112 号）
（四）独立董事关于控股子公司韶能集团耒阳电力实业有限
公司转让子公司湖南耒阳市城北电力有限责任公司 100%股权的
独立意见。
特此公告。
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广东韶能集团股份有限公司董事会
2018 年 11 月 29 日
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