韶能股份:2018年度独立董事述职报告2019-04-26
广东韶能集团股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
广东韶能集团股份有限公司全体股东:
作为广东韶能集团股份有限公司(下称“公司”)的独立董
事,2018 年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工
作制度》的规定,忠实履行职责,出席董事会并认真审议各项议
案,对相关事项发表独立意见,切实维护了公司整体利益和全体
中小股东的合法权益。现将 2018 年度履行职责的情况报告如下:
一、独立董事变更情况
2017 年 7 月 14 日,公司独立董事向才菊辞职。为完善公司
治理机制,公司管理层推荐、第九届董事会提名侯向京先生为补
选的独立董事候选人。经公司于 2017 年 12 月 15 日召开的第九
届董事会第七次会议和 2018 年 1 月 2 日召开的 2018 年第一次临
时股东大会审议通过,侯向京先生当选为我公司独立董事。
2019 年 3 月 8 日,公司独立董事侯向京辞职。为完善公司
治理机制,公司管理层推荐、第九届董事会提名张立彦女士为补
选的独立董事候选人。经公司于 2019 年 3 月 8 日召开的第九届
董事会第十二次临时会议和 2019 年 3 月 25 日召开的 2019 年第
二次临时股东大会审议通过,张立彦女士当选为我公司独立董
事。
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在履行法定程序后,苏运法、张立彦、陈燕成为公司第九届
董事会独立董事。
二、出席董事会的情况
2018 年,公司共召开了 14 次董事会会议。我们出席了担任
独立董事以来的公司历次董事会会议并认真履行职责,对董事会
议案均作了深入细致的审阅,了解并掌握做出决策所需要的资料
和信息;积极参与各项议案的讨论,利用自身专业知识提出合理
意见和建议,独立、审慎、客观地行使表决权。对董事会审议的
相关议案均投了赞成票,没有反对、弃权的情况。
出席会议情况如下:
本年应参加 现场出席 通讯表决 委托出席 列席股东大会
独立董事姓名 缺席(次)
董事会次数 (次) (次) (次) 次数(次)
苏运法 14 7 7 0 0 4
侯向京 14 7 7 0 0 4
陈 燕 14 7 7 0 0 4
三、发表独立意见的情况
发表独立意见事项 发表独立意见时间 独立意见类型
独立董事苏运法、侯向京、陈燕
关于为控股子公司韶能集团韶关宏大齿轮有限公司银行授信额
2018 年 1 月 19 日 同意
度提供担保的独立意见
关于为控股子公司韶能集团广东绿洲生态科技有限公司银行授
2018 年 2 月 5 日 同意
信额度提供担保的独立意见
关于公司出售部分闲置土地事项的独立意见 2018 年 2 月 13 日 同意
关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见 2018 年 4 月 26 日 同意
关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见 2018 年 4 月 26 日 同意
关于控股股东及其关联方占用资金、对外担保情况专项说明及 2018 年 4 月 26 日 同意
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独立意见
关于聘请会计师事务所的独立意见 2018 年 4 月 26 日 同意
独立董事关于会计政策变更的独立意见 2018 年 4 月 26 日 同意
独立董事关于公司未来三年股东回报规划(2018 年-2020 年)
2018 年 4 月 26 日 同意
的独立意见
对关联方资金占用及对外担保情况的独立意见 2018 年 8 月 30 日 同意
独立董事关于为全资子公司韶能集团新丰旭能生物质发电有限
2018 年 9 月 6 日 同意
公司银行授信额度提供担保的独立意见
关于控股子公司韶能集团耒阳电力实业有限公司转让子公司湖
2018 年 11 月 29 日 同意
南耒阳市城北电力有限责任公司 100%股权的独立意见
关于全资子公司韶能集团韶关市银岭经贸发展有限公司及全资
子公司韶能集团绿洲生态(新丰)科技有限公司申请银行授信 2018 年 11 月 29 日 同意
额度提供担保的独立意见
四、与公司董事、监事、高级管理人员沟通情况
2018 年,我们对公司进行了现场考察,密切关注公司的生产
经营情况与财务状况;通过电话和邮件等多种方式与公司董事、
监事保持沟通,及时了解和掌握公司经营、财务状况以及重大事
项的进展。
五、保护投资者权益方面所做的工作情况
(一)发挥工作独立性
作为独立董事,我们充分发挥工作的独立性,严格按照有关
法律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定履行职
责,按时参加公司董事会,会前对公司介绍的情况和提供的资料
进行仔细审查,客观发表自己的意见与观点,并运用专业知识作
出独立、公正的判断,发表独立意见,切实保护中小股东的利益。
(二)督促做好信息披露工作
作为独立董事,我们持续关注公司的信息披露情况,按照“真
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实、准确、及时、完整”的信息披露要求,对公司 2018 年度信
息披露工作进行了关注与监督,确保公司按照《上市公司信息披
露管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公
司章程》的有关规定规范信息披露行为,保护投资者的知情权。
(三)促进公司完善治理机制
2018 年,公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公
司治理准则》等法律法规的规定,结合实际情况,修订了《董事
会议事规则》、《投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担
保管理制度》等规章制度。在公司相关制度完善过程中,我们多
次与公司经营层、相关部门人员就制度的修订进行交流沟通,提
出建议,发挥独立董事的监督作用,监督并促进公司不断完善法
人治理结构,健全公司内控机制,提高规范运作水平。
(四)关心公司生产经营工作
及时了解公司的生产经营管理、董事会及股东大会决议执
行、业务发展和投资项目等相关事项情况,与相关董事以及经理
层进行深入细致交流,并就此在董事会发表意见,行使职权。
六、《独立董事年报工作制度》的执行情况
我们按照《独立董事年报工作制度》对公司年度财务报告的
编制、审核等过程实施了全程监督,听取了公司关于财务状况和
重大事项进展情况的汇报,对公司年度报告签署了书面确认意
见。
七、履行职责的其他情况
(一)未提议召开董事会;
(二)提议续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
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为公司 2019 年度审计机构;
(三)未对 2018 年度董事会审议事项提出异议。
为保障独立董事有效行使职权,公司为我们顺利开展工作创
造了各项有利条件。我们在履行职责的过程中,公司董事会、高
级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
2019 年,我们将秉承勤勉尽责的工作态度,加强与公司董
事、监事及高管人员之间的沟通,不断提高公司董事会的决策水
平和风险防控能力,维护公司整体利益和中小股东的合法权益,
促进公司持续稳健发展。
独立董事:苏运法 侯向京 陈燕
2019 年 4 月 25 日
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