广东韶能集团股份有限公司独立董事
对公司第九届董事会第十五次会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为广东韶能集
团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们对公司第九
届董事会第十五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规
定，公司 2018 年度利润分配预案符合现行法律法规关于上市公
司现金分红的规定，既体现公司对投资者的合理投资回报，又兼
顾了公司未来发展需求，不存在损害公司和股东利益的情形。
二、关于公司会计政策变更的独立意见
根据财政部发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报
表格式的通知》（财会（2018）15 号）的规定，公司依法对会计
政策进行了变更，并调整了财务报表的列报。
本次会计政策变更后，公司的会计政策符合财政部、中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公
1
允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公
司财务报表产生重大影响，不影响财务报表所有者权益、净利润。
本次会计政策变更的决策程序合法、有效，不存在损害公司及股
东利益的情形。
综上，我们同意公司本次会计政策变更。
三、关于公司聘请会计师事务所的独立意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙，下称“正中珠
江”）是公司 2018 年度审计机构。公司拟续聘正中珠江为公司
2019 年的年度审计单位，该议案符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定。
我们同意公司续聘正中珠江为公司 2019 年的年度审计单
位。
四、关于公司资金占用、对外担保情况专项说明及独立意见
（一）持有公司 5%以上股份比例的股东及其关联方占用公
司资金情况
到目前为止，持有公司 5%以上股份比例的股东及其关联方
未占用公司资金。
（二）公司对外担保情况及独立董事独立意见
1、对外担保情况 单位：元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
是否为关
是否
担保对象 担保额度相关 实际发生日期 实际担保 担保 联方担保
担保额度 担保期 履行
名称 公告披露日期 （协议签署日） 金额 类型 （是或
完毕
否）
- - - - - - - - -
2
报告期内对外担保实际发
报告期内审批的对外担保额度合计 0 0
生额合计
报告期末实际对外担保余
报告期末已审批的对外担保额度合计 0 0
额合计
公司与子公司之间的担保情况
是否为关
是否
担保对象 担保额度相关 实际发生日期 实际担保 担保 联方担保
担保额度 担保期 履行
名称 公告披露日期 （协议签署日） 金额 类型 （是或
完毕
否）
郴州市苏仙区 连带 2006 年 12 月 7
翠江水力发电 2006 年 12 月 2 日 90,000,000 2006 年 12 月 7 日 27,160,000 责任 日 — 2021 年 否 否
厂有限公司 保证 11 月 7 日
永州冷水滩顺 2008 年 8 月 13 日 连带 2008 年 8 月 13
和水电有限 2008 年 7 月 23 日 105,000,000 2008 年 11 月 17 日 10,000,000 责任 日-2019 年 8 否 否
公司 2009 年 3 月 24 日 保证 月 13 日
永州冷水滩顺 连带 2010 年 2 月 1
2010 年 2 月 1 日
和水电有限 2009 年 8 月 1 日 45,000,000 - 责任 日-2019 年 8 否 否
2010 年 3 月 4 日
公司 保证 月 13 日
韶能集团广东 连带 2013 年 1 月 11
绿洲生态科技 2012 年 11 月 23 日 70,000,000 2013 年 1 月 11 日 - 责任 日-2018 年 3 是 否
有限公司 保证 月 12 日
韶能集团韶关 连带 2015 年 12 月
宏大齿轮有限 2012 年 11 月 23 日 60,000,000 2015 年 12 月 10 日 60,000,000 责任 10 日-2020 年 否 否
公司 保证 12 月 10 日
韶能集团广东 连带
绿洲生态科技 2013 年 4 月 24 日 50,000,000 2016 年 11 月 7 日 34,007,474 责任 长期 否 否
有限公司 保证
韶能集团韶关 连带 2014 年 3 月 13
宏大齿轮有限 2013 年 8 月 20 日 100,000,000 2014 年 3 月 13 日 22,500,000 责任 日-2020 年 12 否 否
公司 保证 月 31 日
韶能集团韶关 连带 2014 年 3 月 13
宏大齿轮有限 2013 年 12 月 27 日 60,000,000 2014 年 3 月 13 日 45,000,000 责任 日-2020 年 12 否 否
公司 保证 月 31 日
韶能集团韶关 连带 2017 年 1 月 22
市银岭经贸发 2013 年 12 月 18 日 53,000,000 2017 年 1 月 22 日 - 责任 日-2019 年 1 否 否
展有限公司 保证 月 21 日
韶能集团韶关 连带 2015 年 9 月 1
市银岭经贸发 2015 年 3 月 18 日 44,000,000 2015 年 9 月 1 日 - 责任 日-2018 年 8 是 否
展有限公司 保证 月 31 日
韶能集团韶关 连带 2017 年 6 月 15
市银岭经贸发 2015 年 3 月 18 日 40,000,000 2017 年 6 月 15 日 30,444,300 责任 日-2020 年 2 否 否
展有限公司 保证 月8日
韶能集团韶关 连带 2017 年 2 月 24
市银岭经贸发 2015 年 3 月 18 日 40,000,000 2017 年 2 月 24 日 4,164,320 责任 日-2020 年 2 否 否
展有限公司 保证 月 23 日
韶能集团韶关
市银岭经贸发 2015 年 3 月 18 日 23,000,000 - - - - 否 否
展有限公司
3
韶能集团韶关 连带
宏大齿轮有限 2016 年 8 月 29 日 50,000,000 2016年12月18日 0 责任 长期 否 否
公司 保证
2017 年 2 月 17
2017 年 2 月 17 日 46,000,000 日-2022 年 2
韶能集团广东 连带
月 16 日
绿洲生态科技 2016 年 10 月 31 日 200,000,000 责任 否
2017 年 2 月 17
有限公司 保证
2017 年 11 月 7 日 41,865,078 日-2022 年 2 否
月 16 日
韶能集团韶关 连带 2016年12月21
市湾头水电站 2016 年 10 月 31 日 183,250,000 2016 年 12 月 21 日 158,500,000 责任 日-2025年1月 否 否
有限公司 保证 20日
韶能集团韶关 连带 2017年2月24
市银岭经贸发 2017 年 1 月 23 日 8,000,000 2017 年 6 月 15 日 - 责任 日—2020年2 否 否
展有限公司 担保 月23日
韶能集团韶关
市银岭经贸发 2017 年 1 月 23 日 2,000,000 — - — — 否 否
展有限公司
韶能集团韶关 2017年3月15日
宏大齿轮有限 2017 年 2 月 8 日 70,000,000 2017 年 3 月 15 日 - — --2020年3月14 否 否
公司 日
韶能集团新丰 连带 2017年12月7
旭能生物质发 2017 年 12 月 1 日 270,000,000 2017 年 12 月 7 日 259,076,287 责任 日—2032年12 否 否
电有限公司 担保 月31日
韶能集团韶关 连带 2018年3月19
宏大齿轮有限 2018 年 1 月 20 日 80,000,000 2018 年 2 月 23 日 43,181,893 责任 日—2023年3 否 否
公司 担保 月1日
韶能集团广东 连带 2018 年 2 月 6
绿洲生态科技 2018 年 2 月 6 日 50,000,000 2018 年 2 月 6 日 10,000,000 责任 日-2028 年 12 否 否
有限公司 保证 月 31 日
韶能集团广东 连带 2018年6月6日
绿洲生态科技 2018 年 2 月 6 日 30,000,000 2018 年 6 月 6 日 - 责任 —2020年6月6 否 否
有限公司 担保 日
韶能集团广东 连带 2018年9月5日
绿洲生态科技 2018 年 2 月 6 日 280,000,000 2018 年 9 月 5 日 44,000,000 责任 —2023年9月4 否 否
有限公司 担保 日
韶能集团新丰 连带 2018年10月31
旭能生物质发 2018 年 9 月 6 日 400,000,000 2018 年 10 月 31 日 160,246,109 责任 日--2033年11 否 否
电有限公司 担保 月5日
韶能集团广东 2018年12月29
连带
绿洲生态（新
2018 年 11 月 30 日 800,000,000 2018 年 12 月 29 日 43,000,000 责任 日--2033年12 否 否
丰）科技有限
担保 月31日
公司
报告期内审批的对外担保 报告期内对外担保实际发
1,620,000,000 802,215,305
额度合计 生额合计
报告期末已审批的对外担 报告期末实际对外担保余
3,203,250,000 1,039,145,461
保额度合计 额合计
4
子公司对子公司的担保情况
不适用
公司担保总额情况
报告期内审批的对外担保 报告期内对外担保实际发
1,620,000,000 802,215,305
额度合计 生额合计
报告期末已审批的对外担 报告期末实际对外担保余
3,203,250,000 1,039,145,461
保额度合计 额合计
实际担保总额占公司净资产的比例 23.00%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 /
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务
612,431,016
担保金额
担保总额超过净资产 50%部分的金额 /
上述三项担保金额合计 612,431,016
未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无
违反规定程序对外提供担保的说明 无
（二）独立意见
截至 2018 年 12 月 31 日，公司实际对外担保余额为
1,039,145,461 元（全部为对控股子公司或全资子公司提供的担
保），没有提供与相关法律法规相违背的任何形式的担保。
五、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的意见
基于独立的立场，我们作为公司的独立董事，对报告期内公
司内部控制情况进行了认真核查，我们认为：公司内部控制制度
较为健全完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监
管部门的要求。公司内部控制重点活动均按内部控制各项制度的
规定进行，具有合理性、完整性和有效性。公司 2018 年度内部
控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
六、关于公司开展资产证券化业务的独立意见
公司以全资子公司韶能集团乳源县杨溪水电有限公司未来
6 年的电费收益权作为基础资产，通过计划管理人设立资产支持
专项计划，开展资产证券化业务事宜，符合法律法规等规定，
5
有利于公司盘活存量资产，拓宽融资渠道，促进业务发展，
符合公司和全体股东的利益，我们同意公司本次开展资产证
券化业务。
上述第一、三、六项议案已经公司第九届董事会第十五
次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
独立董事：苏运法、张立彦、陈燕
2019 年 4 月 25 日
6