盛达矿业:关于全资子公司投资设立产业并购基金暨关联交易的进展公告2017-07-22
股票代码:000603 股票简称:盛达矿业 公告编号:2017-051
盛达矿业股份有限公司
关于全资子公司投资设立产业并购基金
暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
盛达矿业股份有限公司(下称“公司”或“盛达矿业”)于 2017
年 4 月 26 日、5 月 17 日召开的八届三十三次董事会和 2017 年第一次
临时股东大会审议通过了《关于全资子公司投资设立产业并购基金暨
关联交易的议案》,同意公司全资子公司银川盛达昌盛投资股份有限
公司(下称“盛达投资”)与甘肃浙银天虹资本管理有限公司(下称
“浙银天虹”)及其他有限合伙人共同投资设立产业并购基金。具体
内容详见公司于 2017 年 4 月 27 日在《上海证券报》、《证券日报》和
巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司投资设立产业并购基金暨关联
交易的公告》(公告编号:2017-030)。现将设立并购基金暨关联交易
事项进展公告如下:
一、并购基金成立情况
截至目前,盛达投资参与设立的并购基金在杭州市富阳区市场监
督管理局完成了工商注册登记手续,并取得营业执照,工商登记注册
信息如下:
1
1、基金名称:杭州陇鑫投资合伙企业(有限合伙)
2、企业类型:有限合伙企业
3、统一社会信用代码:91330183MA28U92L0N
4、主要经营场所:浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望
路 3 号 151 工位
5、执行事务合伙人:甘肃浙银天虹资本管理有限公司(代表:
阳洋)
6、经营范围:股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询(除
证券、期货)服务(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资
存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
二、并购基金备案情况
根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求,杭州陇鑫投资合伙企业(有限合伙)已于近日在
中国证券投资基金业协会完成基金备案工作,备案信息如下:
1、基金名称:杭州陇鑫投资合伙企业(有限合伙)
2、管理人名称:甘肃浙银天虹资本管理有限公司
3、托管人名称:浙商银行股份有限公司
4、备案编码:SW2523
三、并购基金优先级有限合伙人基本情况
名称:浙商金汇信托股份有限公司(下称“浙金信托”)
2
类型:其他股份有限公司(非上市)
住所:浙江省杭州市上城区庆春路 199 号 6-8 楼
成立日期:1993 年 05 月 19 日
法定代表人:蓝翔
注册资金:人民币 100,000 万元
经营范围:经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政
法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。
股东情况:浙江东方集团股份有限公司(持股 78%)、中国国际金
融股份有限公司(持股 17.5%)、传化集团有限公司(持股 4.5%)
浙金信托与本公司不存在关联关系。
四、协议签署情况
为进一步落实并购基金的资金募集,盛达投资、浙银天虹、浙金
信托、马江河、王学武、马保科于近日签署了《杭州陇鑫投资合伙企
业(有限合伙)合伙协议》(下称“《合伙协议》”)及其补充协议。
(一)《合伙协议》主要内容
1、合伙目的
全体合伙人设立合伙企业的目的为收购商南金牛工贸有限公司
股权及后续技改扩建等。
2、经营期限
本合伙企业经营期限为长期,自合伙企业成立之日起计算、合伙
企业营业执照颁发之日,为合伙企业成立之日。
3
3、缴付出资
合伙企业的认缴出资总额为 15,001 万元人民币,全部为货币方
式出资。其中浙金信托代表其管理的名称为“浙金汇富 21 号单一资
金信托”(具体名称以设立时名称为准)认购 10,000 万元人民币;盛
达投资、王学武、马江河、马保科认购 5,000 万元人民币;浙银天虹
认购 1 万元人民币。
4、合伙人会议
合伙人会议是合伙企业的最高权力机构,由全体合伙人组成。除
本协议另有规定外,合伙人会议须由普通合伙人、全体有限合伙人共
同出席方为有效。合伙人会议上全体合伙人根据其各自实缴的出资比
例行使表决权。
5、投资决策委员会
合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会由 3 名委员组成。
其中,劣后级有限合伙人有权向管理人推荐 2 名委员;浙银天虹有权
向管理人推荐 1 名委员。
投资决策委员会按照一人一票表决权的投票方式对合伙企业的事
项做出决议,浙银天虹拥有对不利于基金及违反资金用途事项的一票
否决权,其他事项均需 3 名委员三分之二以上同意方可通过。
6、合伙企业费用
合伙企业发生的与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等
相关的费用由合伙企业列支,并由合伙企业以其自有财产承担,由执
4
行事务合伙人代垫的,在收到项目可分配收入时应优先归还执行事务
合伙人。
7、合伙企业收入的分配
全体合伙人确定:浙金信托(代“浙金汇富 21 号单一资金信托”)
认购的份额为优先级有限合伙份额,盛达投资、马江河、王学武、马
保科认购的份额为劣后级有限合伙份额。具体分配办法由《<杭州陇
鑫投资合伙企业(有限合伙)合伙协议>之补充协议》具体约定。
8、关联交易和同业竞争
全体合伙人一致同意,对于合伙企业与执行事务合伙人及其关联
方之间进行的关联交易事项,应符合公平、合理及有利于合伙企业的
原则,不得损害合伙企业的利益。
9、有限合伙人的合伙权益转让
有限合伙人向其他第三方转让合伙权益应经全体合伙人一致同意
后方可转让,但优先级有限合伙人有权向浙金汇富 21 号单一资金信
托项下受益人转让合伙权益,无需其他合伙人同意,执行事务合伙人
应配合办理变更登记手续。
10、普通合伙人的合伙权益转让
除依照本协议之明确规定进行的转让,普通合伙人不应以其他任
何方式转让其持有的合伙权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执
照之特殊情况,确需转让其持有的合伙权益,且受让方承诺承担原普
通合伙人之全部责任和义务,在经全体有限合伙人一致同意后方可转
5
让,否则合伙企业进入清算程序。
11、解散与清算
当下列任何情形之一发生时,合伙企业应被解散并清算:
(1) 合伙企业经营期限届满且未依据本协议获得延长,或者依
据本协议约定经延长后的经营期限届满;
(2) 执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决同意解散;
(3) 执行事务合伙人依据本协议被除名或退伙且合伙企业未指
定新的执行事务合伙人;
(4) 合伙人一方或数方严重违约,致使执行事务合伙人判断合
伙企业无法继续经营;
(5) 有限合伙所有认缴出资额投资完毕且全部项目投资均已退
出;
(6) 合伙企业被吊销营业执照;
(7) 出现《合伙企业法》规定或本协议约定的其他解散原因。
12、违约责任
本协议签署后,任何一方未能按本协议的规定履行义务,或违反
其做出的陈述与保证或承诺,应赔偿因其违约而给守约方造成的全部
经济损失。
13、协议生效及终止
本协议自各方加盖公章、各方有权签字人签字或盖章之日起生效,
至各方及其他相关方依法签署相关正式终止法律文件之日终止。
6
(二)《合伙协议》之补充协议主要内容
1、固定管理费
合伙企业应向普通合伙人支付的固定管理费,固定管理费按日计
提,按季支付,支付日期为每季末月的 21 日支付(如遇周末及法定
节假日,则顺延至下一工作日)。
2、托管费
合伙企业的托管费由劣后级有限合伙人支付。托管费按日计提,
按季支付,支付日期为每季末月的 21 日支付(如遇周末及法定节假
日,则顺延至下一工作日)。
3、收益分配
合伙企业应于每一收益核算日(每自然季度末月 20 日),以合伙
企业可分配现金为限优先向优先级有限合伙人分配投资收益款。优先
级有限合伙人的预期投资收益款按日计提,并于每个收益核算日次日
(每季末月的 21 日及远期收购日(含提前收购日),如遇周末及法定
节假日,则顺延至下一工作日)支付。预期投资收益率为 6.886%/年。
4、合伙企业财产分配
除非各方另有约定,除约定的预期固定收益分配以外,合伙企业
取得的所有现金资产在合伙企业清算、解散或投资项目退出时应按照
如下原则和顺序进行分配:
(1)第一分配顺位:按照约定向优先级有限合伙人支付尚未支付
的预期收益;
7
(2)第二分配顺位:向优先级有限合伙人支付其实缴优先级出资
本金;
(3)第三分配顺位:按照劣后级有限合伙人实缴出资、普通合伙
人实缴出资分别占双方总实缴出资的比例分配出资本金直至其收回
全部实际出资;
(4)第四分配顺位:在按照前述分配顺序分配后仍有剩余现金资
产的,则向劣后级有限合伙人合伙人支付剩余资产的 100%。
五、相关承诺
根据《主板信息披露业务备忘录第 8 号—上市公司与专业投资机
构合作投资》相关规定,公司承诺:在全资子公司盛达投资参与设立
并购基金后的十二个月内(涉及分期投资的,为分期投资期间及全部
投资完毕后的十二个月内),不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、
将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募集资金)、
将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
六、其他
1、公司将及时了解并购基金运作情况,督促防范各方面的投资风
险,根据有关法律、法规、规范性文件的规定,及时披露并购基金对
外投资进展情况。
2、公司通过子公司盛达投资参与设立产业并购基金,搭建矿产资
源优质标的项目培育平台,打造公司“产业+资本”的双轮驱动发展
模式,加快推进公司产业发展战略,提升和巩固公司在行业内的地位。
8
七、备查文件
1、公司八届三十三次董事会决议;
2、公司 2017 年第一次临时股东大会决议;
3、相关各方签署的《合伙协议》及补充协议;
4、并购基金营业执照、工商登记信息及备案信息。
特此公告
盛达矿业股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十一日
9