股票代码：000603          股票简称：盛达矿业         公告编号：2017-051



                    盛达矿业股份有限公司
         关于全资子公司投资设立产业并购基金
                    暨关联交易的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    盛达矿业股份有限公司（下称“公司”或“盛达矿业”）于 2017

年 4 月 26 日、5 月 17 日召开的八届三十三次董事会和 2017 年第一次

临时股东大会审议通过了《关于全资子公司投资设立产业并购基金暨

关联交易的议案》，同意公司全资子公司银川盛达昌盛投资股份有限

公司（下称“盛达投资”）与甘肃浙银天虹资本管理有限公司（下称

“浙银天虹”）及其他有限合伙人共同投资设立产业并购基金。具体

内容详见公司于 2017 年 4 月 27 日在《上海证券报》、《证券日报》和

巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司投资设立产业并购基金暨关联

交易的公告》（公告编号：2017-030）。现将设立并购基金暨关联交易

事项进展公告如下：

    一、并购基金成立情况

    截至目前，盛达投资参与设立的并购基金在杭州市富阳区市场监

督管理局完成了工商注册登记手续，并取得营业执照，工商登记注册

信息如下：



                                   1
    1、基金名称：杭州陇鑫投资合伙企业（有限合伙）

    2、企业类型：有限合伙企业

    3、统一社会信用代码：91330183MA28U92L0N

    4、主要经营场所：浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望

路 3 号 151 工位

    5、执行事务合伙人：甘肃浙银天虹资本管理有限公司（代表：

阳洋）

    6、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询（除

证券、期货）服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资

存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

    二、并购基金备案情况

    根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》

等法律法规的要求，杭州陇鑫投资合伙企业（有限合伙）已于近日在

中国证券投资基金业协会完成基金备案工作，备案信息如下：

    1、基金名称：杭州陇鑫投资合伙企业（有限合伙）

    2、管理人名称：甘肃浙银天虹资本管理有限公司

    3、托管人名称：浙商银行股份有限公司

    4、备案编码：SW2523

    三、并购基金优先级有限合伙人基本情况

    名称：浙商金汇信托股份有限公司（下称“浙金信托”）


                                2
    类型：其他股份有限公司(非上市)

    住所：浙江省杭州市上城区庆春路 199 号 6-8 楼

    成立日期：1993 年 05 月 19 日

    法定代表人：蓝翔

    注册资金：人民币 100,000 万元

    经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政

法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

    股东情况：浙江东方集团股份有限公司（持股 78%）、中国国际金

融股份有限公司（持股 17.5%）、传化集团有限公司（持股 4.5%）

    浙金信托与本公司不存在关联关系。

    四、协议签署情况

    为进一步落实并购基金的资金募集，盛达投资、浙银天虹、浙金

信托、马江河、王学武、马保科于近日签署了《杭州陇鑫投资合伙企

业（有限合伙）合伙协议》（下称“《合伙协议》”）及其补充协议。

    （一）《合伙协议》主要内容

    1、合伙目的

    全体合伙人设立合伙企业的目的为收购商南金牛工贸有限公司

股权及后续技改扩建等。

    2、经营期限

    本合伙企业经营期限为长期，自合伙企业成立之日起计算、合伙

企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。


                                 3
    3、缴付出资

    合伙企业的认缴出资总额为 15,001 万元人民币，全部为货币方

式出资。其中浙金信托代表其管理的名称为“浙金汇富 21 号单一资

金信托”（具体名称以设立时名称为准）认购 10,000 万元人民币；盛

达投资、王学武、马江河、马保科认购 5,000 万元人民币；浙银天虹

认购 1 万元人民币。

    4、合伙人会议

    合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。除

本协议另有规定外，合伙人会议须由普通合伙人、全体有限合伙人共

同出席方为有效。合伙人会议上全体合伙人根据其各自实缴的出资比

例行使表决权。

    5、投资决策委员会

    合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会由 3 名委员组成。

其中，劣后级有限合伙人有权向管理人推荐 2 名委员；浙银天虹有权

向管理人推荐 1 名委员。

    投资决策委员会按照一人一票表决权的投票方式对合伙企业的事

项做出决议，浙银天虹拥有对不利于基金及违反资金用途事项的一票

否决权，其他事项均需 3 名委员三分之二以上同意方可通过。

    6、合伙企业费用

    合伙企业发生的与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等

相关的费用由合伙企业列支，并由合伙企业以其自有财产承担，由执


                              4
行事务合伙人代垫的，在收到项目可分配收入时应优先归还执行事务

合伙人。

   7、合伙企业收入的分配

   全体合伙人确定：浙金信托（代“浙金汇富 21 号单一资金信托”）

认购的份额为优先级有限合伙份额，盛达投资、马江河、王学武、马

保科认购的份额为劣后级有限合伙份额。具体分配办法由《<杭州陇

鑫投资合伙企业（有限合伙）合伙协议>之补充协议》具体约定。

   8、关联交易和同业竞争

   全体合伙人一致同意，对于合伙企业与执行事务合伙人及其关联

方之间进行的关联交易事项，应符合公平、合理及有利于合伙企业的

原则，不得损害合伙企业的利益。

   9、有限合伙人的合伙权益转让

   有限合伙人向其他第三方转让合伙权益应经全体合伙人一致同意

后方可转让，但优先级有限合伙人有权向浙金汇富 21 号单一资金信

托项下受益人转让合伙权益，无需其他合伙人同意，执行事务合伙人

应配合办理变更登记手续。

   10、普通合伙人的合伙权益转让

   除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任

何方式转让其持有的合伙权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执

照之特殊情况，确需转让其持有的合伙权益，且受让方承诺承担原普

通合伙人之全部责任和义务，在经全体有限合伙人一致同意后方可转


                              5
让，否则合伙企业进入清算程序。

   11、解散与清算

   当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：

   （1） 合伙企业经营期限届满且未依据本协议获得延长，或者依

据本协议约定经延长后的经营期限届满；

   （2） 执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决同意解散；

   （3） 执行事务合伙人依据本协议被除名或退伙且合伙企业未指

定新的执行事务合伙人；

   （4） 合伙人一方或数方严重违约，致使执行事务合伙人判断合

伙企业无法继续经营；

   （5） 有限合伙所有认缴出资额投资完毕且全部项目投资均已退

出；

   （6） 合伙企业被吊销营业执照；

   （7） 出现《合伙企业法》规定或本协议约定的其他解散原因。

   12、违约责任

   本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行义务，或违反

其做出的陈述与保证或承诺，应赔偿因其违约而给守约方造成的全部

经济损失。

   13、协议生效及终止

   本协议自各方加盖公章、各方有权签字人签字或盖章之日起生效，

至各方及其他相关方依法签署相关正式终止法律文件之日终止。


                             6
    （二）《合伙协议》之补充协议主要内容

    1、固定管理费

    合伙企业应向普通合伙人支付的固定管理费，固定管理费按日计

提，按季支付，支付日期为每季末月的 21 日支付（如遇周末及法定

节假日，则顺延至下一工作日）。

    2、托管费

    合伙企业的托管费由劣后级有限合伙人支付。托管费按日计提，

按季支付，支付日期为每季末月的 21 日支付（如遇周末及法定节假

日，则顺延至下一工作日）。

    3、收益分配

    合伙企业应于每一收益核算日（每自然季度末月 20 日），以合伙

企业可分配现金为限优先向优先级有限合伙人分配投资收益款。优先

级有限合伙人的预期投资收益款按日计提，并于每个收益核算日次日

（每季末月的 21 日及远期收购日（含提前收购日），如遇周末及法定

节假日，则顺延至下一工作日）支付。预期投资收益率为 6.886%/年。

    4、合伙企业财产分配

    除非各方另有约定，除约定的预期固定收益分配以外，合伙企业

取得的所有现金资产在合伙企业清算、解散或投资项目退出时应按照

如下原则和顺序进行分配：

    （1）第一分配顺位：按照约定向优先级有限合伙人支付尚未支付

的预期收益；


                                 7
   （2）第二分配顺位：向优先级有限合伙人支付其实缴优先级出资

本金；

   （3）第三分配顺位：按照劣后级有限合伙人实缴出资、普通合伙

人实缴出资分别占双方总实缴出资的比例分配出资本金直至其收回

全部实际出资；

   （4）第四分配顺位：在按照前述分配顺序分配后仍有剩余现金资

产的，则向劣后级有限合伙人合伙人支付剩余资产的 100%。

    五、相关承诺

   根据《主板信息披露业务备忘录第 8 号—上市公司与专业投资机

构合作投资》相关规定，公司承诺：在全资子公司盛达投资参与设立

并购基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部

投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、

将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、

将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

    六、其他

   1、公司将及时了解并购基金运作情况，督促防范各方面的投资风

险，根据有关法律、法规、规范性文件的规定，及时披露并购基金对

外投资进展情况。

   2、公司通过子公司盛达投资参与设立产业并购基金，搭建矿产资

源优质标的项目培育平台，打造公司“产业＋资本”的双轮驱动发展

模式，加快推进公司产业发展战略，提升和巩固公司在行业内的地位。


                              8
七、备查文件

1、公司八届三十三次董事会决议；

2、公司 2017 年第一次临时股东大会决议；

3、相关各方签署的《合伙协议》及补充协议；

4、并购基金营业执照、工商登记信息及备案信息。

特此公告




                              盛达矿业股份有限公司董事会

                               二〇一七年七月二十一日




                          9