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公司公告

盛达矿业:华龙证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁的核查意见2017-08-02  

						                      华龙证券股份有限公司
        关于盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产
     并募集配套资金暨关联交易限售股解禁的核查意见

    华龙证券股份有限公司(以下简称“华龙证券”、“独立财务顾问”)作为
盛达矿业股份有限公司(以下简称“盛达矿业”、“上市公司”、“公司”) 发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规
范性文件的规定,对盛达矿业本次限售股解禁情况进行了核查,核查情况及核查
意见如下:

    一、本次解除限售的股份取得的基本情况

    根据中国证监会《关于核准盛达矿业股份有限公司向三河华冠资源技术有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1339 号)核
准,公司向三河华冠资源技术有限公司发行 61,241,600 股股份、向甘肃盛达集团
股份有限公司发行 43,680,140 股股份、向赵庆发行 19,270,650 股股份、向朱胜利
发行 1,284,710 股股份购买相关资产,并非公开发行不超过 93,682,639 股新股募
集本次发行股份购买资产的配套资金。

    公司已向核准发行对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 217,636,556
股,新增股份已分别于 2016 年 7 月 18 日、7 月 28 日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金完成后,公司总股本增加至
722,625,223 股。

    二、本次限售股上市流通的有关承诺

    根据《发行股份购买资产协议》以及朱胜利出具的《股份锁定承诺函》,朱
胜利通过本次交易取得的上市公司股份的锁定情况具体如下:
限售股份持有人名称                     承诺内容                   承诺履行情况


                      因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上   截止目前,该承
        朱胜利
                      市之日起 12 月内不转让。                   诺已履行完毕。


       同时,本次交易对方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等
相关法律法规以及中国证监会和深圳证券交易所相关规定。若上述股份由于上市
公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

       盛达集团、赵庆、朱胜利承诺:将在 2016 年 12 月 31 日前办理完毕赤峰金
都所属矿区的土地使用权证。如因赤峰金都使用土地与土地使用权人发生纠纷或
被土地主管部门处罚,将对盛达矿业由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责
任。

       截至目前,上述土地使用权证尚未办理完毕,未与土地使用权人发生纠纷,
未被土地主管部门处罚。

       经核查,独立财务顾问认为:本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺
未履行而影响本次限售股上市流通的情况;本次限售股可上市流通数量为
1,284,710股,占上市公司总股本的比例为0.18%。本次限售股可上市流通日期为
2017年8月3日(星期四)。

       三、本次重组完成后至今上市公司股本变动情况

       本次上市公司发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后,上市公司总股
本增加至722,625,223股。

       截至本核查意见出具日,上市公司总股本未发生变化。

       四、解禁对象资金占用及违规担保情况

       截至本核查意见出具之日,持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营
性占用上市公司资金的情况,上市公司也未发生对其违规提供担保的情形。

       五、本次限售股可上市流通情况

       本次限售股可上市流通数量为1,284,710股,占上市公司总股本的比例为
    0.18%。本次限售股可上市流通日期为2017年8月3日(星期四)。

         朱胜利原为上市公司董事长,2016年11月15日因个人原因离职,本次限售股
    解禁后,朱胜利还应遵守证监会、深圳证券交易所关于离职后公司董事关于股份
    限售的相关规定。

                                                      本次可上市        本次可上市流     剩余限售
    序                                   持有限售股
                     股东名称                         流通股份数        通股份数量占       股数量
    号                                   份数量(股)
                                                      量(股)            总股本比例       (股)
     1                朱胜利                 1,284,710      1,284,710           0.18%            -

         本次限售股上市流通前后,上市公司股权结构变化情况如下:

                                本次限售股份上市                               本次限售股份上市

                                    流通前                     本次变                  流通后
     股份类型
                                                                动数                            比例
                        股份数量(股)    比例(%)                         股份数量(股)
                                                                                                (%)

                                                               -1,284,710
一、有限售条件股份        313,163,056               43.34                       311,878,346       43.16

1、国家持股


2、国有法人持股

                                                               -1,284,710
3、其他内资持股           313,163,056               43.34                       311,878,346       43.16

其中:境内法人持股        240,107,696               33.23                       240,107,696       33.23

                                                               -1,284,710
     境内自然人持股        73,055,360               10.11                        71,770,650          9.93

4、外资持股

                                                              +1,284,710
二、无限售条件股份        409,462,167               56.66                       410,746,877       56.84

三、股份总数              722,625,223              100.00                       722,625,223      100.00


         六、独立财务顾问核查意见

         经核查,本独立财务顾问认为:盛达矿业本次限售股份解除限售的数量、上
市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律
法规和深圳证券交易所相关规则的规定。相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。
本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。
(本页无正文,为《华龙证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁的核查意见》之签章页)




项目主办人:


                 段潋                          王筝




                                                 华龙证券股份有限公司
                                                       2017 年 8 月 2 日