华龙证券股份有限公司
        关于盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产
     并募集配套资金暨关联交易限售股解禁的核查意见

    华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“独立财务顾问”）作为
盛达矿业股份有限公司（以下简称“盛达矿业”、“上市公司”、“公司”） 发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，对盛达矿业本次限售股解禁情况进行了核查，核查情况及核查
意见如下：

    一、本次解除限售的股份取得的基本情况

    根据中国证监会《关于核准盛达矿业股份有限公司向三河华冠资源技术有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1339 号）核
准，公司向三河华冠资源技术有限公司发行 61,241,600 股股份、向甘肃盛达集团
股份有限公司发行 43,680,140 股股份、向赵庆发行 19,270,650 股股份、向朱胜利
发行 1,284,710 股股份购买相关资产，并非公开发行不超过 93,682,639 股新股募
集本次发行股份购买资产的配套资金。

    公司已向核准发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 217,636,556
股，新增股份已分别于 2016 年 7 月 18 日、7 月 28 日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本增加至
722,625,223 股。

    二、本次限售股上市流通的有关承诺

    根据《发行股份购买资产协议》以及朱胜利出具的《股份锁定承诺函》，朱
胜利通过本次交易取得的上市公司股份的锁定情况具体如下：
限售股份持有人名称                     承诺内容                   承诺履行情况


                      因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上   截止目前，该承
        朱胜利
                      市之日起 12 月内不转让。                   诺已履行完毕。


       同时，本次交易对方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等
相关法律法规以及中国证监会和深圳证券交易所相关规定。若上述股份由于上市
公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

       盛达集团、赵庆、朱胜利承诺：将在 2016 年 12 月 31 日前办理完毕赤峰金
都所属矿区的土地使用权证。如因赤峰金都使用土地与土地使用权人发生纠纷或
被土地主管部门处罚，将对盛达矿业由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责
任。

       截至目前，上述土地使用权证尚未办理完毕，未与土地使用权人发生纠纷，
未被土地主管部门处罚。

       经核查，独立财务顾问认为：本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺
未履行而影响本次限售股上市流通的情况；本次限售股可上市流通数量为
1,284,710股，占上市公司总股本的比例为0.18%。本次限售股可上市流通日期为
2017年8月3日（星期四）。

       三、本次重组完成后至今上市公司股本变动情况

       本次上市公司发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，上市公司总股
本增加至722,625,223股。

       截至本核查意见出具日，上市公司总股本未发生变化。

       四、解禁对象资金占用及违规担保情况

       截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营
性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规提供担保的情形。

       五、本次限售股可上市流通情况

       本次限售股可上市流通数量为1,284,710股，占上市公司总股本的比例为
    0.18%。本次限售股可上市流通日期为2017年8月3日（星期四）。

         朱胜利原为上市公司董事长，2016年11月15日因个人原因离职，本次限售股
    解禁后，朱胜利还应遵守证监会、深圳证券交易所关于离职后公司董事关于股份
    限售的相关规定。

                                                      本次可上市        本次可上市流     剩余限售
    序                                   持有限售股
                     股东名称                         流通股份数        通股份数量占       股数量
    号                                   份数量（股）
                                                      量（股）            总股本比例       （股）
     1                朱胜利                 1,284,710      1,284,710           0.18%            -

         本次限售股上市流通前后，上市公司股权结构变化情况如下：

                                本次限售股份上市                               本次限售股份上市

                                    流通前                     本次变                  流通后
     股份类型
                                                                动数                            比例
                        股份数量（股）    比例（%）                         股份数量（股）
                                                                                                （%）

                                                               -1,284,710
一、有限售条件股份        313,163,056               43.34                       311,878,346       43.16

1、国家持股


2、国有法人持股

                                                               -1,284,710
3、其他内资持股           313,163,056               43.34                       311,878,346       43.16

其中：境内法人持股        240,107,696               33.23                       240,107,696       33.23

                                                               -1,284,710
     境内自然人持股        73,055,360               10.11                        71,770,650          9.93

4、外资持股

                                                              +1,284,710
二、无限售条件股份        409,462,167               56.66                       410,746,877       56.84

三、股份总数              722,625,223              100.00                       722,625,223      100.00


         六、独立财务顾问核查意见

         经核查，本独立财务顾问认为：盛达矿业本次限售股份解除限售的数量、上
市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律
法规和深圳证券交易所相关规则的规定。相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。
本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁的核查意见》之签章页）




项目主办人：


                 段潋                          王筝




                                                 华龙证券股份有限公司
                                                       2017 年 8 月 2 日