注销股份回购老盘道资产协议书


     本协议由以下各方于 2017 年 11 月 13 日在北京市签订：

甲   方：盛达矿业股份有限公司

住所：北京市大兴区瀛海镇京福路瀛海段 1 号

法定代表人：马江河




乙   方： 内蒙古光大矿业有限责任公司

住所：赤峰市克什克腾旗热水开发区永盛开发公司

法定代表人：赵满堂




丙   方：三河华冠资源技术有限公司

住所：河北省廊坊市三河市燕郊开发区京哈路北 45 号

法定代表人：马江河

（以上合称“各方”，单称“一方”）。




鉴于：

     1、2016 年 7 月，盛达矿业股份有限公司（以下简称“盛达矿业”）完成发行
股份购买资产的重大资产重组事宜，其中，盛达矿业采用发行股份的方式购买三
河华冠资源技术有限公司（以下简称“三河华冠”）持有的内蒙古光大矿业有限责
任公司（以下简称“光大矿业”）100%股权。该次重组完成后，光大矿业系盛达矿
业的全资子公司。




                                      1
    2、该次重组实施完成后，光大矿业主要资产包括大地采矿权、老盘道背后探
矿权。2017 年 1 月，根据《赤峰市环境保护局关于加快推进自然保护区内违法违
规建设活动清理整顿工作的通知》（赤环发【2016】303 号）和《克什克腾旗环保
局关于对自然保护区内违法违规建设活动进行整顿管理的通知》（克环发【2016】
172 号），光大矿业内蒙克什克腾旗老盘道背后锡多金属矿详查项目经 GPS 坐标定
位表明，老盘道背后探矿权位于黄岗梁自然保护区实验区内。

    基于政府相关部门新出台的政策，光大矿业老盘道背后探矿权已不能取得采
矿权，对应的业绩承诺无法实现，经各方一致协商，并经与深圳证券交易所、北
京证监局等监管部门沟通，拟由三河华冠对老盘道背后探矿权进行回购。现各方
经友好协商，就老盘道背后探矿权回购事宜签订如下协议，以资各方共同遵守：

    一、本次交易标的、交易方式和交易主体

    1、交易标的：盛达矿业子公司光大矿业持有的老盘道背后探矿权。

    2、交易方式和交易主体：三河华冠向光大矿业回购其持有的老盘道背后探矿
权，对价为三河华冠持有的盛达矿业部分股份，三方同意三河华冠直接向盛达矿
业支付该等对价，盛达矿业按本协议第四条约定对该等对价予以注销。

    二、交易价格和定价依据

    根据盛达矿业 2015 年重组时的矿权评估机构北京中煤思维咨询有限公司出具
的中煤思维评报字【2015】第 118 号《探矿权评估报告》结果显示，截止 2015 年
9 月 30 日，老盘道背后探矿权的评估值为 43,171.07 万元（包含负债）。依据该评
估值，老盘道背后探矿权的回购价格确定为 43,171.07 万元，同时，按照重组时的
发行价格 13.22 元/股计算，三河华冠对应支付盛达矿业 32,655,877 股股份，具体
数额以深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司最终审核结果为准。

    三、资产交割

    1、盛达矿业 2016 年 7 月重组交易标的之一是光大矿业 100%股权，盛达矿业
发行 61,241,600 股股份为对价；本次回购交易标的系老盘道背后探矿权，其项下
无固定资产；本次回购交易价格参照之前发行股份购买资产时的评估价值
43,171.07 万元，回购资产的价值中已包含了应承担的负债，故三河华冠无需单独


                                     2
承接负债。

    2、经各方一致同意，自本协议签署当日起，光大矿业向三河华冠交付老盘道
背后探矿权证，但因老盘道探矿权无法办理矿业权变更登记手续，故放弃履行实
质上的交付。在光大矿业向三河华冠交付老盘道背后探矿权证后，对于老盘道背
后探矿权退出后的政府补偿，由三河华冠享有；同时，三河华冠同意放弃对老盘
道背后探矿权的所有权。

    3、由于无法办理矿业权变更登记手续，为保证本协议能够切实履行，在光大
矿业向三河华冠交付老盘道背后探矿权证后，涉及老盘道背后探矿权的相关事宜
均由三河华冠具体操作，光大矿业、盛达矿业应予配合。

    四、股份注销

    自本协议签署之日起，三河华冠即办理 32,655,877 股股份（具体数额以深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限公司最终审核结果为准）至盛达矿业开立的
回购专用账户，并由盛达矿业向中国证券登记结算有限公司申请注销股份，在办
理股份过户至回购专用账户过程中三河华冠无条件给予配合。

    五、业绩承诺

    在三河华冠以其持有的盛达矿业部分股份为对价回购老盘道背后探矿权交易
实施的同时，交易各方应签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，明确对业绩承诺
进行调整，取消老盘道背后探矿权对应的业绩承诺。

    六、生效条件

    本协议经各方签署后成立，在下列条件全部获得满足的情况下生效且为不可
撤销协议：

    1、甲方、丙方各自的董事会、股东（大）会（或相应权力机构）审议批准本
次交易。

    2、中国证监会北京监管局、深圳证券交易所对本次交易无异议。

    七、本协议书正本一式伍份，各方各持壹份，其余用于信息披露或办理其他
手续之用，各份具有同等法律效力。

                                   3
（此页无正文，为《注销股份回购老盘道资产协议书》之签字盖章页）




甲方：盛达矿业股份有限公司（盖章）




法定代表人/授权代表（签字）：_____________________




                                                 2017年11月13日




                                     4
（此页无正文，为《注销股份回购老盘道资产协议书》之签字盖章页）




乙 方：内蒙古光大矿业有限责任公司（盖章）




法定代表人/授权代表（签字）：_____________________




                                                     2017年11月13日




                                    5
（此页无正文，为《注销股份回购老盘道资产协议书》之签字盖章页）




丙 方：三河华冠资源技术有限公司




法定代表人/授权代表（签字）：_____________________




                                                 2017年11月13日




                                    6