业绩承诺补偿协议之补充协议
业绩承诺补偿协议之补充协议
本《业绩承诺补偿协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）由以下各方
于 2017 年 11 月 13 日在北京市签订：
甲 方：盛达矿业股份有限公司
住所：北京市大兴区瀛海镇京福路瀛海段 1 号
法定代表人：马江河
乙 方：
乙方一：赤峰金都矿业有限公司部分股东
序 法定代表人／居民身
股东名称／姓名 住所
号 份证号码
1 甘肃盛达集团股份有限公司 甘肃省兰州市城关区农民巷 8 号 赵满堂
北京市崇文区东花市北里中区
2 赵庆 620102198402035039
15 楼 A 门 1101 号
乙方二：三河华冠资源技术有限公司
住所：河北省廊坊市三河市燕郊开发区京哈路北 45 号
法定代表人：马江河
（以上乙方一、乙方二合称“乙方”；甲方、乙方合称“各方”，单称“一方”）。
鉴于：
1、甲方与乙方一、乙方二以及朱胜利于2015年12月13日签署《发行股份购
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买资产协议》，约定甲方以发行股份的方式购买乙方一及朱胜利所持有的赤峰金
都矿业有限公司（下称“赤峰金都”）100%股权以及乙方二所持有的内蒙古光大
矿业有限责任公司（下称“光大矿业”）100%股权。同时，甲方向甘肃盛达集团
股份有限公司（下称“盛达集团”）以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过交易总金额的100%。
2、甲方与乙方一、乙方二于2015年12月13日签署《业绩补偿承诺协议》，
约定乙方一和乙方二对标的公司在矿业权投产当年及其后两个会计年度（即2017
年、2018年、2019年）的业绩进行承诺并作出可行的补偿安排。
3、2016年7月，甲方实施完成重大资产重组，以13.22元/股的发行价格分别
向三河华冠资源技术有限公司（下称“三河华冠”）、盛达集团、赵庆、朱胜利
发行61,241,600股、43,680,140股、19,270,650股、1,284,710股购买其分别持有的
光大矿业100%股权和赤峰金都100%股权。
4、2017年1月，光大矿业收到《赤峰市环境保护局关于加快推进自然保护区
内违法违规建设活动清理整顿工作的通知》（赤环发【2016】303号）和《克什
克腾旗环保局关于对自然保护区内违法违规建设活动进行整顿管理的通知》（克
环发【2016】172号）的文件，克旗环保局在“通知”中明确指出：“光大矿业
内蒙克什克腾旗老盘道背后锡多金属矿详查项目经ＧＰＳ坐标定位表明，该项目
位于黄岗梁自然保护区实验区内。”2017年8月，内蒙古自治区人民政府出台《内
蒙古自治区自然保护区内工矿企业退出方案》，并作出规定：“位于实验区内合
法的矿业权，限期退出自然保护区；对于矿业权退出的补偿，坚持谁受益谁补偿
的原则，按照资源税分成比例，由自治区、盟市和旗县（市、区）分担补偿费用；
盟市、旗县（市、区）是补偿主体，承担补偿资金落实责任。” 光大矿业老盘道
背后探矿权为自然保护区实验区内的探矿权项目，应限期退出自然保护区。
5、根据老盘道背后矿区开发利用方案和公司《发行股份购买资产并配套募
集资金暨关联交易报告书》显示，该矿山建设规模为30万吨/年。老盘道背后探矿
权本次因国家政策调整被强制退出后，将无法开发并产生效益，形成的业绩亏欠
将对光大矿业实现业绩承诺造成很大压力，并对中小股东造成一定的损失。为避
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免老盘道背后探矿权被强制退出后对公司及中小股东利益造成的不利影响和损
失，公司拟以2016年发行股份购买该资产的评估值为依据，作价由原股东三河华
冠回购。按照重组时老盘道背后探矿权的评估值43,171.07万元（包含负债）以及
发行价格13.22元/股计算，三河华冠本次支付对价的股份数为32,655,877股（具体
数额以深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司最终审核结果为准），公司
在交易完成后及时将该部分股份申请注销。
6、本次三河华冠回购老盘道背后探矿权实质上等于提前履行了业绩承诺补
偿义务，各方为避免该标的资产无法产生利润对上市公司经营业绩的不利影响，
维护上市公司及中小股东利益，确保重组时签署的《业绩承诺补偿协议》的完整
履行，各方签署本补充协议，并共同遵照执行。
第一条 释义
1.1 除非本补充协议另有约定，本补充协议项下的用语及其释义与《业绩承
诺补偿协议》用语及其释义一致。
第二条 承诺净利润
2.1 根据中煤思维出具的矿业权评估报告，赤峰金都和光大矿业在 2017 年度
至 2019 年度预计实现的净利润如下：
标的公司 2017 年度（万元） 2018 年度（万元） 2019 年度（万元）
赤峰金都 8,696.30 8,670.85 8,670.85
光大矿业 7,444.55 12,317.60 12,269.71
合计： 16,140.85 20,988.45 20,940.56
其中，光大矿业的大地矿区和老盘道矿区业绩承诺相关情况如下：
标的公司 2017 年（万元） 2018 年（万元） 2019 年（万元）
光大矿业 7,444.55 12,317.60 12,269.71
其中：大地矿区 5,758.18 5,715.76 5,715.76
老盘道矿区 1,686.37 6,601.84 6,553.95
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2.2 本次回购老盘道背后探矿权的交易价格将拟以 2016 年上市公司发行股
份购买该资产的评估值为依据，作价由原股东三河华冠回购。按照重组时老盘道
背后探矿权的评估值 43,171.07 万元（包含负债）以及发行价格 13.22 元/股计算，
三河华冠本次支付对价的股份数为 32,655,877 股（具体数额以深圳证券交易所、
中国证券登记结算有限公司最终审核结果为准），上市公司在交易完成后及时将
该部分股份申请注销。
2.3 本次回购老盘道背后矿权实质上等于履行了业绩承诺补偿义务，回购完
成后，各方确认光大矿业和赤峰金都在 2017 年度至 2019 年度预计实现的净利润
变更为：
标的公司 2017 年度（万元） 2018 年度（万元） 2019 年度（万元）
赤峰金都 8,696.30 8,670.85 8,670.85
光大矿业 5,758.18 5,715.76 5,715.76
合 计： 14,454.48 14,386.61 14,386.61
2.4 乙方一承诺：赤峰金都 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资金投入
产生的效益后实现的净利润应分别不低于 8,696.30 万元、8,670.85 万元及 8,670.85
万元。
2.5 乙方二承诺：光大矿业 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资金投入
产生的效益后实现的净利润应分别不低于 5,758.18 万元、5,715.76 万元及 5,715.76
万元。
第三条 协议的生效
本补充协议自协议各方签字盖章且经过甲方、乙方各自的董事会、股东大会
（或相应权力机构）审议批准本次回购事宜之日起生效。
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第四条 其他
4.1 本补充协议为《业绩承诺补偿协议》不可分割的一部分，与《业绩承诺
补偿协议》具有同等法律效力，并于《业绩承诺补偿协议》生效时生效。
4.2 本补充协议与《业绩承诺补偿协议》中的相关内容不一致的，以本补充
协议为准。本补充协议未作约定的与本次交易业绩承诺补偿相关事项，适用《业
绩承诺补偿协议》的相关约定。
4.3 本补充协议一式五份，协议各方各持有一份，其余各份报有关政府机关
审批或备案使用，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《业绩承诺补偿协议之补充协议》之签署页）
甲方：盛达矿业股份有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：_____________________
年 月 日
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（本页无正文，为《业绩承诺补偿协议之补充协议》之签署页）
乙方：
乙方一：甘肃盛达集团股份有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：_____________________
_________________
赵 庆
年 月 日
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（本页无正文，为《业绩承诺补偿协议之补充协议》之签署页）
乙方二：三河华冠资源技术有限公司
法定代表人/授权代表（签字）：_____________________
年 月 日
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