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                北京市博金律师事务所
关于三河华冠资源技术有限公司向盛达矿业股份有限公司
        回购老盘道背后探矿权相关事项合规性的
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关于三河华冠资源技术有限公司向盛达矿业股份有限公司
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致：盛达矿业股份有限公司

     北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）受托担任盛达矿业股份有限公司（以下

简称“盛达矿业”、“公司”或“上市公司”）2016 年度发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易项目（以下简称“该次重大资产重组”）的专项法律顾问，并获授权为公司该次

重大资产重组出具法律意见书。

     2016 年 4 月 27 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 30 次会
议审议，本次重组获有条件通过。2016 年 6 月 20 日，中国证监会出具《关于核准盛达
矿业股份有限公司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可［2016］1339 号），核准了本次重组。2016 年 7 月，盛达矿业实施
完成本次重大资产重组。2017 年 11 月 13 日，盛达矿业召开第八届董事会第三十八次
会议审议通过了《关于三河华冠以所持公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权暨关
联交易方案的议案》等议案，同意三河华冠资源技术有限公司（以下简称“三河华冠”）
以其所持有的盛达矿业部分股份为对价回购老盘道背后探矿权（以下简称“本次交易”
或“本次回购”）。

     根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次交易相关事项进行审慎核查，现出具法律意
见如下：



一、本次交易概述

     （一）关联交易简介

     2016 年 7 月，上市公司实施重大资产重组，以 13.22 元/股的发行价格向三河华冠
发行 61,241,600 股购买其持有的内蒙古光大矿业有限责任公司（以下简称“光大矿业”）
100%股权；向甘肃盛达集团股份有限公司、赵庆、朱胜利分别发行 43,680,140 股、
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19,270,650 股、1,284,710 股购买其合计持有的赤峰金都矿业有限公司（以下简称“赤峰
金都”）100%股权。本次重组实施完成后，光大矿业、赤峰金都成为公司全资子公司，
其中光大矿业主要资产包括大地采矿权和老盘道背后探矿权。

     2017 年 1 月，光大矿业收到《赤峰市环境保护局关于加快推进自然保护区内违法
违规建设活动清理整顿工作的通知》（赤环发[2016]303 号）和《克什克腾旗环保局关于
对自然保护区内违法违规建设活动进行整顿管理的通知》 克环发[2016]172 号）的文件，
克旗环保局在“通知”中明确指出：“光大矿业内蒙克什克腾旗老盘道背后锡多金属矿详
查项目经 GPS 坐标定位表明，该项目位于黄岗梁自然保护区实验区内。”2017 年 8 月，
内蒙古自治区人民政府出台《内蒙古自治区自然保护区内工矿企业退出方案》，并作出
规定：“位于实验区内合法的矿业权，限期退出自然保护区；对于矿业权退出的补偿，
坚持谁受益谁补偿的原则，按照资源税分成比例，由自治区、盟市和旗县（市、区）分
担补偿费用；盟市、旗县（市、区）是补偿主体，承担补偿资金落实责任。”光大矿业
老盘道背后探矿权为自然保护区设立前合法存在的探矿权项目，属于上述退出方案规定
的矿业权退出及补偿的范围。

     根据老盘道背后矿区开发利用方案和公司《发行股份购买资产并配套募集资金暨关
联交易报告书》，该矿山建设规模为 30 万吨/年。老盘道背后探矿权本次因国家政策调
整被强制退出后，将无法开发并产生效益，为避免该资产无法产生利润对上市公司经营
业绩的不利影响，切实维护上市公司及中小股东利益，确保重组时各方签署的《业绩承
诺补偿协议》的正常履行，公司拟与光大矿业、三河华冠签署《注销股份回购老盘道资
产协议书》，由原重组交易对方三河华冠以其持有的上市公司部分股份为对价回购老盘
道背后探矿权，对价股份由三河华冠直接向上市公司支付，并由上市公司向中国证券登
记结算有限公司申请注销。同时，上市公司拟与原重组各方签署《业绩承诺补偿协议之
补充协议》，取消老盘道背后探矿权对应的业绩承诺，对应调整三河华冠作出的关于光
大矿业 2017 年度至 2019 年度的业绩承诺。

     （二）关联关系

     公司与本次回购老盘道背后探矿权的交易对方三河华冠存在关联关系。赵满堂为公
司实际控制人且为公司董事，三河华冠为实际控制人赵满堂及其一致行动人控制的其他
公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，三河华冠本次回购老盘道背后探
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矿权构成关联交易。

     （三）董事会审议表决情况

     2017 年 11 月 13 日，公司八届三十八次董事会审议通过了《关于三河华冠以所持
公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权暨关联交易方案的议案》，关联董事马江河、
赵满堂、赵庆回避了表决，公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了同意
的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》的规定，
该关联交易经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

     （四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。



二、本次交易协议的主要内容

     （一）《注销股份回购老盘道资产协议书》

     基于相关规定以及本次交易的需要，公司拟与光大矿业、三河华冠签署《注销股份
回购老盘道资产协议书》，主要条款如下：

     1、协议主体

     甲方：盛达矿业股份有限公司

     乙方：内蒙古光大矿业有限责任公司

     丙方：三河华冠资源技术有限公司

     2、本次交易标的、交易方式和交易主体

     （1）交易标的：盛达矿业子公司光大矿业持有的老盘道背后探矿权。

     （2）交易方式和交易主体：三河华冠向光大矿业回购其持有的老盘道背后探矿权，
对价为三河华冠持有的盛达矿业部分股份，三方同意三河华冠直接向盛达矿业支付该等
对价，盛达矿业按本协议第四条约定对该等对价股份予以注销。

     3、交易价格和定价依据
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     根据盛达矿业 2015 年重组时的矿权评估机构北京中煤思维咨询有限公司出具的中
煤思维评报字【2015】第 118 号《探矿权评估报告》结果显示，截止 2015 年 9 月 30 日，
老盘道背后探矿权的评估值为 43,171.07 万元（包含负债）。依据该评估值，老盘道背后
探矿权的回购价格确定为 43,171.07 万元，同时，按照重组时的发行价格 13.22 元/股计
算，三河华冠对应支付盛达矿业 32,655,877 股股份，具体数额以深圳证券交易所、中国
证券登记结算有限公司最终审核结果为准。

     4、资产交割

     （1）盛达矿业 2016 年 7 月重组交易标的之一是光大矿业 100%股权，盛达矿业发
行 61,241,600 股股份为对价；本次回购交易标的系老盘道背后探矿权，其项下无固定资
产；本次回购交易价格参照之前发行股份购买资产时的评估价值 43,171.07 万元，回购
资产的价值中已包含了应承担的负债，三河华冠无需单独承接负债。

     （2）经各方一致同意，自本协议签署当日起，光大矿业向三河华冠交付老盘道背
后探矿权证，但因老盘道探矿权无法办理矿业权变更登记手续，故放弃履行实质上的交
付。在光大矿业向三河华冠交付老盘道背后探矿权证后，对于老盘道背后探矿权退出后
的政府补偿，由三河华冠享有；同时，三河华冠同意放弃对老盘道背后探矿权的所有权。

     （3）由于无法办理矿业权变更登记手续，为保证本协议能够切实履行，在光大矿
业向三河华冠交付老盘道背后探矿权证后，涉及老盘道背后探矿权的相关事宜均由三河
华冠具体操作，光大矿业、盛达矿业应予配合。

     5、股份注销

     自本协议签署之日起，三河华冠即办理 32,655,877 股股份（具体数额以深圳证券交
易所、中国证券登记结算有限公司最终审核结果为准）至盛达矿业开立的回购专用账户，
并由盛达矿业向中国证券登记结算有限公司申请注销，在办理股份过户至回购专用账户
过程中三河华冠无条件给予配合。

     6、业绩承诺

     在三河华冠以其持有的盛达矿业部分股份为对价回购老盘道背后探矿权交易实施
的同时，交易各方应签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，明确对业绩承诺进行调整，
取消老盘道背后探矿权对应的业绩承诺。
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       7、协议生效条件

       本协议经各方签署后成立，在下列条件全部获得满足的情况下生效且为不可撤销协
议：

       （1）甲方、丙方各自的董事会、股东（大）会（或相应权力机构）审议批准本次
交易。

       （2）中国证监会北京监管局、深圳证券交易所对本次交易无异议。


       （二）《业绩承诺补偿协议之补充协议》

       本次三河华冠以所持上市公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权，并由上市公
司对该等对价股份进行注销，实质上等于三河华冠提前履行了对于光大矿业老盘道矿区
在 2017 年度至 2019 年度无法完成业绩承诺的股份补偿义务，回购完成后，老盘道矿区
对应的业绩承诺也随之取消。基于上述原因，公司拟与原重组交易对方三河华冠、盛达
集团、赵庆签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。同时，三河华冠作出承诺：光大矿
业 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审
计的扣除非经常性损益及配套募集资金投入产生的效益后实现的净利润应分别不低于
5,758.18 万元、5,715.76 万元及 5,715.76 万元。



三、本次交易需要履行的程序

       （一）本次交易已经履行的程序

       1、2017 年 10 月 18 日，三河华冠作出关于以持有的盛达矿业股份有限公司部分股
份为对价回购老盘道资产的董事会决议，同意本次交易事项。

       2、2017 年 11 月 13 日，盛达矿业召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过《关
于三河华冠以所持公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权暨关联交易方案的议案》
等相关议案，同意本次交易事项。

       3、2017 年 11 月 13 日，盛达矿业独立董事作出关于公司关联交易事项的事前认可
及独立意见，同意本次交易并同意提交公司股东大会审议。


       （二）本次交易尚需履行的程序
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     本次交易尚需提交上市公司股东大会审议。



四、结论性意见

     经核查，本所律师认为：

     本次回购的交易方案合法、合规，交易价格以公司 2015 年度重组时的评估价值及
对应的发行股份数量为依据，交易价格公允，不会对公司独立性构成不利影响，不会损
害公司和非关联股东的利益。

     本次回购签署的交易协议合法、合规，均系各方真实意思表示，不存在违反相关法
律法规的情形。

     本次回购履行的程序合法、合规，本次交易构成关联交易，本次关联交易的决策程
序和信息披露合法、有效，符合《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定。
上述关联交易在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见；董事会审议相关
议案时，独立董事亦发表了同意意见，表决程序合法有效。

     综上，本所律师认为，本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，合法合规。
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（本页无正文，为《北京市博金律师事务所关于三河华冠资源技术有限公司向盛达矿业

股份有限公司回购老盘道背后探矿权相关事项合规性的法律意见书》之签章页）




     北京市博金律师事务所（盖章）               经办律师（签字）：

     负责人

     蓝晓东：                                  蓝晓东 ：




      2017 年 11 月 13 日                      雷鹏国：