盛达矿业：八届三十八次董事会决议公告2017-11-14
股票代码：000603 股票简称：盛达矿业 公告编号：2017-060
盛达矿业股份有限公司
八届三十八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
盛达矿业股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）于 2017
年 11 月 13 日以现场和通讯表决相结合的方式召开了八届三十八次董
事会，本次会议通知及文件于 2017 年 11 月 7 日以邮件的方式发出。
会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，本次会议的召集、
召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定。会议经表决形成如下决议：
一、逐项审议通过《关于三河华冠以所持公司部分股份为对价回
购老盘道背后探矿权暨关联交易方案的议案》
公司董事会确认，三河华冠资源技术有限公司（下称“三河华冠”）
本次以所持公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权暨关联交易
方案的主要内容如下：
1、交易总体方案
由于内蒙古自治区政府政策调整并出台强制性规定，致使老盘道
背后探矿权被划入黄岗梁自然保护区试验区内且无法继续开发，为避
免重组注入资产无法产生利润对上市公司经营业绩的不利影响，切实
维护上市公司及中小股东利益，确保重组时各方签署的《业绩承诺补
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偿协议》的正常履行，公司拟与子公司内蒙古光大矿业有限责任公司
（下称“光大矿业”）、三河华冠签署《注销股份回购老盘道资产协
议书》，由原重组交易对方三河华冠以其持有的公司部分股份为对价
回购光大矿业拥有的老盘道背后探矿权，对价股份由三河华冠直接向
上市公司支付，并由上市公司向中国证券登记结算有限公司申请注
销。同时，上市公司拟与原重组各方签署《业绩承诺补偿协议之补充
协议》，取消老盘道背后探矿权对应的业绩承诺，对应调整三河华冠
作出的关于光大矿业 2017 年度至 2019 年度的业绩承诺。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。关联董事赵满
堂、马江河、赵庆回避了表决。
2、本次老盘道背后探矿权回购事项构成关联交易
公司与本次回购老盘道背后探矿权的交易对方三河华冠存在关
联关系。赵满堂为公司实际控制人且为公司董事，三河华冠为实际控
制人赵满堂及其一致行动人控制的其他公司，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，三河华冠本次回购老盘道背后探矿权构成关
联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。关联董事赵满
堂、马江河、赵庆回避了表决。
3、标的资产和交易价格
本次交易标的为上市公司子公司光大矿业拥有的老盘道背后探
矿权，因受政府政策规定限期退出自然保护区，目前该资产不具备评
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估或审计条件，故根据公司2015年重组时的矿权评估机构北京中煤思
维咨询有限公司出具的中煤思维评报字【2015】第118号《探矿权评
估报告》结果，截止2015年9月30日，老盘道背后探矿权的评估值为
43,171.07万元（包含负债）。经交易各方协商，本次老盘道背后探矿
权的回购价格以该评估值为依据，确定为43,171.07万元。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。关联董事赵满
堂、马江河、赵庆回避了表决。
4、本次交易的对价
按照交易各方确定的老盘道背后探矿权的回购价格43,171.07万
元（包含负债）以及重组时的发行价格13.22元/股计算，本次交易中
三河华冠应支付上市公司32,655,877股股份作为本次回购老盘道背
后探矿权的对价，具体股份数额以深圳证券交易所、中国证券登记结
算有限公司最终审核结果为准。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。关联董事赵满
堂、马江河、赵庆回避了表决。
5、标的资产的交割
鉴于目前老盘道背后探矿权被政府相关部门划入黄岗梁自然保
护区实验区内，光大矿业已无法办理该矿业权相关变更登记手续，即
无法履行实质上的交付。经交易各方协商，同意自《注销股份回购老
盘道资产协议书》签署之日起，光大矿业在约定期限内向三河华冠交
付老盘道背后探矿权证，对于老盘道背后探矿权退出后的政府补偿，
由三河华冠享有；同时，三河华冠同意放弃对老盘道背后矿权的所有
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权。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。关联董事赵满
堂、马江河、赵庆回避了表决。
6、股份注销
根据股份回购注销的相关规定，上市公司在中国证券登记结算有
限公司开立回购专用账户后，在交易各方签署《注销股份回购老盘道
资产协议书》之日起，三河华冠在约定期限内将对应支付上市公司的
32,655,877股股份（以深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司
最终审核确定的数额为准）过户至该回购专用账户，并由上市公司向
中国证券登记结算有限公司申请注销。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。关联董事赵满
堂、马江河、赵庆回避了表决。
7、本次交易完成后的业绩承诺
公司 2015 年重大资产重组时，交易对方三河华冠作出业绩承诺：
标的资产光大矿业 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及配套募
集资金投入产生的效益后实现的净利润应分别不低于 7,444.55 万
元、12,317.60 万元及 12,269.71 万元。具体情况如下：
单位：万元
标的公司 2017 年 2018 年 2019 年
光大矿业 7,444.55 12,317.60 12,269.71
其中：大地矿区 5,758.18 5,715.76 5,715.76
老盘道矿区 1,686.37 6,601.84 6,553.95
本次三河华冠以所持上市公司部分股份为对价回购老盘道背后
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探矿权，并由上市公司对该等对价股份进行注销，实质上等于三河华
冠提前履行了对于光大矿业老盘道矿区在 2017 年度至 2019 年度无法
完成业绩承诺的股份补偿义务。回购完成后，老盘道矿区对应的业绩
承诺随之取消。交易各方确认光大矿业 2017 年度至 2019 年度预计实
现的净利润调整为：
单位：万元
标的公司 2017 年 2018 年 2019 年
光大矿业 5,758.18 5,715.76 5,715.76
基于上述原因，公司拟与原重组交易对方三河华冠、甘肃盛达集
团股份有限公司（下称“盛达集团”）、赵庆签署《业绩承诺补偿协议
之补充协议》。同时，三河华冠作出承诺：光大矿业2017年度、2018
年度及2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计
的扣除非经常性损益及配套募集资金投入产生的效益后实现的净利
润应分别不低于5,758.18万元、5,715.76万元及5,715.76万元。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。关联董事赵满
堂、马江河、赵庆回避了表决。
本议案具体内容详见与本决议同日披露的《关于三河华冠以所持
公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权暨关联交易方案的公
告》。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于签署<注销股份回购老盘道资产协议书>的议
案》
基于相关规定以及本次交易的需要，同意公司与光大矿业、三河
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华冠签署《注销股份回购老盘道资产协议书》。协议内容详见与本决
议同日披露的公告。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。关联董事赵满
堂、马江河、赵庆回避了表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于签署<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》
基于相关规定以及本次交易的需要，同意公司与三河华冠、盛达
集团、赵庆签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。协议具体内容详
见与本决议同日披露的公告。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。关联董事赵满
堂、马江河、赵庆回避了表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次
老盘道背后探矿权回购相关事宜的议案》
为保证本次三河华冠以支付股份的方式回购老盘道背后探矿权
相关事项的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会
办理如下相关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，
制定、实施本次三河华冠以所持公司部分股份为对价回购老盘道背后
探矿权暨关联交易的具体方案；
2、根据监管部门的批准情况，按照公司股东大会审议通过的方
案，全权负责办理和决定与本次老盘道背后探矿权回购及股份注销相
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关的一切具体事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一
切协议和文件；
4、本次老盘道背后探矿权回购及三河华冠对应支付的股份注销
完成后，对应修改与公司股本等有关的《公司章程》条款，并办理相
关工商变更登记；
5、如有关监管部门对本次交易有新的规定或监管要求，根据新
规定或监管要求对本次交易方案进行调整；
6、办理与本次交易有关的其他事宜。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2017年11月30日（星期四）召开公司2017年第三次临时
股东大会。具体内容详见与本决议同日披露的《公司关于召开2017
年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
特此公告
盛达矿业股份有限公司董事会
二〇一七年十一月十三日
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