盛达矿业:关于控股子公司参与投资产业基金的公告2018-03-15
股票代码:000603 股票简称:盛达矿业 公告编号:2018-016
盛达矿业股份有限公司
关于控股子公司参与投资产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步推进盛达矿业股份有限公司(下称“公司”)产业发展
战略,持续提升公司对外投资能力和盈利水平,公司控股子公司北京
盛达文化旅游有限公司(下称“盛达文旅”)拟与北京万科企业有限
公司(下称“北京万科”)、北京市文化中心建设发展基金(有限合伙)
(下称“文心基金”)及北京市文化中心建设发展基金管理有限公司
(下称“BCCF 基金公司”)共同参与投资北京文心万业文化体育产业
投资基金(有限合伙)(下称“产业基金”)。产业基金认缴出资总额
200,001 万元,其中北京万科、盛达文旅、文心基金作为有限合伙人
分别认缴出资 120,000 万元、70,000 万元和 10,000 万元,BCCF 基金
公司作为普通合伙人认缴出资 1 万元。产业基金各合伙人于 2018 年
3 月 13 日就上述投资事项签署了《北京文心万业文化体育产业投资
基金(有限合伙)合伙协议》。
2018 年 3 月 13 日,公司八届四十三次董事会以 9 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于控股子公司参与投资产业基金的议
案》,根据公司《对外投资管理制度》的决策权限,该投资事项在董
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事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。
本次出资的资金来源为公司控股子公司的自有资金。本次投资不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不
构成关联交易。
二、合作方基本情况
(一)普通合伙人
名称:北京市文化中心建设发展基金管理有限公司
类型:有限责任公司(法人独资)
住所:北京市北京经济技术开发区科创五街 38 号 B2 座 830
成立日期:2015 年 8 月 5 日
法定代表人:肖蔚然
注册资金:10,000 万人民币
经营范围:非证券业务的投资管理、咨询;股权投资管理。
股权结构:北京市文化投资发展集团有限责任公司持有其 100%
股权。
BCCF 基金公司与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系,当前未直接或间接持有公司股
票,与公司不存在其他相关利益的安排。
(二)有限合伙人
1、北京盛达文化旅游有限公司
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
住所:北京市大兴区瀛海镇北普陀西 4 楼 1 层 101
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成立日期:2018 年 2 月 27 日
法定代表人:马江河
注册资金:10,000 万人民币
经营范围:国内旅游业务;承办展览展示活动;企业管理;会议
服务;企业策划;物业管理;房地产开发;旅游信息咨询。
股权结构:盛达文旅为公司控股子公司,公司持有其 85%股权,
北京盛世南宫影视文化股份有限公司持有其 15%股权。
2、北京万科企业有限公司
类型:其他有限责任公司
住所:北京市顺义区天竺空港工业开发区 B 区北京万科城市花园
梅花园 4 号楼
成立日期:1987 年 12 月 28 日
法定代表人:张建新
注册资金:200,000 万人民币
经营范围:销售针纺织品、百货、五金交电化工、电子计算机软
硬件及外部设备、医疗器械、工艺美术品;房地产开发、商品房销售;
自有房屋的物业管理(出租写字间);技术推广;经济信息咨询。
股权结构:万科企业股份有限公司持有其 95%股权,深圳万科财
务顾问有限公司持有其 5%股权。
北京万科与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系,当前未直接或间接持有公司股票,与
公司不存在其他相关利益的安排。
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3、北京市文化中心建设发展基金(有限合伙)
类型:有限合伙企业
住所:北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 801-19 室
成立日期:2015 年 8 月 27 日
执行事务合伙人: 北京市文化中心建设发展基金管理有限公司
经营范围:非证券业务的投资、投资管理、咨询。
文心基金与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系,当前未直接或间接持有公司股票,与
公司不存在其他相关利益的安排。
三、产业基金基本情况
基金名称:北京文心万业文化体育产业投资基金(有限合伙)
注册地址:北京市朝阳区将台路甲2号北京燕翔饭店内2001室
类型:有限合伙企业
成立日期:2016年04月25日
执行事务合伙人:北京市文化中心建设发展基金管理有限公司
经营范围:非证券业务的投资、投资管理、咨询。
基金规模:200,001万元
出资方式:所有合伙人出资方式均为以人民币货币出资。
投资方向:开展股权投资,重点投资文化功能区建设、城市更新、
文化体育、产业升级改造及其他与文化相融合的产业或企业。
合伙期限:自产业基金成立之日起的5年以及相应的延长期(如
有)
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决策机制:为提高投资决策专业化程度和质量,产业基金设立执
行事务委员会。由5名委员组成,其中产业基金管理人BCCF基金公司
委派2名,有限合伙人北京万科委派2名,有限合伙人盛达文旅委派1
名。执行委员会委员任期3年,任期届满可连续委派。执行事务委员
会的投资决策程序采用投票制,一人一票,执行事务委员会对其审核
决定事项作出的决议,需经过全体委员一致同意方为有效。
退出机制:投资期内,经执行事务委员会决议,有限合伙人可根
据《合伙协议》相关约定转让其持有的合伙权益或其他方式退出合伙
企业。
收益分配:对于合伙企业的任一对外投资收入,执行事务合伙人
在弥补合伙企业亏损(若有)并支付及作出合理预留未来6个月预计
合理支出(为支付合伙企业费用、偿还债务、项目运营和其他义务所
做不要拨备)后按《合伙协议》约定顺序及比例分配给所有合伙人。
合伙企业清算后,合伙企业对全体合伙人进行清算分配。
四、《合伙协议》主要内容
公司控股子公司盛达文旅与北京万科、文心基金及 BCCF 基金公
司签署的《北京文心万业文化体育产业投资基金(有限合伙)合伙协
议》主要内容如下:
(一)合伙目的、投资领域及投资限制
1、合伙企业是一支股权投资私募基金,其目的是开展股权投资,
重点投资文化功能区建设、城市更新、文化体育、产业升级改造及其
他与文化相融合的产业或企业,实现合伙企业的资本增值,为合伙人
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创造满意的投资回报。
2、合伙企业不得投资于股票、期货、外汇,以及国家和北京市
政策限制类行业。
(二)合伙期限
合伙企业的投资期为自基金成立之日起的 5 年以及相应的延长
期(如有)。经合伙人会议通过,本合伙企业的投资期可以进一步延
长或缩短。
(三)合伙人及其出资
1、合伙企业的目标认缴出资总额约为人民币 2,000,010,000 元,
由全体合伙人缴纳,并可根据《合伙协议》约定通过一次或多次交割
进行募集。
2、普通合伙人 BCCF 基金公司认缴出资额为人民币 10,000 元;
有限合伙人北京万科认缴出资额为人民币 1,200,000,000 元;有限合
伙人盛达文旅认缴出资额为人民币 700,000,000 元;有限合伙人文心
基金认缴出资额为人民币 100,000,000 元。
3、所有合伙人出资方式均为人民币货币出资。
(四)执行事务合伙人
合伙企业的执行事务合伙人应为合伙企业的普通合伙人,全体合
伙人一致同意 BCCF 基金公司担任合伙企业的执行事务合伙人,对外
代表合伙企业。
(五)投资管理
合伙企业事务由执行事务合伙人执行与管理。为了提高投资决策
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的专业化程度和操作质量,合伙企业组建执行事务委员会,由 5 名委
员组成,其中管理人委派 2 名,有限合伙人北京万科委派 2 名,有限
合伙人盛达文旅委派 1 名。执行事务委员会委员任期 3 年,任期届满,
可以连续委派。
(六)管理费
1、年度管理费费率按合伙企业合伙人未返还的实缴出资本金余
额的相应比例收取,但管理人不对有限合伙人文心基金与普通合伙人
的实缴出资收取任何管理费。管理人收取管理费的方式如下:
就北京万科、盛达文旅实缴出资中的未返还的实缴出资本金余额,
10 亿元以下的部分管理人按照 0.6%/年,10 亿元以上的部分管理人
按照 0.4%/年,每日计算应取得的管理费金额。
2、合伙企业按照以下方式向管理人支付管理费:
自首次交割日起第一个年度的管理费按照如下约定支付:(1)首
次交割日前签署本协议的有限合伙人于第一次向合伙企业实缴出资
时,一并支付第一年度的管理费至实缴出资收款账户。(2)首次交割
日后 10 日内或管理人另行决定的其他可行日期,合伙企业将第一年
度的管理费支付至管理人指定银行账户。
自首次交割日起第二个年度起始之日至合伙企业解散之日的管
理费,管理人有权选择按照如下任一方式收取:(1)每一个管理费年
度内,不晚于该管理费年度起始日起 10 日内自合伙企业账户内扣划
并支付该管理费年度的管理费。(2)合伙企业解散前分配时或任一有
限合伙人退出时,于可分配收入中扣划并支付应付未付的管理费,或
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者向该有限合伙人收取其应缴未缴的管理费。
(七)举债及担保
在不违反使用法律的前提下,经执行事务委员会审议决定,合伙
企业可以为完成对外投资项目的投资等目的而举借债务或为被投资
企业提供担保。
(八)收益分配
合伙企业的可分配收入,应当在全体合伙人之间按照下列顺序进
行实际分配,由执行事务合伙人基于合伙企业投资情况审核确认并执
行:
1、首先,向全体实缴出资合伙人按照实缴出资比例返还实缴出
资本金。按实缴出资比例向全体实缴出资合伙人进行分配,直至全体
实缴出资合伙人收回其对合伙企业的实缴出资本金。本有限合伙企业
向任一合伙人分配投资本金时,应按“先出资先分配”的原则分配给
合伙人各期出资对应的投资本金。
2、其次,返还各有限合伙人实缴出资本金后,剩余部分以项目
的 IRR 收益计算,再向全体实缴出资的有限合伙人按实缴出资比例进
行再分配 IRR 收益直至 12%。
3、最后,根据本条第(2)项约定分配后,合伙企业仍有可分配
收入的,则该等可分配收入为合伙企业的超额投资收益。该等超额投
资收益的 85%在全体实缴出资合伙人中按照实缴出资比例进行分配;
超额投资收益的 15%分配给普通合伙人。
(九)合伙人会议
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1、合伙人会议是合伙企业的最高权力机构,合伙人会议讨论决
定如下事项:
(1)决定修改本协议中合伙企业的投资方向与经营原则;
(2)变更合伙企业的经营范围和组织形式;
(3)决定合伙企业内部机构设置;
(4)听取并批准普通合伙人、执行事务合伙人的年度报告;
(5)除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外,
本协议其他内容的修订;
(6)法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事
项。
2、合伙人会议讨论事项,除本协议有明确约定的外,应经普通
合伙人和持有合伙权益 51%以上的有限合伙人通过方可作出决议。
(十)后续募集、合伙权益转让及退伙
1、如根据本合伙企业与被投资企业之约定,本合伙企业对被投
资企业负有追加投资义务的,执行事务合伙人有权要求有限合伙人增
加对本合伙企业的认缴出资额。
2、合伙企业存续期内,经执行事务委员会批准,普通合伙人有
权向优质企业及专业投资机构进行一次或数次后续募集并完成后续
交割,以吸纳更多合伙人认缴合伙企业的出资额。
3、未经执行事务委员会事先书面同意,有限合伙人不得以任何
方式转让其在合伙企业的全部或部分合伙权益,也不得将该等合伙权
益直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处
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置给任何第三方。拟转让合伙权益的有限合伙人应至少提前 40 日向
普通合伙人提出全部或部分转让其持有的合伙权益的申请并委托普
通合伙人通知其他有限合伙人。
4、除非经合伙人会议同意,普通合伙人不应向任何非关联方全
部或部分转让其持有的任何合伙权益。如普通合伙人出现清算、破产、
解散等法定退伙情形,确需转让其权益,则仅在受让人承诺承担原普
通合伙人之全部责任和义务、并经持有合伙权益 51%以上的有限合伙
人同意接纳新的普通合伙人的前提下,该普通合伙人方可进行转让,
否则合伙企业进入清算程序。
5、投资期内,经执行事务委员会决议,有限合伙人可根据《合
伙协议》相关约定转让其持有的合伙权益或其他方式退出合伙企业。
6、普通合伙人在此承诺,除非普通合伙人按照本协议的规定转
让其持有的合伙权益或经合伙人会议另行同意,在合伙企业按照本协
议约定解散或清算之前普通合伙人将始终履行本协议项下的职责,在
合伙企业解散或清算之前不会要求退伙,且其自身亦不会采取任何行
动主动解散或终止。
(十一)协议生效
协议自全体合伙人共同签署之日起成立,自大兴旧宫镇文化功能
区项目所有商务条件合作各方均予以确认且北京万科对于合伙企业
尽调完成后确认可以合作之日起生效,自合伙企业清算结束并注销登
记之日终止。
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五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)对外投资的目的和对公司的影响
公司控股子公司盛达文旅本次参与投资产业基金,旨在依托北京
市文化旅游中心区位优势,抓住文化及旅游产业发展契机,重点参与
建设运营大兴旧宫镇文化功能区综合项目,为公司培育新的利润增长
点。本次投资有助于公司借助外部合作方在文化、地产领域的资源优
势,加快推进公司在文化及旅游产业的投资布局;有利于丰富公司盈
利渠道,进一步提升公司综合竞争力和影响力,符合全体股东的利益
和公司发展战略的需要,对公司未来财务状况和经营成果将产生积极
影响。
(二)存在的风险
公司本次投资具有投资周期长、流动性低等特点,在投资过程中
将受到国家政策、经济环境、行业周期等多种因素影响,所投项目运
作过程中存在战略决策、经营管理、政策调整等风险。公司将督促基
金管理人加强投前风控论证、投后项目管理,提高科学决策水平,维
护公司及股东的利益。
六、备查文件
1、公司八届四十三次董事会决议;
2、 北京文心万业文化体育产业投资基金(有限合伙)合伙协议》。
特此公告
盛达矿业股份有限公司董事会
二〇一八年三月十四日
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