盛达矿业股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对盛达矿业股份有限公司的重组问询函》
之
回复
深圳证券交易所公司管理部：
盛达矿业股份有限公司（以下简称“盛达矿业”、“上市公司”或“公司”）
于 2018 年 10 月 25 日收到贵所下发的《关于对盛达矿业股份有限公司的重组问
询函》（主板非许可类重组问询函[2018]第 20 号）（以下简称“问询函”），公司
会同本次重组各中介机构，就《问询函》所提问题进行了认真分析与核查，涉及
《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称
“《报告书（修订稿）》”）内容部分，相应进行了修改和补充。
如无特别说明，本问询函回复中的简称与《报告书（修订稿）》中的简称具
有相同意义。本问询函回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《报告书
（修订稿）》中显示。
提示：
公司及相关中介机构对本次问询函问题进行了认真研究及讨论，本问询
函回复内容对公司及标的公司未来业绩情况可能含有前瞻性描述，该类描述
不构成对未来业绩的承诺，可能与最终的经营成果存在不一致的情形。特提
请投资者关注。
问题一
报告书显示，标的公司 2018 年 6 月 30 日货币资金余额为 218.46 万元，且
预计 2019 年有较大金额的资本性支出，而标的公司 2019 年自由现金流无法完全
覆盖 2019 年利息支出，前述缺口需由上市公司承担。请你公司补充披露前述大
额资本性支出的具体情况以及所涉及的交易事项，标的公司后续可能出现的资金
缺口及需你公司承担的金额；在此基础上，补充披露本次交易对你公司和标的公
司日常生产经营的具体影响，对你公司和标的公司资产负债率、偿债能力、财务
费用等财务指标具体影响及其测算过程，并说明你公司和标的公司是否存在因本
次交易导致资金紧张甚至资金链断裂的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露前述大额资本性支出的具体情况以及所涉及的交易
事项，标的公司后续可能出现的资金缺口及需你公司承担的金额
1、扩建期大额资本性支出的具体情况以及所涉及的交易事项
根据《开发利用方案》的相关内容，扩建期大额资本性支出主要为标的公司
对现有的设备进行技术改造升级、以及扩建产能进行新生产线、新厂房投入，将
产能目前由 48 万吨/年扩建至 90 万吨/年，根据估算总投资额为 30,790.07 万元，
构成明细如下所示：
序号 项目 金额（万元） 占比（%）
1 建筑安装工程费 6,507.20 21.13
2 设备购置费 13,473.19 43.76
3 井巷开拓工程费用 7,275.68 23.63
4 相关税费 3,534.00 11.48
合计 30,790.07 100.00
按照标的公司目前投资计划，预计 2019 年度将完成上述项目投资金额为
15,395.04 万元。
2、标的公司后续可能出现的资金缺口及需你公司承担的金额
截止 2018 年 6 月 30 日，标的公司货币资金余额为 218.46 万元，标的公司
应收盛达集团相关款项合计 65,593.29 万元。本次方案获批后，标的公司应收盛
达矿业相关款项合计 65,593.29 万元，盛达矿业将逐步归还标的公司的欠款，标
的公司也将偿还金融机构借款。
标的公司具有良好的盈利能力，且销售模式均为先款后货，经营活动现金流
良好，2018 年 1-6 月，标的公司经营活动产生的现金流量净额为 27,967.05 万元。
根据收益法预测标的公司 2019 年的自由现金流（扣除上述资本性支出后）的金
额为 2,309.10 万元。
因此，标的公司不存在资金缺口。
二、补充披露本次交易对你公司和标的公司日常生产经营的具体影响，对
你公司和标的公司资产负债率、偿债能力、财务费用等财务指标具体影响及其
测算过程，并说明你公司和标的公司是否存在因本次交易导致资金紧张甚至资
金链断裂的风险
1、对上市公司影响
根据备考合并财务报表，上市公司最近一年及一期末的偿债能力相关财务指
标如下：
2017 年 12 月 31 日
项目 交易前后比较
本次交易前 备考财务数据
增长额 增长幅度
资产负债率（合并） 17.60% 56.66% 39.06% 221.93%
流动比率 1.87 0.84 -1.03 -55.08%
速动比率 1.80 0.65 -1.15 -63.89%
2018 年 6 月 30 日
项目 交易前后比较
本次交易前 备考财务数据
增长额 增长幅度
4
资产负债率（合并） 18.95% 50.50% 31.55% 166.49%
流动比率 1.79 0.84 -0.95 -53.07%
速动比率 1.71 0.74 -0.97 -56.73%
根据备考合并报表，本次交易前后，盛达矿业 2017 年 12 月 31 日的资产负
债率由 17.60%提升至 56.66%，2018 年 6 月 30 日资产负债率由 18.95%提升至
50.50%，资产负债率有大幅度的提升；同时，本次交易完成后盛达矿业的流动比
率和速动比率都有大幅的降低。
盛达矿业已按照相关约定于 2018 年 9 月支付给盛达集团 12,000 万元，截至
2018 年 9 月 30 日，盛达矿业货币资金余额 36,899.82 万元，除保留生产经营所
需要的运营资金后，剩余款项均可以用于支付本次对价。
盛达矿业已在中国民生银行股份有限公司申请并购贷款不超过 75,000 万元，
目前相关金融机构正在履行相关内部审批程序。
根据本次交易的方案，假设盛达矿业贷款 7.50 亿元，贷款期限五年，按季
支付利息到期一次还本，贷款利率情况按照目前与银行沟通利率的上限 8%测算，
则贷款期间内盛达矿业每年新增财务费用 6,000 万元。
盛达矿业最近五年经营活动产生的现金流量如下表：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动现金
188,696.26 85,637.03 79,697.35 88,613.41 100,611.46
流入小计
经营活动现金
136,283.77 50,009.08 53,603.52 40,968.53 53,719.60
流出小计
经营活动产生
的现金流量净 52,412.49 35,627.95 26,093.83 47,644.88 46,891.86
额
从上表可以看出，盛达矿业现金流状况良好。
截止 2018 年 9 月 30 日，盛达矿业以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产的账面未审金额为 5,283.18 万元，可供出售金融资产账面未审金额
5
116,174.32 万元，盛达矿业管理层会综合考虑各项因素，视情况择机对上述资产
进行变现。
因此，盛达矿业不存在因本次交易导致资金紧张甚至资金链断裂的风险。
2、对标的公司影响
标的公司最近一年及一期末的偿债能力相关财务指标如下：
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产负债率（合并） 63.28% 69.56%
流动比率 3.16 7.16
速动比率 2.82 4.44
若盛达矿业归还标的公司欠款，标的公司归还全部银行借款 65,000 万元后，
2018 年 6 月 30 日标的公司资产负债率会由目前的 63.28%大幅降低至 17.80%。
根据收益法预测标的公司未来 5 年自由现金流均为正数，且呈现增长趋势。
三、补充披露情况
本公司已在《重组报告书（修订稿）》“第七章 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）标的公司财务状况
分析”和“第七章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司当期每股
收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中对本问题回复进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：2019 年度标的公司大额资本性支出
属于标的公司扩建期正常的资本性支出，本次交易不会对上市公司和标的公司日
常生产经营产生重大不利影响，上市公司和标的公司不存在因本次交易导致资金
紧张甚至资金链断裂的风险。
6
问题二
报告书显示，标的公司与你公司控股股东同时也是本次交易的对手方甘肃盛
达集团股份有限公司（以下简称“盛达集团”）的往来较密切，部分人员存在交
叉任职的情况，标的公司的资金调度亦是由盛达集团进行安排。请你公司充分说
明本次交易是否有利于上市公司和标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，是否符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定，及拟采取的整改措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
一、本次交易有利于上市公司和标的公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易前，上市公司已严格按照公司法、上市规则以及证监会、交易所的
相关规定及规则，建立了完善的法人治理结构和严格的内部控制制度，并按照相
关规则和要求规范运行，在资产、业务、机构、人员及财务方面与控股股东保持
独立。但标的公司作为控股股东控制的其他企业，其业务虽然独立于上市公司，
但与上市公司存在潜在同业竞争，为避免同业竞争及关联交易，无法利用上市公
司平台，且在人员、业务、财务方面与控股股东存在交叉，不利于其独立开展运
营，及保障在财务、业务、人员、财务方面的独立性。
通过本次交易，将标的公司及其银矿采选业务纳入上市公司，既有利于上市
公司及标的公司相关业务及资源的整合，消除与控股股东、实际控制人之间的潜
在同业竞争，避免及减少关联交易；同时，交易完成后，按照上市公司规范运行
的要求，对标的公司进行规范，独立自主开展经营及管理，有利于厘清标的公司
与上市公司的业务关系，消除与控股股东、实际控制人在人员、财务方面的交叉，
保障标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立性。具体如下：
1. 关于业务方面的独立性
7
根据标的公司《审计报告》，报告期内，标的公司 2016 年度的客户为控股股
东盛达集团，但 2017 年至 2018 年 6 月，标的公司销售客户主要为苏州东吴黄金
文化发展有限公司、上海俞保实业有限公司等非关联企业，控股股东已不再为标
的公司主要客户；报告期内，标的公司的供应商主要为内蒙古东部电力有限公司、
新巴尔虎右旗供电分公司等非关联企业。因此，在报告期内，标的公司采购方面
独立于控股股东，虽然报告期初对控股股东存在销售的情形，但自 2017 年以来
已经消除，目前，标的公司在业务方面，包括采购、生产及销售等，已独立于控
股股东及其关联方。
其次，标的公司与上市公司同属于有色金属采选业，在本次交易前，为避免
与上市公司的关联交易及同业竞争，无法与上市公司共享客户、渠道等业务资源，
无法发挥协同效应，本次交易主要为解决上市公司与控股股东同业竞争问题，将
标的公司纳入上市公司体系内，完成上市公司的业务整合，优化产品结构，完善
产业链，有利于在上市公司体系内对各种资源进行整合，发挥协同效应；同时，
通过注入上市公司，标的公司可以充分利用上市公司平台，包括但不限于客户、
渠道、资金等，获得相应的支持，促进自身的业务发展。本次交易完成后，除上
市公司外，盛达集团、三河华冠、赵满堂、赵庆、王小荣全体一致行动人及全体
一致行动人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业仅三河华冠拥有银铅锌
矿勘探开采业务，该部分资产和业务因不符合上市条件而未在本次注入上市公
司，其他与上市公司有色金属采选业务相关的企业已全部注入上市公司，通过本
次交易，可以完善上市公司产业链，进一步保障上市公司业务的独立性，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2.关于人员方面的独立性
根据盛达集团提供的材料，本次交易前，标的公司与盛达集团人员交叉任职
情况如下：
序号 标的公司主要人员 在标的公司担任职务 在盛达集团担任职务
1 赵满堂 金山矿业董事长 盛达集团董事长
2 赵庆 金山矿业董事、国金国银执行董 盛达集团董事、副总裁
8
事、总经理
3 赵敏 金山矿业董事 盛达集团投融资总监
4 赵志强 金山矿业董事 无任职
5 赵继仓 金山矿业总经理 无任职
6 叶国珺 金山矿业副总经理 无任职
7 孙戈 金山矿业副总经理 无任职
8 徐振先 金山矿业副总经理 无任职
9 刘万顺 金山矿业监事 无任职
10 赵纪章 国金国银监事 无任职
如上表所示，对于标的公司高级管理人员，除国金国银总经理赵庆在盛达集
团担任副总裁一职外，标的公司其他高级管理人员叶国珺、孙戈、徐振现等均由
标的公司董事会聘任且在标的公司工作并领取薪酬，未在控股股东盛达集团及关
联单位或者其他单位担任除董事、监事以外其他职务或领薪，不存在交叉任职的
情况。标的公司的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职。对于标的公司董事、监事，存在赵满堂同时兼任金山矿业与盛达集团董事
长的交叉任职情形，但未在控股股东盛达集团及关联单位或者其他单位担任除董
事、监事以外其他职务；存在标的公司董事赵敏担任盛达集团投融资总监的交叉
任职情形，但未在标的公司及关联单位或者其他单位担任除董事、监事以外其他
职务；符合《上市公司治理准则》的相关规定。
本次交易后，标的公司将按照上市公司规范运行及管理的要求，建立相应的
人事管理制度，由上市公司通过行使股东权利，对标的公司的董事、监事、高管
人员进行统一管理和安排，盛达集团除作为上市公司股东行使股东权利外，将不
再直接参与标的公司的人员安排及管理；标的公司将独立与员工签订劳动合同，
受上市公司人事管理制度的约束，可有效避免标的公司与控股股东间的人员交叉
任职等问题，确保上市公司与标的公司的人员独立性，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
3.关于资产方面的独立性
9
本次交易前，上市公司拥有生产经营必需的土地使用权、房产、商标等资产
的所有权和支配权，且权属清晰，与控股股东之间在财产方面独立。本次交易完
成后，除上市公司现有的财产外，标的公司作为上市公司的子公司，亦将独立拥
有其所属资产的所有权和支配权，上市公司体系将资产独立、权属清晰，生产经
营必需的土地使用权、房产、商标等资产的权属完全由公司独立享有，不存在与
控股股东共用的情况，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
4.关于机构方面的独立性
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司
章程指引》、《上市公司股东大会议事规则》、《上市规则》等法律法规的监管要求，
建立了健全的法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会，并根据经营管理
需要设置了相应的职能部门，包括综合管理部、法律事务部、审计部、财务部、
人力资源部、证券事务部等，各部门职责明确，且均已按照要求配置了相应的人
员并能够行使权利、履行相应职责。标的公司除设置有股东会、董事会、监事会
外，亦根据实际经营需要设置了生产技术部、财务部、采供部、电力部、质检部
等职能部门，但仍缺少人事、审计等职能部门。
本次交易完成后，上市公司将严格按照法律法规及上市规则的规定建立健全
各项制度及机构设置，标的公司作为上市公司的子公司，亦将在机构设置方面与
上市公司保持一致，并根据上市公司内部管理制度及内部控制制度的要求，规范
及完善各部门的职责权限，且将完全独立于控股股东，能够确保标的公司与控股
股东或其职能部门之间不存在从属关系，保证标的公司机构的独立运作，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
5.关于财务方面的独立性
上市公司已按照上市公司规范运作的要求，建立了独立的财务管理制度和内
部控制制度，包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决
策管理制度、内部审计制度等，对与关联方之间的资金往来建立了严格的内部决
策权限及决策程序，设置了独立的财务管理部门，并在董事会设立了审计委员会
及相应的内部审计部门，上述制度及部门均独立于控股股东，并能够良好运行。
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截至 2018 年 6 月 30 日，盛达集团非经营性占用标的公司资金本金人民币
62,527.03 万元，并需支付资金占用费 3,066.26 万元，合计形成标的公司对盛达
集团其他应收款 65,593.29 万元。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司承担了盛
达集团对标的公司所负债务，成为标的公司的债务人，该债务承担行为等额减少
了应支付给盛达集团的股权转让价款，通过本次交易将解决盛达集团对标的公司
资金占用的问题。本次交易完成后，标的公司的财务制度将适用上市公司的监管
要求，根据上市公司规范运作及内部控制的要求，严格控制与控股股东及其关联
方的关联交易及资金往来，将严格按照各项管理制度的要求履行相应的决策程序
和信息披露程序，加强决策程序的透明度和信息披露的真实性、及时性、完整性，
以及监管机构和投资者的监督，减少控股股东对标的公司的资金占用，有利于保
障标的公司财务的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
二、就上市公司与标的公司独立性情况拟采取的整改措施
1.针对人员交叉任职情况整改措施
针对国金国银总经理赵庆在盛达集团担任副总裁一职的人员交叉任职情况，
根据盛达集团、国金国银出具承诺，在本次交易完成后，将解除赵庆国金国银总
经理一职，除此之外，不存在标的公司高管在盛达集团及关联单位或者其他单位
担任除董事、监事以外其他职务或领薪。盛达集团保证自承诺之日起，遵守中国
证监会维持上市公司的人员独立性的规定，维护上市公司独立性。
2.针对资金占用的整改措施
截至 2018 年 6 月 30 日，盛达集团非经营性占用标的公司资金本金人民币
62,527.03 万元，并需支付资金占用费 3,066.26 万元，合计形成标的公司对盛达
集团其他应收款 65,593.29 万元。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控
股子公司，上市公司承担了盛达集团对标的公司所负债务，成为标的公司的债务
人，该债务承担行为等额减少了应支付给盛达集团的股权转让价款，通过本次交
易将解决盛达集团对标的公司资金占用的问题。
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根据盛达集团及实际控制人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》：
“本公司及本人承诺上市公司资金使用不受本公司及本人、本公司及本人控制的
除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员
工，独立于本公司及本人、本公司及本人控制的除上市公司以外的其他企业。本
公司及本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易有利于上市公司和标的公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次
交易后且经整改完成后，上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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问题三
报告书显示，盛达集团与恒丰银行股份有限公司济南分行签订了《综合授信
额度合同》，盛达集团以所持有的标的公司 91%的股权提供担保；截至报告书披
露日，该等股权仍处于质押状态。此外，标的公司的重要资产（采矿权）及
57,254.80 平方米土地处于抵押状态，且均是为盛达集团申请授信业务提供最高
额抵押担保。交易对方承诺，将于发出审议关于本次交易相关事项的股东大会通
知前解除质押和抵押。请你公司结合控股股东财务状况、高比例股权质押等情况，
说明其解除前述质押和抵押是否可行，以及所需满足的条件、相关成本费用、所
需时间、存在的风险以及对本次交易的影响，并说明截至目前控股股东解除前述
质押和抵押的进展情况，预案披露后盛达集团为解除前述质押和抵押所做的工作
等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合控股股东财务状况、高比例股权质押情况，说明解除前
述质押和抵押是否可行
1、盛达集团主营业务发展情况
盛达集团是于 1998 年注册成立的以资产管理、金融投资、保健医疗、矿业
开发、建筑地产、商业文旅、贵金属加工为一体的多元化综合性实业集团。下辖
资产管理公司、基金投资公司、大型铅锌银矿山、贵金属创意加工、专科医院、
旅游文化基地、等 30 余家实体企业，产业项目分布在北京、上海、内蒙古、甘
肃、青海、陕西、安徽等地。
2、盛达集团财务状况
根据盛达集团提供的最近两年的财务报告，主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 1,865,941.23 1,672,280.56
负债合计 1,056,090.39 902,466.63
所有者权益 809,850.84 768,013.94
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归属于母公司所有者权益合计 675,625.92 660,359.76
资产负债率 56.60% 53.97%
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 240,653.44 201,086.09
净利润 76,095.23 35,558.33
归属于母公司所有者的净利润 41,702.50 26,552.09
经营活动产生的现金流量净额 116,347.70 99,194.68
期末现金及现金等价物余额 124,286.53 130,450.74
截止 2017 年末，盛达集团总资产 186.59 亿元，总负债 105.61 亿元，归属于
母公司所有者权益 67.56 亿元，资产负债率 56.60%；2017 年度实现营业收入 24.07
亿元，净利润 7.61 亿元，当年经营活动产生的现金流量净额为 11.63 亿元。
3、盛达集团及其实际控制人对外投资情况
赵满堂先生及其一致行动人除持有上市公司的股份外，还持有兰州银行、中
民投的股权，以及兰州盛达金城广场、青海国际新城项目等多个地产项目。
（1）兰州银行
盛达集团目前持有兰州银行 2.75 亿股，占兰州银行总股本的 5.36%。兰州银
行 IPO 上市工作在积极推进中。2017 年度，兰州银行实现营业收入 65.78 亿元，
扣非后归属于母公司股东净利润 23.40 亿元；截至 2018 年 3 月 31 日，兰州银行
归属于母公司股东权益 192.56 亿元。
（2）中国民生投资股份有限公司（中民投）
盛达集团目前持有中民投 1.5 亿股，中民投注册资本 500 亿元，中民投作为
国内大型产融投资集团，具有强大的战略管控、融资、风险控制和价值创造能力。
盛达集团持股中民投，将间接通过中民投投资和收购具有增长潜力的行业和企
业，有助于拓展公司的发展空间，为盛达集团带来稳定和较丰厚的投资收益。
（3）甘肃长达金融资产管理股份有限公司（长达资产）
盛达集团目前持有甘肃长达金融资产管理股份有限公司 25%的股权，长达资
产实缴注册资本 10 亿元人民币，主营不良资产处置和企业债务重组等业务。自
14
去年下半年成立以来，经营良好，累计实现净利润约 6000 万元，为盛达集团带
来了稳定的投资收益。
（4）青海国际新城项目
盛达集团全资子公司青海聚富房地产开发有限公司开发的国际新城项目，位
于青海省西宁市海湖新区，以中高档居住为主兼具多种城市配套服务功能的综合
性开发项目。预计 2018 年年实现销售收入约 4.60 亿元。
（5）兰州盛达金城广场项目
兰州盛达金城广场是位于兰州市商业中心的城市商业综合体项目。预计
2019 年商业部分将产生年 2,500 万元的租金收入，5A 级写字楼将产生年 1,500
万元的租赁收入，“五星级”宾馆及酒店也会形成年 3,500 万元以上的客房收入，
共计形成年约 7,500 万元的收入，并逐年递增。公寓式酒店亦将产生 15,000 万元
的销售收入。2019 年后正常经营年度预计可形成现金流入净额约 2.25 亿元。
4、公司实际控制人及其一致行动人股权质押情况
截至 2018 年 11 月 12 日，根据上市公司公告，公司实际控制人及其一致行
动人合计持有上市股票 355,395,969 股，占上市公司股权比例为 51.51%，共质押
312,375,456 股。根据盛达集团的说明与承诺，控股股东盛达集团及其一致行动
人质押所持本公司股份融资主要用于盛达集团及其下属公司投资新项目、补充流
动资金、改扩建生产线等。
盛达集团及其实际控制人赵满堂先生信用及财务状况良好，相关企业运营稳
健，核心资产经营情况良好，具备较强的资金偿还能力。盛达集团及其实际控制
人赵满堂先生可通过上市公司的现金分红、资产处置变现、银行贷款等方式偿还
股票质押贷款的本息。后续若出现平仓风险，赵满堂先生及其一致行动人将采取
补充抵押物、追加保证金或提前还款解除质押等方式，降低平仓风险。
综上所述，解除上述质押和抵押具备可行性。
二、所需满足的条件、相关成本费用、所需时间、存在的风险以及对本次
15
交易的影响
1、涉及金山矿业股权质押、采矿权的抵押情况
盛达集团与恒丰银行股份有限公司济南分行（以下简称“恒丰银行济南分
行”）签订了济南 2017 授字第 009 号《综合授信额度合同》，就上述《综合授信
额度合同》金山矿业以其所拥有的额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿采矿权提供抵
押担保，盛达集团将其持有的金山矿业 91%的股权进行质押。
根据中国人民银行征信中心出具的金山矿业的《企业信用报告》以及盛达集
团的说明与承诺，盛达集团在恒丰银行济南分行的贷款余额为 1.60 亿元，将于
就本次重组召开股东大会的通知发出之前在相关部门办理股权质押、矿权抵押解
除手续。金山矿业对《综合授信额度合同》的抵押担保义务和盛达集团持有标的
公司 91%的股权质押，将在发出关于本次交易相关的股东大会通知之前解除。
2、涉及国金国银土地及建筑物的抵押情况
2018 年 4 月，国金国银与中国建设银行股份有限公司甘肃省分行签订《最
高额抵押合同》，国金国银以拥有的土地和建筑物为盛达集团的最高额贷款提供
抵押担保。
截至 2018 年 6 月 30 日，国金国银对外担保余额为 2,448.92 万元，具体情况
如下表：
担保是否
被担保方 担保余额（万元） 主债务借款期限
履行完毕
甘肃盛达集团股份有限公司 2,448.92 2017/4/20-2018/10/20 否
上述最高额抵押担保是盛达集团最高额贷款提供的多笔抵押担保中的一部
分。盛达集团承诺，在主债务合同借款期限届满时偿还合同项下所有借款本金及
对应利息，以解除国金国银对外担保。上述 0.24 亿元对外担保金额较小，不会
对本次交易产生实质影响。作为解除担保的保障措施，公司在支付本次交易第三
期对价款时，将扣除 2,448.92 万元后进行支付。在盛达集团按照承诺将上述担保
物解除抵押后，上市公司再另行支付 2,448.92 万元。
16
根据盛达集团的说明、提供的付款回单及中国建设银行股份有限公司甘肃省
分行营业部（以下简称“建设银行甘肃分行”）出具的《甘肃盛达集团股份有限
公司信贷业务还清证明》，盛达集团已于 2018 年 10 月 23 日全额结清建设银行最
高额贷款合同项下的所有借款本金及对应利息。
根据兰州新区不动产登记事务中心于 2018 年 11 月 12 日出具的资料查询结
果告知单，截至 2018 年 11 月 12 日，国金国银土地及建筑物不存在抵押情况。
三、截至目前控股股东解除前述质押和抵押的进展情况，预案披露后盛达
集团为解除前述质押和抵押所做的工作
1、涉及金山矿业股权质押、采矿权的抵押情况
根据盛达集团的说明，盛达集团拟以其所拥有的房产或土地置换抵押物等方
式解除股权质押、矿权抵押。根据盛达集团的说明，将于就本次重组召开股东大
会的通知发出之前在相关部门办理股权质押、矿权抵押解除手续。
2、涉及国金国银土地及建筑物的抵押情况
根据盛达集团的说明、提供的付款回单及建设银行甘肃分行出具的《甘肃盛
达集团股份有限公司信贷业务还清证明》，盛达集团已于 2018 年 10 月 23 日全额
结清建设银行最高额贷款合同项下的所有借款本金及对应利息。
根据兰州新区不动产登记事务中心于 2018 年 11 月 12 日出具的资料查询结
果告知单，截至 2018 年 11 月 12 日，国金国银土地及建筑物不存在抵押情况。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：结合公司控股股东财务状况、高比例股
权质押情况，解除质押和抵押方案具备可行性。
17
问题四
报告书显示，标的资产矿山银平均品位高出国内同类矿山银平均品位中值和
平均值约 19%。请你公司说明标的资产近三年已开采矿石的平均品位及其检测备
案情况，提供相应的检测报告或评审备案文件，并说明已开采矿石的实际品位与
相关矿产资源储量评审备案证明相比是否存在重大差异。请独立财务顾问和评估
师核查并发表明确意见。
回复：
一、金山矿业额仁陶勒盖银矿地质资源储量概述
金山矿业委托黑龙江省有色金属地质勘查七〇一队以 2015 年 12 月 31 日为
基准日对金山矿业额仁陶勒盖矿区Ⅲ—Ⅸ矿段的银矿资源储量进行储量核实，并
于 2016 年 5 月编制完成了《内蒙古自治区新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿生
产深部及外围勘探报告》（以下简称“《勘探报告》”）。
该报告于 2016 年 11 月 23 日送交内蒙古自治区矿产资源储量评审中心申报
初审。2017 年 2 月 13 日，送交内蒙古自治区矿产资源储量评审中心申报终审，
审查通过该《勘探报告》。
2017 年 2 月 21 日，内蒙古自治区矿产资源储量评审中心出具了“内国土资
储评字[2017]13 号”《<勘探报告>矿产资源储量评审意见书》，审查通过该《勘探
报告》。
2017 年 3 月 8 日，内蒙古自治区国土资源厅出具了“内国土资储备字[2017]23
号”《关于<勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，对该矿产资源储量评审材料
予以备案。
《勘探报告》共圈定出银矿体 47 条，其中 21 号、32 号、75 号为主矿体。
矿体沿走向及倾向局部存在膨大、缩小、分枝复合、尖灭再现现象，矿体整体具
有浅部和深部品位偏高、中部品位偏低的特征。
矿区深部具有良好的成矿条件和找矿前景，增储空间很大。
18
根据经评审备案的《勘探报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，额仁陶勒盖银矿
保有资源储量(121b+122b+333)矿石量 1848.42×104t，Ag 金属量 3,727.59t，Ag 平
均品位 201.66g/t；伴生有用组分金(121b+122b+333)矿石量 1,848.42×104t，Au 金
属量 11,408.79kg、Au 平均品位 0.62g/t；伴生有用组分锰(333)矿石量 1848.42×104t，
M n 平均品位 2.274%。
扣除 2016 年、2017 年及 2018 年上半年动用储量后，截至 2018 年 6 月 30
日额仁陶勒盖银矿保有资源储量(121b+122b+333)矿石量 1,736.79×104t，Ag 金属
量 3,546.07t，Ag 平均品位 204.17g/t；伴生有用组分金(121b+122b+333)矿石量
1,736.79×104t，Au 金属量 10,627.91kg、Au 平均品位 0.61g/t。
二、额仁陶勒盖银矿主矿体的矿体特征及品位变化特征
根据《勘探报告》，额仁陶勒盖银矿有银矿体共 47 条，品位整体呈“高→偏
低→高”即浅部品位偏高，中部品位偏低，深部品位偏高的特点，主要矿体特征
及品位如下：
（一）矿体基本特征
1、21 号矿体特征：21 号矿体分布在 36-128 勘查线之间，控制的矿体走向
长度 1580m，斜深为 602m，厚度 0.38-21.88m，平均厚度 4.16m，厚度变化系数
87.76%，属稳定型。Ag 品位 80.48-1677.25g/t,平均品位 193.74g/t，品位变化系数
88.78%，属均匀型。
2、32 号矿体特征：32 号矿体位于 36-31 勘查线之间，控制的矿体走向长度
1408m，斜深 1428m，矿体厚度 0.29-24.67m，平均厚度 3.65m，厚度变化系数
103.10%，属较稳定型，Ag 品位 46.45-1749.10 g/t，平均品位 202.47 g/t，品位变
化系数 96.95%，属均匀型。
3、75 号矿体特征：75 号矿体分布在 708-735 勘查线之间，控制矿体走向长
度 956m，斜深 723m，矿体厚度 0.62-11.45m，平均厚度 3.46m，厚度变化系数
74.28%，属稳定性。Ag 品位 80.57-1082.30 g/t，平均品位 201.80 g/t，品位变化
系数 88.28%，属均匀型。
19
（二）品位变化特征
1、21 号矿体在 80-44 勘查线之间 Ag 矿石品位高，向北、南两侧 Ag 矿石品
位变低，在 687-630m 标高 Ag 平均品位 138.17 g/t；630-285m 标高 Ag 平均品位
为 203.58 g/t。
2、32 号矿体在 688-640m 标高 Ag 平均品位为 202.49 g/t；640-211m 标高
Ag 平均品位为 258.53 g/t；211-102m 标高 Ag 平均品位为 216.10 g/t。
在 32 线 ZK3204 钻孔 420m 标高见到的 32 号矿体厚度为 26.465m，Ag 品位
159.93g/t; 在 3 线 ZK302 钻孔 480m 标高见到的 32 号矿体厚度为 12.39m，Ag 品
位 409.33g/t;在 28 线 ZK2804 钻孔 280m 标高见到 32 号矿体厚度 12.98m，Ag 品
位 397.28g/t，Au 含量 2.14g/t，因此说明 32 号矿体深部品位高、矿体厚大。
3、75 号矿体 674～640m 标高 Ag 平均品位为 358.19g/t；640～-211m 标高
Ag 平均品位为 171.29g/t；211-23m 标高 Ag 平均品位 377.19g/t。
三、《矿产资源储量年度检测报告》载明的报告期内已开采矿段的品位与《勘
探报告》中相应矿段品位的对比分析
1、2016 年采矿情况
①《2016 年年度检测报告》载明的 2016 年已开采矿段品位情况
2016 年底，内蒙古中石矿业有限公司和内蒙古天信地质勘查开发有限责任
公司对金山矿业 2016 年动用的 2 个矿段 8 个采场进行了资源储量实地测量，对
残留矿体进行了采样分析。2017 年 1 月上述主体出具了经呼伦贝尔冰洲矿业有
限责任公司评审（“呼储年报审字[2017-甲]042 号”）的《内蒙古自治区新巴尔虎
右旗金山矿业额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿矿产资源储量年度检测报告（2016
年）》（以下简称“《2016 年年度检测报告》”）。该报告估算消耗矿石量为 470,969t，
Ag 金属量为 73.46t，Ag 平均品位为 155.98g/t 。其中 32 号矿体消耗矿石量
319,655t，Ag 金属量 48.9t，Ag 平均品位 152.98g/t；75 号矿体消耗矿石量 151,314t，
Ag 金属量 24.56t，Ag 平均品位 162.31g/t。
20
②2016 年已开采矿段在《勘探报告》中的品位情况
2016 年在 4-3 线之间的 32 号矿体上 620m 中段布置了 3 个采场，对应在《勘
探报告》中资源储量估算图上划分的地质块段有：122b-57、氧 122b-57、122b-64、
氧 122b-64，122b-72、氧 122b-72 共 6 个地质块段，平均品位 173.61 g/t。
在 708-701 线之间的 75 号矿体上 540m 中段布置了 5 个采场，对应在《勘
探报告》中资源储量估算图上划分的地质块段有：121b-20、121b-21、121b-22、
121b-23、121b-24、122b-2（总量的 1/2）、122b-5（总量 1/2）、333-15（总量 1/2），
共 9 个地质块段，该段矿体长度为 200 米，矿体平均厚度为 2.59 米，矿体倾向
315 度，倾角 50 度，Ag 平均品位 168.66g/t。
2016 年在 32 号矿体、75 号矿体上布置 2 个采矿段共 8 个采场，《勘探报告》
中估算的矿石量为 47.36 万吨，Ag 金属量为 81.05 吨，Ag 平均品位 171.14 g/t。
③对比分析
《2016 年年度检测报告》与《勘探报告》相比较估算矿石量的差异为 0.55%；
平均品位的差异为 8.86%。
2、2017 年采矿情况
①《2017 年年度检测报告》载明的 2017 年已开采矿段品位情况
2017 年底，内蒙古中石矿业有限公司对 2017 年动用的 12 个采场进行了资
源储量实地测量，对残留矿体进行了采样分析。2018 年 1 月，内蒙古中石矿业
有限公司出具了经呼伦贝尔冰洲矿业有限责任公司评审（“呼储年报审字[2018-
甲]023 号”）的《内蒙古自治区新巴尔虎右旗金山矿业额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段
银矿矿产资源储量年度检测报告（2017 年）》（以下简称“《2017 年年度检测报
告》”）。 2017 年年度检测报告》估算消耗矿石量为 477,897t，Ag 金属量为 78.22t，
Ag 平均品位 163.68 g/t。其中 21 号矿体消耗矿石量 65,782t，Ag 金属量 9.72t，
Ag 平均品位 147.76g/t；32 号矿体消耗矿石量 412,115t，Ag 金属量 68.50t，Ag
平均品位 166.22g/t。
21
②2017 年已开采矿段在《勘探报告》中的品位情况
2017 年在 36-32 线之间的 21 号矿体上 620m 中段布置了 2 个采场，对应在
《勘探报告》中资源储量估算图上划分的地质块段有：氧 122b-30、122b-30，氧
122b-31、氧 122b-33-2、122b-33-2、122b-33-1，共 6 个地质块段，该段矿体长度
为 80 米，矿体垂直厚度 2.0 米，矿体倾向 275 度，倾角 40 度，Ag 平均品位 162.92g/t。
在 56-50 线之间的 21 号矿体上 540m 中段布置了 2 个采场，对应在《勘探
报告》中资源储量估算图上划分的地质块段有：121b-55、121b-60、121b-61，共
3 个地质块段，该段矿体长度 80 米，矿体平均垂直厚度 3.12 米，矿体倾向 270
度，倾角 50 度， Ag 平均品位 166.16g/t。
在 33 线的 32 号矿体上 620 中段布置了 2 个采场，对应在《勘探报告》资源
储量估算图上划分的地质块段有：122b-79、氧 122b-79、122b-86、氧 122b-86，
共 4 个地质块段，该段矿体长度 80 米，矿体平均垂直度 16.44 米，倾向 280 度，
倾角 38 度，Ag 平均品位 163.16g/t。
2017 年在 21 号矿体、32 号矿体上布置 3 个采矿段共 6 个采场，《勘探报告》
中估算的矿石量为 47.27 万吨，Ag 金属量为 78.35 吨，Ag 平均品位 165.75 g/t。
③对比分析
《2017 年年度检测报告》与《勘探报告》相比较估算矿石量的差异为 1.10%；
平均品位的差异为 1.25%。
3、2018 年采矿情况
2018 年采矿工作如期开展、进展顺利，《2018 年年度检测报告》编制工作尚
未正式开始。
2018 年在 40-36 线之间的 21 号矿体上 580m 中段布置了 4 个采场，对应在
《勘探报告》中资源储量计算图上划分的地质块段有：121b-81、121b-84、121b-86、
121b-90、121b-33（总量的 1/2），共 5 个地质块段， Ag 平均品位 156.60g/t。
22
在 52-40 线之间的 21 号矿体上 540m 中段布置了 6 个采场，对应在《勘探
报告》中资源储量计算图中划分的地质块段有：121b-59、121b-64、121b-68、
122b-18-1、122b-73、121b-76、121b-78，共 7 个地质块段，Ag 平均品位 156.26g/t。
在 12-2 线之间的 32 号矿体上 620m 中段布置了 4 个采场，对应在《勘探报
告》中资源储量计算图上划分的地质块段有：122b-57、氧 122b-57、122b-64、
氧 122b-64、122b-70、氧 122b-70、122b-72、氧 122b-72，共 8 个地质块段， Ag
平均品位 193.07g/t。
四、保有资源量及品位数据
1、截至 2015 年 12 月 31 日资源保有量
根据经评审备案的《勘探报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，额仁陶勒盖银矿
保有资源储量情况详见下表：
矿体编号 矿石量（万吨） 金属量（t） Ag 平均品位（g/t）
21 号矿体 267.58 491.22 184.58
32 号矿体 1009.57 2000.36 198.14
75 号矿体 245.53 467.21 190.28
其它小矿体 325.74 768.8 236.02
合计 1848.42 3727.59 201.66
2、2016 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日耗用资源量
根据《2016 年年度检测报告》、《2017 年年度检测报告》及 2018 年 1-6 月动
用资源储量情况，报告期内共动用资源储量情况详见下表：
矿体编号 矿石量（万吨） 金属量（t） Ag 平均品位（g/t）
21 号矿体 10.97 17.74 161.71
32 号矿体 85.53 139.23 162.78
75 号矿体 15.13 24.56 162.33
23
合计 111.63 181.53 162.62
3、截至 2018 年 6 月 30 日保有资源储量
扣除动用资源储量，截至 2018 年 6 月 30 日的保有资源储量详见下表：
矿体编号 矿石量（万吨） 金属量（t） Ag 平均品位（g/t）
21 号矿体 256.61 473.48 184.51
32 号矿体 924.04 1861.13 201.41
75 号矿体 230.4 442.65 192.12
其它小矿体 325.74 768.8 236.02
合计 1736.79 3546.06 204.17
五、2019 年-2021 年采矿工作安排
根据未来三年的采矿工作安排，金山矿业确定 2019 年的采矿量为 48 万吨，
2020 年的采矿量为 70 万吨（2020 年 6 月底形成 90 万吨/年的开采能力），2021
年的采矿量为 90 万吨。三年总计采出矿量为 208 万吨，根据开拓及采区布置情
况，在充分利用矿产资源的前提下，贫矿和富矿进行合理配采，确保采出矿石品
位的提高，以提高矿山的经济效益。具体采矿工作区段初步布置如下：
1、32 号矿体在 36—19 线的 540m 中段及以上安排采矿工作，该矿段矿体长
度为 1100m，高度 80m,倾向 260 度～275 度，倾角 35 度～40 度，矿体厚度在 0.83～
12.93m 之间变化，估算矿石量为 160 万吨，Ag 金属量 325 吨，Ag 平均品位
203.14g/t。
2、21 号矿体在 82—70 线 500m 中段、580m 中段及以上的残存矿体上安排
采矿，该段开拓工程及控制工程已完成，估算矿石量为 35 万吨，Ag 金属量为
71 吨，Ag 平均品位 201.74g/t。
3、75 号矿体在 700-723 线 620m 中段、580m 中段、540m 中段安排采矿工
作，该段矿体长度为 480m，高度 120m,倾向 310 度～315 度，倾角 52 度，矿体
24
厚度在 1.26～10.24m 之间。该段估算矿石量为 45 万吨，Ag 金属量为 94 吨, Ag
平均品位 209.25g/t。
4、加快对 22-1 矿体的开拓施工进度工作，尽快实现采出矿能力，提高采出
矿石品位。控制该矿体的 ZK3204 钻孔见矿厚度为 33.57 米，Ag 品位 226.7g/t，
该矿体估算矿石量为 37.6 万吨，Ag 金属量 77 吨，Ag 地质品位 204.37g/t。
5、加快对 32 号矿体的开拓施工进度工作，控制该矿体的 ZK2804 钻孔见矿
厚度为 25.11 米。该矿段估算矿石量为 48.93 万吨，Ag 金属量 194 吨，平均银品
位 397.28g/t。
6、加快深部优质资源的开发利用，加快推进改扩建二期工程，力争优先开
采 ZK2804 钻孔控制的矿块，达到提高采出矿品位的效果。
综上所述，报告期各年经专家评审的《矿产资源储量年度检测报告》载明的
金山矿业各年已开采矿段的地质品位与经内蒙古自治区国土资源厅评审备案的
《内蒙古自治区新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿生产深部及外围勘探报告》中
载明的该矿段的品位相比，不存在重大差异。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：报告期各年经专家评审的《矿产资源
储量年度检测报告》载明的金山矿业各年已开采矿段的地质品位与经内蒙古自治
区国土资源厅评审备案的《内蒙古自治区新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿生产
深部及外围勘探报告》中载明的该矿段的品位相比，不存在重大差异。
25
问题五
报告书显示，在标的资产矿山银平均品位高出国内同类矿山银平均品位中值
和平均值约 19%的情况下，标的公司 2017 年净利润率较前述同行业可比上市公
司的平均值低 6%，2018 年上半年净利润率较前述同行业可比上市公司的平均值
高 6%。请你公司将标的公司的毛利率与你公司及同行业可比公司进行比对，分
析说明标的公司矿山品位与其营业收入、营业成本、净利润率之间的关系，说明
出现品位较高但净利润率较低情形的原因及其合理性，说明标的公司净利润率出
现大幅波动的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司的毛利率与盛达矿业及同行业可比公司进行比对情况
2017 年、2018 年上半年，标的公司与同行业可比上市公司主营业务毛利率
情况如下：
毛利率
公司名称
2018 年 1-6 月 2017 年度
盛达矿业 47.45% 36.75%
兴业矿业 65.13% 63.54%
银泰资源 27.65% 52.50%
中位数 47.45% 52.50%
平均值 46.74% 50.93%
标的公司 48.82% 54.01%
标的公司 2017 年度及 2018 年 1-6 月主营毛利率分别为 54.01%和 48.82%。
标的公司为独立银矿，与同行业上市公司存在差异，主要原因在于各公司矿山规
模、矿石资源禀性、矿石性质、选取的生产工艺、最终产品结构等存在较大差异。
基于同样的原因，同行业的各上市公司之间的毛利率也存在较大差异。标的公司
与同行业上市公司的毛利率存在差异具有合理性。
二、标的公司矿山品位与其营业收入、营业成本、净利润率之间的关系
26
1、标的公司每年实际矿石的品位与平均品位存在差异
根据公开资料查询，金山矿业与国内同类矿山保有资源储量平均品位、公司
已持有的同类矿山品位进行对比分析情况如下表：
保有银金属量 银平均品位
公司名称 矿山名称 类型
（吨） （g/t）
兴业矿业 银漫矿业 伴生银 10,172.00 160.39
银泰资源 玉龙矿业 伴生银 4,737.43 173.08
盛达矿业 银都矿业 伴生银 2,453.13 182.83
驰宏锌锗 荣达矿业 共生银 1,185.78 171.00
中值 3,595.28 172.04
平均值 4,637.09 171.83
金山矿业 银，伴生金、锰 3,727.59 204.89
注：上述数据来源于各公司年报、重大资产重组报告书。
经国土资源厅评审备案的《勘探报告》中的 204 g/t 是对矿区整体平均品位
的测算，报告期平均品位低于备案文件中的品位是因为根据矿床开采阶段的不
同，品位存在动态变化，而报告期开采矿段正处于低品位矿段。2017 年度和 2016
年度消耗矿石地质品位分别为 163.68g/t、155.98g/t 低于同行业可比上市公司的
平均品位。
2、标的公司年销售收入、销售成本、年净利润
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
收入 成本 收入 成本
白银 26,231.92 14,464.72 23,792.71 10,945.11
黄金 11,352.69 4,772.44 -
合计 37,584.61 19,237.16 23,792.71 10,945.11
净利润 11,190.30 5,931.11
净利润率 29.77% 24.93%
3、矿山品位与营业收入、营业成本的关系
27
标的公司主要产品为白银和黄金，在采选矿石量受限的情况下，营业收入和
营业成本跟矿石品位相关。
标的公司选矿分为矿山就地粗选及国金国银精选两个步骤，时间及分工大致
情况如：原矿至粗银（含金）工序在金山矿业（内蒙古呼伦贝尔）完成，时间为
每年的 4 月至 11 月（11 月份以后，地表水会结冰，无法进行选矿）；精选工序
（从粗银到金银锭）在国金国银（甘肃兰州）完成，时间一般为每年的 10 月至
次年 4 月。由于标的公司冶炼工序的特殊性，标的公司 2018 年 1-6 月销售的白
银主要系 2017 年全年生产的粗银进行精选而成。
黄金系精选白银形成的副产品，数量较少，国金国银在以前年度（从 2015
年投产开始）精选过程中，将形成的黄金进行储存，2018 年上半年将历年形成
的黄金一次性进行销售，共销售黄金 418.96 千克，形成销售收入 11,352.69 万元。
2018 年 1-6 月、2017 年度标的公司白银毛利率为 44.86%、54.01%，主要受
白银价格波动影响所致：
2017 年、2018 年上半年白银平均销售价格
单位：元/克
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
白银 3.11 3.40
2018 年 1-6 月白银平均销售价格较 2017 年度下降 8.53%。
4、标的公司矿山品位与净利润之间的关系
标的公司矿山品位与净利润之间的关系详见本题回复 “三、说明出现品位
较高但净利润率较低情形的原因及其合理性”、“四、说明标的公司净利润率出现
大幅波动的原因”
三、说明出现品位较高但净利润率较低情形的原因及其合理性。
原《重组问询函回复》中标的公司与同行业可比公司净利润率对比情况如下：
2018 年 1-6 月/
公司名称 2017 年度
2018 年 1-3 月
28
盛达矿业 28.07% 36.75%
兴业矿业 28.12% 26.22%
银泰资源 14.39% 29.23%
平均数 23.53% 30.73%
标的公司 29.77% 24.91%
注：同行业可比公司兴业矿业、银泰资源尚未公告 2018 年半年报，因此选用 2018 年 1-3 月数据进
行比较。
根据兴业矿业、银泰资源 2018 年半年报，标的公司与同行业可比公司净利
润率对比情况如下：
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度
盛达矿业 28.07% 36.75%
兴业矿业 28.12% 26.22%
银泰资源 14.51% 29.23%
平均数 23.57% 30.73%
标的公司 29.77% 24.91%
1、受 2018 年上半年销售黄金的影响
黄金系精选白银形成的副产品，数量较少， 2018 年上半年，将以前年度生
产的黄金进行集中销售，共销售黄金 418.96 千克，形成销售收入 11,352.69 万元，
导致 2018 年上半年度的净利润率有大幅的提高。
2、受期间费用影响
标的公司与同行业可比公司同期期间费用率比较如下：
名 称 2018 年 1-6 月 2017 年度
盛达矿业 5.58% 3.84%
兴业矿业 15.42% 19.52%
银泰资源 7.30% 13.80%
平均值 9.43% 12.39%
金山矿业 7.63% 23.05%
2017 年度标的公司期间费用率高于同行业可比公司平均值，主要系财务费
用率较高，2017 年度标的公司财务费用率为 9.67%，比同行业可比公司财务费用
率高 7.55 个百分点。
29
2018 年上半年标的公司低于同行业可比公司平均值，主要系标的公司销售
主要集中在上半年度，营业收入基数较大所致。
因此，标的公司 2017 年度、2018 年 1-6 月出现品位较高但净利润率较低具
有合理性。
四、说明标的公司净利润率出现大幅波动的原因
报告期内标的公司净利润率情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 37,591.61 23,812.54 5,789.23
净利润 11,190.30 5,931.11 -2,940.77
净利润率 29.77% 24.91% -50.80%
报告期内，标的公司的净利润率分别为-50.83%、24.91%和 29.77%，大幅波
动。
1、2016 年度净利润率为负数的原因
根据上海黄金交易所的白银（Ag(T+D)）的价格信息，基准日前五年（2013
年 7 月至 2018 年 6 月），银金属的价格如下：
单位：元/克
序号 年度 平均价格（不含税）
1 2013 年 1-6 月 3.66
2 2014 年度 3.43
3 2015 年度 2.93
4 2016 年度 3.27
5 2017 年度 3.36
6 2018 年 1-6 月 3.07
2016 年之前，标的公司采用全湿法浸锰，该方法生产效率较低，致使白银
单位成本较高，而该部分白银大部分在 2016 年度实现销售。同时，从 2013 年开
始，白银价格持续走低，到 2015 年白银价格开始反弹。标的公司主营产品主要
为白银，2016 年初标的公司管理层关注到银价企稳并反弹后，决定少量出售白
银产品以满足日常经营资金需要，剩余白银待价格进一步反弹后再行出售。2016
30
年度营业收入较 2017 年度相比，明显较低，仅为 5,789.23 万元。同时，2016 年
度生产规模并未减少，致使当年管理费用依然较高为 2,736.36 万元。由于技改导
致标的公司资本性投入较大，同时标的公司自持大量白银，标的公司向金融机构
进行融资，2016 年度支付的财务费用高达 2,520.66 万元，上述原因致使 2016 年
度净利润为负。
2、2018 年 1-6 月净利润率高于 2017 年度的原因
标的公司 2018 年上半年净利润率高于 2017 年度的净利润率，主要系 2018
年上半年营业收入大幅增加所致，其原因如下：
（1）由于标的公司冶炼工序的特殊性，标的公司 2018 年上半年销售的白银
主要系 2017 年全年生产的粗银进行精选而成，故 2018 年上半年销售的白银数量
与 2017 年销售的白银数量大致相当。
（2）黄金系精选白银形成的副产品，数量较少。2018 年上半年，标的公司
将以前年度形成的黄金进行了集中销售，共销售黄金 418.96 千克，形成销售收
入 11,352.69 万元。
综上，标的公司 2018 年 1-6 月的销售收入较 2017 年大幅增长，导致净利润
率较 2017 年度有明显上升。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司净利润率大幅波动，并略低
于同行业可比公司符合标的公司自身的生产和经营特点，具有合理性。
31
问题六
请你公司结合标的公司的生产工艺，说明标的公司尾矿排放中是否含有《国
家危险废物名录》所规定的危险废物，标的公司是否存在需缴纳环境保护税的情
形；如标的公司需缴纳环境保护税，请说明标的公司近三年的缴纳情况以及后续
对经营业绩的影响。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见；请会计师事务所
对标的公司缴纳环境保护税情况及相关会计处理进行核查并发表明确意见；请评
估师说明评估过程是否考虑了环境保护税的影响。
回复：
一、标的公司金山矿业的核心业务流程和生产工艺
金山矿业拥有位于内蒙古新巴尔虎右旗额仁陶勒盖银矿，金山矿业的生产流
程主要包括采矿、选矿两个部分。
1、采矿工艺
金山矿业采矿作业采取外包模式，金山矿业工程技术人员对合作方的采掘工
程作业予以技术指导，并监管其日常采掘工程作业。额仁陶勒盖矿区开采使用浅
孔留矿法、留矿全面法和一般全面法采矿方法。对于倾角大于 45°的倾斜矿体
采用浅孔留矿法采矿，对于倾角小于 45°大于 35°的矿体采用留矿全面法采矿，
对于倾角小于 35°的缓矿体采用一般全面法采矿。
整体采矿环节如下：首先根据地质资料对设计施工井筒、运输巷道和硐室等
开拓工程；其次采用坑道或坑内钻等手段进行生产探矿，提高资源的储量级别，
根据生产探矿结果提交生产用地质资料和矿体的赋存状态；然后根据矿体的赋存
状态选择合理的采矿方法和回采顺序施工采准切割工程；采准切割工程完毕后，
进行采矿作业，最后把采出的矿石运输提升至地表。
2、选矿工艺
选矿工艺采用目前国内先进的超强磁选技术，选矿工艺具体采用粗碎、半自
磨、磁选、两段闭路磨矿、浸出、联合洗涤、锌粉置换的工艺流程。
具体工艺流程图如下：
32
碎矿流程：原矿仓内矿石通过重板给矿机进入颚式破碎机进行破碎，破碎后
矿石通过输送机送至粉矿仓（储矿仓）。
磨矿分级流程：磨矿作业采用三段两闭路磨矿（半自磨+两段球磨、旋流器）
分级流程。粉矿仓备用碎后矿石经过给矿机和输送机输送到半自磨入料端，经过
磨矿后达到 此段合格粒度矿浆进入一段闭路球磨再细磨。
磁选作业：一段闭路磨矿溢流进入磁选作业，磁选作业共分两段，一段磁选
33
作业采用弱磁湿式磁选机，用于除铁等强磁性物质。一段磁选将除铁后的矿浆进
入立环超强磁机，用于富集锰精矿。磁选尾矿进入二段闭路磨矿分级作业。锰银
混合精矿脱水后暂堆存作为生产一水硫酸锰的原料，去锰后的银金精矿进入本选
厂浸出洗涤工艺流程。
浸出洗涤：采用浸前浓缩+7 段浸出+3 次逆流洗涤。二段闭路磨矿旋流器溢
流统一经渣浆泵扬至浸前高效浓密机浓缩矿浆，浓缩后矿浆经渣浆泵输送至 7
段双叶轮浸出槽中进行浸出，浸出后矿浆经由渣浆泵输送至浓密机进行三段逆流
洗涤。第一段高效浓密机的溢流为贵液，经过净化、脱氧、锌粉置换后产出银泥。
尾矿通过 3 号浓密机底流经渣浆泵扬至尾矿压滤车间进行压滤，含水份 16%左右
的尾矿经皮带机输送至尾矿库堆存，滤液返回高位水池循环利用。
银泥熔铸：采用两段熔铸流程。银泥经烘干后进入银泥熔铸系统，一段熔铸
采用中频炉，二段熔铸采用转炉除硒，铸型得到粗银（含金）。
二、金山矿业的尾矿排放中不含有《国家危险废物名录》所规定的危险废
物
1、金山矿业额仁陶勒盖锰银矿选矿厂办理了环评批复和环保验收
2013 年 2 月 5 日，金山矿业取得了内蒙古自治区环境保护厅出具的《关于
内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖锰银矿 3000t/d 选矿厂技术改造工程环境影
响报告书的批复》（内环审[2013]29 号）。
2016 年 12 月 9 日，内蒙古自治区呼伦贝尔市环境保护局经对项目竣工环境
保护验收现场检查，出具了《关于内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖锰银矿
3000t/d 选矿厂技术改造工程竣工环境保护验收合格的函》（呼环验[2016]4 号），
该函验收意见如下：
额仁陶勒盖锰银矿 3000t/d 选矿厂的生产工艺为全泥氯化法，主要建设内容
为扩建 3000t/d 选矿厂一座，其中包括尾矿压滤间、机修间等；
项目建设的环境保护措施落实情况：尾矿渣经新建压滤车间压滤后排至尾矿
库；
环保设施运行效果和工程建设对环境的影响：呼伦贝尔市环境监测中心站编
制的《验收调查报告》表明：矿山废石和尾矿渣中各项金属物质不易浸出，采用
34
《一般工业固体废弃物贮存、处置场污染控制标准》(GB18599-2001) 中二类处
置场能够满足环保要求。
2、金山矿业额仁陶勒盖锰银矿选矿厂固体废物监测检测结果
呼伦贝尔环境监测中心站 2016 年 12 月出具的《内蒙古金山矿业有限公司额
仁陶勒盖锰银矿 3000t/d 选矿厂技术改造工程竣工环境保护验收监测报告》显
示：本工程固体废物处置利用率为 100%。浸出实验结果表明，矿山废石、尾矿
渣中各项金属物质均低于《危险废物鉴别标准》（GB5085-2007）中浸出毒性鉴
别相应指标，属一般工业固体废弃物，本工程固体废弃物采用《一般工业固体废
弃物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）中二类处置场能够满足环保
要求。
北京华测北方检测技术有限公司 2017 年 10 月 27 日出具《检测报告》 编号：
EDD46J008102），该机构对金山矿业银矿尾矿进行检测，检测结果均低于《国家
标准危险废物鉴别标准（浸出毒性鉴别 GB5085.3-2007）》关于浸出毒性标准。
经查询，呼伦贝尔环境保护局官方网站发布的《2016 年呼伦贝尔市固体废
物污染环境防治信息发布》，内蒙古金山矿业有限公司不属于其发布的《主要危
险废物产生企业》。
金山矿业的尾矿主要包括尾矿渣、废石和炉渣等，不具有《国家危险废物名
录》和《危险废物鉴别标准》中规定的危害特性，不属于《国家危险废物名录》
所规定的危险废物。
2018 年 7 月，新巴尔虎右旗环境保护局出具了《证明》，确认自 2016 年 1
月 1 日起至证明出具日，金山矿业在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方
面的法律、法规及政策，未发现违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和
记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚。
三、金山矿业的尾矿堆存于尾矿库，无需缴纳环境保护税
根据《中华人民共和国环境保护税法》第四条，有下列情形之一的，不属于
直接向环境排放污染物，不缴纳相应污染物的环境保护税：（一）企业事业单位
和其他生产经营者向依法设立的污水集中处理、生活垃圾集中处理场所排放应税
35
污染物的；（二）企业事业单位和其他生产经营者在符合国家和地方环境保护标
准的设施、场所贮存或者处置固体废物的。
根据金山矿业的主要生产流程，在选矿环节的浸出洗涤阶段，尾矿经尾矿压
滤车间进行压滤后经皮带机输送至尾矿库堆存。
金山矿业选矿厂技术改造工程中包括尾矿库在内的环保设施取得了环保部
门的环保验收，呼伦贝尔市环境保护局 2016 年 12 月出具《关于内蒙古金山矿业
有限公司额仁陶勒盖锰银矿 3,000t/d 选矿厂技术改造工程竣工环境保护验收合格
的函》（呼环验[2016]4 号），认为该项目实施过程中基本按照环境影响评价文件
及批复要求，配套建设了相应的环境保护设施，落实了相应的环境保护措施，验
收合格，同意项目正式投入运营。
经核查，呼伦贝尔市环境监测中心站 2016 年 12 月对内蒙古金山矿业有限公
司额仁陶勒盖锰银矿 3000t/d 选矿厂技术改造工程出具的《环境保护验收监测报
告》和呼伦贝尔市环境保护局出具的《工环境保护验收合格的函》（呼环验[2016]4
号），金山矿业对尾矿库采用黏土+HDPE（厚度≥2mm 高密度聚乙烯）进行防
渗处理， 并在尾矿库周边设置了 5 口地下水监测井，防止地下水污染。
金山矿业的尾矿通过充填采场、贮存于经环保验收的尾矿库进行处置，为《环
境保护税法》第四条“不属于直接向环境排放污染物，不缴纳相应污染物的环境
保护税”中的情形（二），即“企业事业单位和其他生产经营者在符合国家和地
方环境保护标准的设施、场所贮存或者处置固体废物的”。
因此，依照《环境保护税法》第四条的规定，金山矿业的尾矿无需缴纳环境
保护税。
《中华人民共和国环境保护税法》于 2018 年 1 月 1 日起施行，国家自此开
始征收环境保护税。金山矿业就普通烟尘等申报缴纳了环境保护税，2018 年 1-6
月环境保护税应纳税额合计为 15,171.31 元，对公司经营业绩影响不大。
四、中介机构的核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
36
独立财务顾问核查了公司生产流程和生产工艺、环保部门出具环评批复和环
保验收文件、监测检测报告、《国家危险废物名录》、《环境保护税法》等，并访
谈了金山矿业的生产负责人和财务负责人。
经核查，独立财务顾问认为：金山矿业尾矿中不存在《国家危险废物名录》
中所规定的危险废物；金山矿业尾矿经充填采场和存放于尾矿库，属于“在符合
国家和地方环境保护标准的设施、场所贮存或者处置固体废物的”情形，无需缴
纳环境保护税；金山矿业的环境保护税对公司后续整体经营业绩没有重大影响。
（二）会计师的核查意见
经核查，会计师认为：根据公司说明，金山矿业尾矿中不存在《国家危险废
物名录》中所规定的危险废物；金山矿业尾矿经充填采场和存放于尾矿库，属于
“在符合国家和地方环境保护标准的设施、场所贮存或者处置固体废物的”情形，
无需缴纳环境保护税。
（三）评估师的说明
矿权评估师认为：评估师核查了金山矿业采矿权评估报告确定的成本，评估
报告中尾矿固体排放物不需要缴纳环境保护税，金山矿业的大气污染物环境保护
税税额较小，已经在报告成本其他费用中计入，评估价值结论已经充分考量和体
现了环境保护税的影响。
资产评估师认为：针对本次收益法评估情况，评估师核查了未来的成本预测，
根据企业的实际情况并参考矿权评估师的意见，认为尾矿固体排放物无需缴纳环
境保护税，金山矿业的大气污染物环境保护税税额较小，已在成本中其他费用中
考虑，因此收益法评估结论已经考虑了环境保护税的相应影响。
37
问题七
上海俞保实业有限公司（以下简称“上海俞保”）是标的公司 2017 年度的第
一大客户。标的公司 2017 年度向其销售了 1.27 亿元，占总收入的 53%，标的公
司主要采取先款后货的结算方式。经查，上海俞保注册资本为 500 万元。请你公
司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》（以下简称《26 号准则》）的要求，补充披露上海俞保的相关情况，
补充披露标的公司与上海俞保的销售合同、已收款项、应收款项余额及账龄情况，
并结合上海俞保的信用状况及支付能力就其履约能力进行分析；同时，请补充披
露标的公司主要客户和供应商的具体情况，包括但不限于名称、具体业务、合作
协议签署情况、合作形式、最近两年及一期开展情况、具体盈利模式和结算模式
等。请独立财务顾问和会计师事务所对标的公司营业收入真实性进行核查并发表
明确意见。
回复：
一、补充披露上海俞保的相关情况，补充披露标的公司与上海俞保的销售
合同、已收款项、应收款项余额及账龄情况，并结合上海俞保的信用状况及支
付能力就其履约能力进行分析；
1、上海俞保实业有限公司（上海奥尉贸易有限公司）相关情况
上海俞保实业有限公司与上海奥尉贸易有限公司系吴玲玲和郑斌共同控制
的两家贵金属贸易公司，具体情况如下：
公司名称 注册地址 设立时间 注册资本 股东
上海市宝山区同
上海俞保实 吴玲玲持股比例 60%，郑
济支路 65 号 1C08 2015-12-22 500 万元
业有限公司 斌持股比例 40%
室
上海市宝山区淞
上海奥尉贸 吴玲玲持股比例 40%，郑
滨路 500 号 3 幢 2016-09-12 500 万元
易有限公司 斌持股比例 60%
1D01 室
独立财务顾问、会计师、律师实地走访上述两家公司，并进行了访谈，访谈
38
对象确认该公司与标的公司不存在关联关系。
2、标的公司与上海俞保的销售合同情况
标的公司与上海俞保 2017 年度的销售合同情况：
合同签署时 产品 交货 合同金额
客户名称 交货时间
间 类别 方式 （万元）
2017/4/18 白银 2017/4/21 自提 1,678.86
2017/4/20 白银 2017/4/26 自提 2,086.10
2017/4/26 白银 2017/5/3 自提 2,468.20
上海俞保实业有限公司 2017/8/30 白银 2017/9/4 自提 1,978.19
2017/9/1 白银 2017/9/6 自提 1,971.94
2017/11/13 白银 2017/11/14 自提 1,919.44
2017/11/24 白银 2017/12/1 自提 1,919.57
上海奥尉贸易有限公司 2017/4/18 白银 2017/4/21 自提 839.85
小计 -- -- -- -- 14,862.16
标的公司与上海俞保 2018 年 1-6 月的销售合同情况：
合同签署时 产品 交货 合同金额
客户名称 交货时间
间 类别 方式 （万元）
2018/3/12 白银 2018/3/14 自提 3,644.71
2018/3/15 白银 2018/3/15 自提 364.91
上海俞保实业有限公司
2018/4/17 白银 2018/4/18 自提 2,903.53
2018/5/15 白银 2018/5/18 自提 1,721.60
小计 -- -- -- -- 8,634.76
3、已收款项、应收款项余额及账龄情况
单位：万元
报告期 合同金额 销售收入（含税） 已收款项 应收账款
2016 年度 - - - -
2017 年度 14,862.16 14,862.16 14,862.16 -
2018 年 1-6 月 8,634.76 8,634.76 9,634.76 -
合 计 23,496.91 23,496.91 24,496.91 -
4、结合上海俞保的信用状况及支付能力就其履约能力进行分析
经了解，郑斌与吴玲玲长期从事白银贵金属贸易，拥有多年的从业经验，在
普陀区白银协会二届二次会员大会暨 2016 年度先进工作表彰大会中，郑斌被评
39
为 2016 年白银工作先进个人。经查询最高人民法院失信被执行人信息查询平台、
中国裁判文书网及通过互联网搜索引擎进行检索，以及对郑斌的访谈，截至 2018
年 6 月 30 日，上海俞保不存在涉及诉讼或者仲裁的情形。
上海俞保需先按照合同支付定金，提货之前付清所有款项，核查了付款的相
关凭证，报告期内，上海俞保均能按照合同约定支付货款，具有良好的履约能力。
二、请补充披露标的公司主要客户和供应商的具体情况，包括但不限于名
称、具体业务、合作协议签署情况、合作形式、最近两年及一期开展情况、具
体盈利模式和结算模式等。
1、主要客户的具体情况
合作协议 合作 最近两年一期开 客户具体 结算模
客户名称 具体业务（主要经营范围）
签署情况 形式 展情况 盈利模式 式
金银制品、珠宝、玉石、翡翠、
苏州东吴黄 2018 年 1-6 月实现 销售标准
文化礼品的设计、检测及相关咨 合同分次签 销售 预付款
金文化发展 销售收入 黄金及黄
询、生产加工、销售及进出口业 订 黄金 模式
有限公司 11,352.69 万元 金制品
务。
上海凯银有 金属材料、矿产品、机电产品及 2018 年 1-6 月实现
合同分次签 销售 先款后
色金属有限 配件、化工原料及产品的销售。 销售收入 贸易差价
订 白银 货模式
公司 12,541.21 万元
金属材料、矿产品、机电产品及 2017 年度实现销
上海瑞昭贸 合同分次签 销售 先款后
配件、化工原料及产品的销售。 售收入 8,799.60 贸易差价
易有限公司 订 白银 货模式
万元；
实业投资，投资管理，资产管理，
企业资产受托管理，投资咨询，
建筑材料、化工原料、矿产品、
北大方正物 2017 年度实现销
汽车零配件、计算机软硬件及配 合同分次签 销售 先款后
产集团（上 售收入 1,050.94 贸易差价
件、家具、五金交电、纺织原料、 订 白银 货模式
海）有限公司 万元
机械设备、仪器仪表、金属材料、
食用农产品、百货、冶金材料、
金银制品及饰品的销售。
有色金属材料、贵金属材料、有
兰州金川科 2017 年度实现销 电子元器
色金属化学品、新能源及新能源 合同分次签 销售 先款后
技园有限公 售收入 538.36 万 件生产、
材料生产销售，二次资源综合利 订 白银 货模式
司 元 销售
用。
销售金属材料，金属制品，水管
上海巨佳金 2017 年度实现销
阀门，建筑材料，装潢材料，机 合同分次签 销售 先款后
属材料有限 售收入 352.52 万 贸易差价
电设备，电线电缆，电子产品， 订 白银 货模式
公司 元
五金工具。
黄金、白银的零售；化工产品的
甘肃盛达集 2016 年度实现销
研究开发、批发零售，橡胶制品、 合同分次签 销售 往来款
团股份有限 售收入 5,789.23 白银制品
金属材料、建筑材料、装饰材料、 订 粗银 抵消
公司 万元
普通机械、电子产品及通信设备
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的批发零售。
2、主要供应商具体情况
供应商具
合作协议 合作形 结算模
供应商名称 具体业务（经营范围） 最近两年一期开展情况 体盈利模
签署情况 式 式
式
2018 年 1-6 月采购
按其采
呼伦贝尔浩宇实 建筑施工安装；井下采掘 合同分次签 上矿、 905.61 万元；2017 年度
提供服务 出矿石
业有限公司 作业 订 土建 采购 482.17 万元；2016
量
年度采购 422.93 万元
内蒙古东部电力 2018 年 1-6 月采购
按照消
有限公司新巴尔 638.20 万元；2017 年度
电力供应 -- 供电 销售电力 耗电能
虎右旗供电分公 采购 2,105.96 万元；2016
结算
司 年度采购 2,410.65 万元
矿山井巷开拓建设、井下
2018 年 1-6 月采购
采掘、房屋建筑、道路施 按其采
呼伦贝尔安顺矿 合同分次签 501.17 万元；2017 年度
工、市政工程施工、设备 采矿费 提供服务 出矿石
山建设有限公司 订 采购 844.56 万元；2016
制作安装；矿山材料、设 量
年度采购 1,263.13 万元
备销售。
矿山井巷开拓建设、井下
2018 年 1-6 月采购
采掘、房屋建筑、道路施 按其采
呼伦贝尔正航矿 合同分次签 289.02 万元；2017 年度
工、市政工程施工；设备 采矿费 提供服务 出矿石
山工程有限公司 订 采购 507.95 万元； 2016
制作安装;矿山材料、设备 量
年度采购 1,153.36 万元
销售。
2018 年 1-6 月采购
按其采
内蒙古冠峰工矿 矿山井巷工程、尾矿库工 合同分次签 井巷工 232.41 万元；2017 年度
提供服务 出矿石
工程有限公司 程 订 程 采购 1,350.72 万元；2016
量
年度采购 2,293.85 万元
矿山井巷开扩建设;井下
2018 年 1-6 月采购 98.48
采掘;房屋建筑;道路施工; 按其采
呼伦贝尔信达矿 合同分次签 万元；2017 年度采购
市政工程施工；设备制作 采矿费 提供服务 出矿石
山建设有限公司 订 697.70 万元 2016 年度采
安装;矿山材料、设备销 量
购 393.87 万元
售。
2018 年 1-6 月采购
新巴尔虎右旗巨
合同分次签 177.77 万元；2017 年度 按合同
山耐磨材料有限 铸造铁合金球及销售 材料 提供材料
订 采购 671.93 万元；2016 约定
责任公司
年度采购 688.75 万元
三、补充披露情况
本公司已在《重组报告书（修订稿）》“第三章 标的公司基本情况”之“七、
标的公司的主营业务情况”之“（五）主要客户供应商情况”中对本问题回复进
行补充披露。
四、中介机构的核查意见
独立财务顾问通过全国企业信用信息公示系统查询了客户的工商资料，查看
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了客户股东及出资人信息、股东变更信息、主要人员、经营状态等信息，核查其
股东、董事、监事、高级管理人员情况。从公开信息了解主要客户的行业地位、
主要经营人员的从业经历、股东背景。实地走访主要客户，访谈相关人员，了解
客户采购产品的用途、与标的公司的关联关系情况、货款结算方式等。核对销售
明细账、抽查了销售相关凭证和单据、核查相关的银行对账单、复核收入函证相
关文件。
会计师实施检查、函证、访谈、分析性复核等核查程序，具体核查方法主要
为：审阅销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条
件，并评价金山矿业的收入确认时点是否符合企业会计准则的相关规定；获取销
售清单，抽查与收入相关的支持性凭证；对金山矿业报告期内主要客户交易金额
及各期末余额实施函证程序；对金山矿业重要客户进行实地走访；对金山矿业在
资产负债表日前后确认的收入执行截止性测试，关注金山矿业收入是否计入恰当
的会计期间。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司的营业收入真实。
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问题八
标的资产经审计的财务报告显示，标的资产 2017 年存在 201 万元滞纳金和
罚款。请说明前述滞纳金和罚款的具体情况，公司是否存在应披露未披露的重大
违法或被相关部门处罚的情形；如是，请补充披露具体情况并说明对本次交易的
影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产 2017 年 201 万元罚款的具体情况
金山矿业存在于 2017 年 6 月因矿区建筑物未批先建等问题被建设主管部门
行政处罚的情形，具体情况如下：
1.根据新巴尔虎右旗住房和城乡建设规划局行政处罚决定书（新右规字
（2016）第 001 号），金山矿业因进行违法建设达 35,424.10 平方米被罚款人民币
1,535,570.55 元。
2.根据新巴尔虎右旗住房和城乡建设规划局行政处罚决定书（建设监字
（2017）第 1 号），金山矿业因未组织竣工验收、擅自交付使用行为被罚款人民
币 471,200.00 元。
根据内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗住房和城乡建设规划局于 2018
年 6 月 20 日出具的《证明》，上述罚款已全部缴纳完毕，相关违法行为得到纠正，
该行为不构成重大违法违规行为。
上述内容已在预案、重组报告书、重组报告书（修订稿）中进行披露。
二、报告期内，标的资产不存在应披露未披露的重大违法或被相关部门处
罚的情形
（一）关于报告期内重大违法或被相关部门处罚的自查情况
金山矿业进行了自查，并通过公开网络途径查询了公司在报告期内是否受到
相关主管部门行政处罚或者被采取行政监管措施，包括：（1）查阅《企业信用报
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告》；（2）查询国家企业信用信息公示系统中的“行政处罚信息”、“列入经营异
常名录信息”、“列入严重违法失信企业名单（黑名单）信息”等；（3）查询“信
用中国”的官方网站、中国证券监督管理委员会官方网站、“国家税务总局重大
税收违法案件信息公布栏”、内蒙古自治区工商行政管理局的官方网站、中华人
民共和国自然资源部官方网站、内蒙古自治区国土资源厅官方网站、内蒙古自治
区安全生产监督管理局官方网站、内蒙古自治区环境保护厅官方网站“污染源环
境监管信息公开”栏目、内蒙古住房和建设厅、呼伦贝尔市农牧业局的“行政处
罚案件信息公开专栏”、内蒙古自治区林业厅等。
以上自查结果显示：报告期内，除重组报告书已披露的行政处罚外，金山矿
业不存在应披露未披露的重大违法情形。
国金国银进行了自查，并通过公开网络途径查询了公司在报告期内是否受到
相关主管部门行政处罚或者被采取行政监管措施，包括：（1）查阅《企业信用报
告》；（2）查询国家企业信用信息公示系统中的“行政处罚信息”、“列入经营异
常名录信息”、“列入严重违法失信企业名单（黑名单）信息”等；（3）查询“信
用中国”的官方网站、中国证券监督管理委员会官方网站、“国家税务总局重大
税收违法案件信息公布栏”、甘肃省环境保护厅官方网站、兰州市环境保护局官
方网站、甘肃省国土资源厅官方网站、兰州市国土资源局官方网站、兰州市安全
生产监督管理局官方网站、兰州市城乡建设局官方网站、甘肃省住房和城乡建设
厅官方网站、兰州市工商行政管理局官方网站、兰州市财政局官方网站、兰州市
城市管理综合行政执法局官方网站等。
以上自查结果显示：报告期内，除重组报告书已披露的行政处罚外，国金国
银不存在应披露未披露的重大违法情形。
（二）关于报告期外重大违法或被相关部门处罚的自查情况
盛达矿业首次披露的《重组报告书》“第三章 标的公司基本情况”之“七、
标的公司的主营业务情况”之“（十）合法合规情况”中已经对标的资产近五年
受到的行政处罚情形进行了披露。
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除已经披露的行政处罚外，金山矿业曾于 2013 年 2 月受到内蒙古自治区环
境保护厅行政处罚未在《重组报告书》中披露。2013 年 2 月 5 日，内蒙古自治
区环境保护厅作出“内环罚字[2013]18 号”《内蒙古自治环境保护厅行政处罚决
定书》，对金山矿业位于新巴尔虎右旗额仁陶勒盖锰银矿 3000 吨/日选矿厂技术
改造项目未办理环评审批手续擅自开工建设的违法行为，根据《中华人民共和国
环境影响评价法》第三十一条的规定，作出如下行政处罚：责令金山矿业立即停
止新巴尔虎右旗额仁陶勒盖锰银矿 3000 吨/日选矿厂技术改造项目建设；处以人
民币捌万元（80,000 元）罚款。
金山矿业对上述处罚事项进行了整改：1、2013 年 2 月 5 日，内蒙古自治区
环境保护厅出具“内环审[2013]29 号”《内蒙古自治区环境保护厅关于内蒙古金
山矿业有限公司额仁陶勒盖锰银矿 3000t/d 选矿厂技术改造工程环境影响报告书
的批复》，对于上述选矿厂技术改造工程环境影响进行了批复；2、金山矿业于
2013 年 5 月 15 日缴付了上述捌万元罚款。
上述行政处罚据本次《重组报告书》首次披露时已经满五年。
经公开查询，上述行政处罚信息已于 2013 年 11 月 11 日在内蒙古自治区环
境保护厅官方网站“污染源环境监管信息公开”栏目进行公示。公示显示，金山
矿业因“新巴尔虎右旗额仁陶勒盖锰银矿 3000 吨/日选矿厂技术改造项目未批先
建”，被责令立即停止建设，环评手续未批准前不得擅自恢复建设，并罚款 8 万
元。执行情况显示为“已执行”。
除上述行政处罚外，网络核查过程中未发现关于公司的其他任何行政处罚信
息。
三、根据主管机关出具的证明，标的资产报告期内不存在重大违法违规行
为
内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗安监局、国土资源局、市场监督管理
局、住房和城乡建设规划局、地税局、国税局、人力资源和社会保障局、环境保
护局已出具证明，报告期内金山矿业不存在重大违法违规行为。
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兰州新区市场监督管理局、安全生产监督管理局、城乡规划建设管理局、地
方税务局、国家税务局第一税务分局、环境保护局、安全生产监督管理局已出具
证明，报告期内国金国银不存在重大违法违规行为。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问和律师进一步核查了金山矿业是否存在应披露未披露的重大
违法或被相关部门处罚的情形：
1、通过公开网络查询手段，包括：（1）查阅《企业信用报告》；（2）查询国
家企业信用信息公示系统中的“行政处罚信息”、“列入经营异常名录信息”、“列
入严重违法失信企业名单（黑名单）信息”等；（3）查询“信用中国”的官方网
站、中国证券监督管理委员会官方网站、“国家税务总局重大税收违法案件信息
公布栏”、内蒙古自治区工商行政管理局的官方网站、中华人民共和国自然资源
部官方网站、内蒙古自治区国土资源厅官方网站、内蒙古自治区安全生产监督管
理局官方网站、内蒙古自治区环境保护厅官方网站“污染源环境监管信息公开”
栏目、内蒙古住房和建设厅、呼伦贝尔市农牧业局的“行政处罚案件信息公开专
栏”、内蒙古自治区林业厅、甘肃省环境保护厅官方网站、兰州市环境保护局官
方网站、甘肃省国土资源厅官方网站、兰州市国土资源局官方网站、兰州市安全
生产监督管理局官方网站、兰州市城乡建设局官方网站、甘肃省住房和城乡建设
厅官方网站等。
2、取得相关主管部门出具的合法合规文件，包括内蒙古自治区呼伦贝尔市
新巴尔虎右旗安监局、国土资源局、市场监督管理局、住房和城乡建设规划局、
地税局、国税局、人力资源和社会保障局、环境保护局出具的书面证明，报告期
内金山矿业不存在重大违法违规行为；兰州新区市场监督管理局、安全生产监督
管理局、城乡规划建设管理局、地方税务局、国家税务局第一税务分局、环境保
护局、安全生产监督管理局已出具证明，报告期内国金国银不存在重大违法违规
行为。
3、取得相关方的书面说明：金山矿业、国金国银以及金山矿业的控股股东
盛达集团已出具说明，除重组报告书已披露的处罚外，标的资产报告期内不存在
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其他行政处罚。
独立财务顾问和律师经核查认为：标的资产 2017 年存在因矿区建筑物未批
先建等问题被建设主管部门罚款 1,535,570.55 元、471,200.00 元的情形，该处罚
情况已在报告书中进行披露；相关主管部门出具书面文件证明，报告期内，金山
矿业及国金国银不存在重大违法违规行为；盛达集团、金山矿业、国金国银已出
具说明，除已经在重组报告书中披露的行政处罚情形外，标的资产报告期内不存
在其他行政处罚。
报告期内，标的资产不存在应披露未披露的重大违法情形。
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问题九
经查，报告书存在未按我部《关于对盛达矿业股份有限公司的重组问询函》
（非许可类重组问询函〔2018〕第 14 号）要求对相关内容进行补充披露的情形。
请公司逐项自查并结合本次问询情况对报告书进行补充披露。请独立财务顾问核
查并就报告书披露的完整性、合规性发表明确意见。
回复：
一、补充披露情况
上市公司已经根据《关于对盛达矿业股份有限公司的重组问询函》（非许可
类重组问询函〔2018〕第 14 号）、《关于对盛达矿业股份有限公司的重组问询函》
（非许可类重组问询函〔2018〕第 20 号）关于需要补充披露的内容对报告书相
关内容进行补充披露。
“第三章 标的公司基本情况”之“七、标的公司的主营业务情况”之“（五）
主要客户供应商情况”补充披露：标的公司获得主要客户和供应商的具体情况，
包括但不限于名称、具体业务、合作协议签署情况、合作形式、最近两年及一期
开展情况、具体盈利模式和结算模式等。
“第三章 标的公司基本情况”之“四、标的公司矿业权情况”之“（五）对
于标的公司已进入矿产资源开采阶段的矿业权，报告期内的经营情况；对于尚未
进入矿产资源开采阶段的矿业权，目前勘探的工程量（钻孔、探槽等），达到生
产状态需完成的工作、需履行的审批程序、预计投产时间、达产时间、生产规模、
单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等，以及价格敏感性分析。”补
充披露：报告期内主要产品产销数据。
“第三章 标的公司基本情况”之“六、标的公司主要资产的权属状况、对
外担保情况”之“（一）主要资产权属情况”补充披露：主要固定资产及生产设
备情况。
“第三章 标的公司基本情况”之“六、标的公司主要资产的权属状况、对
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外担保情况”之“（二）对外担保情况”补充披露：国金国银担保情况最新进展。
“第三章 标的公司基本情况”之“十二、本次交易涉及的债权债务转移”
补充披露：债权债务转移的具体情况以及影响。
“第七章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况
的讨论与分析”之 “（七）标的公司财务状况分析”补充披露：标的公司的货币
资金情况、资产减值情况、标的公司大额资本性支出的具体情况以及是否会出现
资金缺口，本次交易对标的公司日常生产经营的具体影响。
“第七章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司当期每股收益
等财务指标和非财务指标影响的分析”补充披露：本次交易对上市公司日常生产
经营的具体影响以及本次交易对上市公司资金链的影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书》（修订稿）中已经按照要求对相关内容进行了补充披露，重组报告
书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
49
（本页无正文，为《盛达矿业股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对盛达矿
业股份有限公司的重组问询函>之回复》之盖章页）
盛达矿业股份有限公司
2018 年 11 月 14 日
50
