大华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所《关于对盛达矿业
股份有限公司的重组问询函》中有关财
务事项的说明
大华核字[2018]004447 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所《关于对盛达矿业股份有限公司的重组
问询函》中有关财务事项的说明
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一、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳 1-17
证券交易所《关于对盛达矿业股份有限公司的
重组问询函》中有关财务事项的说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所《关于对盛达矿业股份有限公司的重组
问询函》中有关财务事项的说明
大华核字[2018]004447 号
深圳证券交易所公司管理部：
由长城证券股份有限公司转来的《关于对盛达矿业股份有限公司
的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2018〕第 20 号）已收悉，我
们已对重组问询函所提及的盛达矿业股份有限公司（以下简称盛达矿
业公司）财务事项进行了审慎核查，并出具相关核查意见。
一、1．报告书显示，标的公司 2018 年 6 月 30 日货币资金余额
为 218.46 万元，且预计 2019 年有较大金额的资本性支出，而标的公
司 2019 年自由现金流无法完全覆盖 2019 年利息支出，前述缺口需由
上市公司承担。请你公司补充披露前述大额资本性支出的具体情况以
及所涉及的交易事项，标的公司后续可能出现的资金缺口及需你公司
承担的金额；在此基础上，补充披露本次交易对你公司和标的公司日
常生产经营的具体影响，对你公司和标的公司资产负债率、偿债能力、
财务费用等财务指标具体影响及其测算过程，并说明你公司和标的公
司是否存在因本次交易导致资金紧张甚至资金链断裂的风险。请独立
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财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请你公司补充披露前述大额资本性支出的具体情况以及所
涉及的交易事项，标的公司后续可能出现的资金缺口及需你公司承担
的金额；
1、扩建期大额资本性支出的具体情况以及所涉及的交易事项
根据《开发利用方案》的相关内容，扩建期大额资本性支出主要
为标的公司对现有的设备进行技术改造升级、以及扩建产能进行新生
产线、新厂房投入，将产能由目前的 48 万吨/年扩建至 90 万吨/年，
根据估算总投资额为 30,790.07 万元，构成明细如下所示：
序号 项目 金额（万元） 占比（%）
1 建筑安装工程费 6,507.20 21.13
2 设备购置费 13,473.19 43.76
3 井巷开拓工程费用 7,275.68 23.63
4 相关税费 3,534.00 11.48
合计 30,790.07 100.00
按照标的公司目前投资计划，预计 2019 年度将完成上述项目投
资金额为 15,395.04 万元。
2、标的公司后续可能出现的资金缺口及需你公司承担的金额
截止 2018 年 6 月 30 日，标的公司货币资金余额为 218.46 万元，
标的公司应收甘肃盛达集团股份有限公司（以下简称盛达集团）相关
款项合计 65,593.29 万元。根据重大资产重组报告书所述，本次交易
方案获批后，标的公司应收盛达集团的款项由盛达矿业负责偿还。根
据与盛达矿业管理层沟通了解到，盛达矿业将于 2018 年底前逐步归
还标的公司的欠款，标的公司也将偿还金融机构借款。
标的公司具有良好的盈利能力，且销售模式均为先款后货，经营
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活动现金流良好，2018 年 1-6 月，标的公司经营活动产生的现金流
量净额为 27,967.05 万元。根据收益法预测标的公司 2019 年的自由
现金流（扣除上述资本性支出后）的金额为 2,309.10 万元。
因此，倘若盛达矿业及时归还标的公司欠款后，标的公司不存在
资金缺口。
（二）补充披露本次交易对你公司和标的公司日常生产经营的具
体影响，对你公司和标的公司资产负债率、偿债能力、财务费用等财
务指标具体影响及其测算过程，并说明你公司和标的公司是否存在因
本次交易导致资金紧张甚至资金链断裂的风险
1、对上市公司影响
根据备考合并财务报表，上市公司最近一年及一期末的偿债能力
相关财务指标如下：
2017 年 12 月 31 日
项目 交易前后比较
本次交易前 备考财务数据
增长额 增长幅度
资产负债率（合并） 17.60% 56.66% 39.06% 221.93%
流动比率 1.87 0.84 -1.03 -55.08%
速动比率 1.80 0.65 -1.15 -63.89%
2018 年 6 月 30 日
项目 交易前后比较
本次交易前 备考财务数据
增长额 增长幅度
资产负债率（合并） 18.95% 50.50% 31.55% 166.49%
流动比率 1.79 0.84 -0.95 -53.07%
速动比率 1.71 0.74 -0.97 -56.73%
根据备考合并报表，本次交易前后，盛达矿业 2017 年 12 月 31
日的资产负债率由 17.60%提升至 56.66%，2018 年 6 月 30 日资产负
债率由 18.95%提升至 50.50%，资产负债率有大幅度的提升；同时，
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本次交易完成后盛达矿业的流动比率和速动比率都有大幅的降低。
盛达矿业已按照相关约定于 2018 年 9 月支付给盛达集团 12,000
万元，截止 2018 年 9 月 30 日，盛达矿业货币资金余额 36,899.82 万
元，除保留生产经营所需要的运营资金后，剩余款项均可以用于支付
本次对价。
盛达矿业已在中国民生银行股份有限公司申请并购贷款不超过
75,000 万元，目前该金融机构正在履行相关内部审批程序。
根据本次交易的方案，假设盛达矿业贷款 7.50 亿元，贷款期限
五年，按季支付利息到期一次还本，贷款利率情况按照目前与银行沟
通利率的上限 8%测算，则贷款期间内盛达矿业每年新增财务费用
6,000 万元。
盛达矿业最近五年经营活动产生的现金流量如下表：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动现金
188,696.26 85,637.03 79,697.35 88,613.41 100,611.46
流入小计
经营活动现金
136,283.77 50,009.08 53,603.52 40,968.53 53,719.60
流出小计
经营活动产生
的现金流量净 52,412.49 35,627.95 26,093.83 47,644.88 46,891.86
额
从上表可以看出，盛达矿业现金流状况良好。此外，截止 2018
年 9 月 30 日，盛达矿业以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产的账面未审金额为 5,283.18 万元，可供出售金融资产账面未
审金额为 116,174.32 万元，盛达矿业管理层会综合考虑各项因素，
视情况择机对上述资产进行变现。
因此，盛达矿业不存在因本次交易导致资金紧张甚至资金链断裂
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的风险。
2、对标的公司影响
标的最近一年及一期末的偿债能力相关财务指标如下：
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产负债率（合并） 63.28% 69.56%
流动比率 3.16 7.16
速动比率 2.82 4.44
若盛达矿业归还标的公司欠款，标的公司归还全部银行借款
65,000 万元后，2018 年 6 月 30 日标的公司资产负债率会由目前的
63.28%大幅降低至 17.80%。根据收益法预测标的公司未来 5 年自由
现金流均为正数，且呈现增长趋势。
经核查，我们认为，2019 年度标的公司大额资本性支出属于标
的公司扩建期正常的资本性支出，本次交易不会对上市公司和标的公
司日常生产经营产生重大不利影响，上市公司和标的公司不存在因本
次交易导致资金紧张甚至资金链断裂的风险。
二、5．报告书显示，在标的资产矿山银平均品位高出国内同类
矿山银平均品位中值和平均值约 19%的情况下，标的公司 2017 年净
利润率较前述同行业可比上市公司的平均值低 6%，2018 年上半年净
利润率较前述同行业可比上市公司的平均值高 6%。请你公司将标的
公司的毛利率与你公司及同行业可比公司进行比对，分析说明标的公
司矿山品位与其营业收入、营业成本、净利润率之间的关系，说明出
现品位较高但净利润率较低情形的原因及其合理性，说明标的公司净
利润率出现大幅波动的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
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确意见。
回复：
（一）标的公司的毛利率与盛达矿业及同行业可比公司进行比对
情况
2017 年、2018 年上半年，标的公司与同行业可比上市公司主营
业务毛利率情况如下：
毛利率
公司名称
2018 年 1-6 月 2017 年度
盛达矿业 47.45% 36.75%
兴业矿业 65.13% 63.54%
银泰资源 27.65% 52.50%
中位数 47.45% 52.50%
平均值 46.74% 50.93%
标的公司 48.82% 54.01%
标的公司 2017 年度及 2018 年 1-6 月主营毛利率分别为 54.01%
和 48.82%。标的公司为独立银矿，与同行业上市公司存在差异，主
要原因在于各公司矿山规模、矿石资源禀性、矿石结构、选取的生产
工艺、最终产品结构等存在较大差异。基于同样的原因，同行业的各
上市公司之间的毛利率也存在较大差异。标的公司与同行业上市公司
的毛利率存在差异具有合理性。
（二）标的公司矿山品位与其营业收入、营业成本、净利润率之
间的关系
1、标的公司每年实际矿石的品位与平均品位存在差异
根据公开资料查询，金山矿业与国内同类矿山保有资源储量平均
品位、公司已持有的同类矿山品位进行对比分析情况如下表：
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保有银金属量 银平均品位
公司名称 矿山名称 类型
（吨） （g/t）
兴业矿业 银漫矿业 伴生银 10,172.00 160.39
银泰资源 玉龙矿业 伴生银 4,737.43 173.08
盛达矿业 银都矿业 伴生银 2,453.13 182.83
驰宏锌锗 荣达矿业 共生银 1,185.78 171.00
中值 3,595.28 172.04
平均值 4,637.09 171.83
金山矿业 银，伴生金、锰 3,727.59 204.89
注：上述数据来源于各公司年报、重大资产重组报告书。
经国土资源厅评审备案的《储量核实报告》中的 204 g/t 是对矿
区整体平均品位的测算，报告期平均品位低于备案文件中的品位是因
为根据矿床开采阶段的不同，品位存在动态变化，而报告期开采矿段
正处于低品位矿段。2017 年度和 2016 年度实际矿石品位低于同行业
可比上市公司的平均品位。
2、标的公司年销售收入、销售成本、年净利润
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
收入 成本 收入 成本
白银 26,231.92 14,464.72 23,792.71 10,945.11
黄金 11,352.69 4,772.44
合计 37,584.61 19,237.16 23,792.71 10,945.11
净利润 11,190.30 5,931.11
净利润率 29.77% 24.93%
3、矿山品位与营业收入、营业成本的关系
标的公司主要产品为白银和黄金，在采选矿石量受限的情况下，
营业收入和营业成本跟矿石品位相关。
标的公司选矿分为矿山就地粗选及国金国银精选两个步骤，时间
及分工大致情况如：原矿至粗银（含金）工序在金山矿业（内蒙古呼
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伦贝尔）完成，时间为每年的 4 月至 11 月（11 月份以后，地表水会
结冰，无法进行选矿）；精选工序（从粗银到金银锭）在国金国银（甘
肃兰州）完成，时间一般为每年的 10 月至次年 4 月。由于标的公司
冶炼工序的特殊性，标的公司 2018 年 1-6 月销售的白银主要系 2017
年全年生产的粗银进行精选而成。
黄金系精选白银形成的副产品，数量较少，国金国银在以前年度
（从 2015 年投产开始）精选过程中，将形成的黄金进行储存，2018
年上半年将历年形成的黄金一次性进行销售，共销售黄金 418.96 千
克，形成销售收入 11,352.69 万元。
2018 年 1-6 月、2017 年度标的公司白银毛利率为 44.86%、54.01%，
主要受白银价格波动影响所致：
2017 年、2018 年上半年白银平均销售价格
单位：元/克
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
白银 3.11 3.40
2018 年 1-6 月白银平均销售价格较 2017 年度下降 8.53%。
（三）说明出现品位较高但净利润率较低情形的原因及其合理性
原《重组问询函回复》中标的公司与同行业可比公司净利润率对
比情况如下：
2018 年 1-6 月/
公司名称 2017 年度
2018 年 1-3 月
盛达矿业 28.07% 36.75%
兴业矿业 28.12% 26.22%
银泰资源 14.39% 29.23%
平均数 23.53% 30.73%
标的公司 29.77% 24.91%
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注：同行业可比公司兴业矿业、银泰资源尚未公告 2018 年半年报，因此选用 2018 年 1-3
月数据进行比较。
根据兴业矿业、银泰资源 2018 年半年报，标的公司与同行业可
比公司净利润率对比情况如下：
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度
盛达矿业 28.07% 36.75%
兴业矿业 28.12% 26.22%
银泰资源 14.51% 29.23%
平均数 23.57% 30.73%
标的公司 29.77% 24.91%
1、受 2018 年上半年销售黄金的影响
黄金系精选白银形成的副产品，数量较少， 2018 年上半年，将
以前年度生产的黄金进行集中销售，共销售黄金 418.96 千克，形成
销售收入 11,352.69 万元，导致 2018 年上半年度的净利润率有大幅
的提高。
2、受期间费用影响
标的公司与同行业可比公司同期期间费用率比较如下：
名 称 2018 年 1-6 月 2017 年度
盛达矿业 5.58% 3.84%
兴业矿业 15.42% 19.52%
银泰资源 7.30% 13.80%
平均值 9.43% 12.39%
金山矿业 7.63% 23.05%
2017 年度标的公司期间费用率高于同行业可比公司平均值，主要
系财务费用率较高，2017 年度标的公司财务费用率为 9.67%，比同行
业可比公司财务费用率高 7.55 个百分点。
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2018 年上半年标的公司低于同行业可比公司平均值，主要系标的
公司销售主要集中在上半年度，营业收入基数较大所致。
因此，标的公司 2017 年度、2018 年 1-6 月出现品位较高但净利
润率较低具有一定合理性。
（四）说明标的公司净利润率出现大幅波动的原因
报告期内标的公司净利润率情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 37,591.61 23,812.54 5,789.23
净利润 11,190.30 5,931.11 -2,940.77
净利润率 29.77% 24.91% -50.80%
报 告 期 内 ， 标 的 公 司 的 净 利 润 率 分 别 为 -50.83% 、 24.91% 和
29.77%，大幅波动。
1、2016 年度净利润率为负数的原因
根据上海黄金交易所的白银（Ag(T+D)）的价格信息，基准日前
五年（2013 年 7 月至 2018 年 6 月），银金属的价格如下：
单位：元/克
序号 年度 平均价格（不含税）
1 2013 年 1-6 月 3.66
2 2014 年度 3.43
3 2015 年度 2.93
4 2016 年度 3.27
5 2017 年度 3.36
6 2018 年 1-6 月 3.07
2016 年之前，标的公司采用全湿法浸锰，该方法生产效率较低，
致使白银单位成本较高，而该部分白银大部分在 2016 年度实现销售。
同时，从 2013 年开始，白银价格持续走低，到 2015 年白银价格开始
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反弹。标的公司主营产品主要为白银，2016 年初标的公司管理层关
注到银价企稳并反弹后，决定少量出售白银产品以满足日常经营资金
需要，剩余白银待价格进一步反弹后再行出售。2016 年度营业收入
较 2017 年度相比，明显较低，仅为 5,789.23 万元。同时，2016 年
度生产规模并未减少，致使当年管理费用依然较高为 2,736.36 万元。
由于技改导致标的公司资本性投入较大，同时标的公司自持大量白
银，标的公司向金融机构进行融资，2016 年度支付的财务费用高达
2,520.66 万元，上述原因致使 2016 年度净利润为负。
2、2018 年 1-6 月净利润率高于 2017 年度的原因
标的公司 2018 年上半年净利润率高于 2017 年度的净利润率，主
要系 2018 年上半年营业收入大幅增加所致，其原因如下：
（1）由于标的公司冶炼工序的特殊性，标的公司 2018 年上半年
销售的白银主要系 2017 年全年生产的粗银进行精选而成，故 2018 年
上半年销售的白银数量与 2017 年销售的白银数量大致相当。
（2）黄金系精选白银形成的副产品，数量较少。2018 年上半年，
标的公司将以前年度形成的黄金进行了集中销售，共销售黄金 418.96
千克，形成销售收入 11,352.69 万元。
综上，标的公司 2018 年 1-6 月的销售收入较 2017 年大幅增长，
导致净利润率较 2017 年度有明显上升。
经核查，我们认为，标的公司净利润率大幅波动，并略低于同行
业可比公司符合标的公司自身的生产和经营特点，具有合理性。
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三、6．请你公司结合标的公司的生产工艺，说明标的公司尾矿
排放中是否含有《国家危险废物名录》所规定的危险废物，标的公司
是否存在需缴纳环境保护税的情形；如标的公司需缴纳环境保护税，
请说明标的公司近三年的缴纳情况以及后续对经营业绩的影响。请独
立财务顾问进行核查并发表明确意见；请会计师事务所对标的公司缴
纳环境保护税情况及相关会计处理进行核查并发表明确意见；请评估
师说明评估过程是否考虑了环境保护税的影响。
回复：
经核查，根据公司说明，金山矿业尾矿中不存在《国家危险废物
名录》中所规定的危险废物；金山矿业尾矿经回填和存放于尾矿库，
属于“在符合国家和地方环境保护标准的设施、场所贮存或者处置固
体废物的”情形，无需缴纳环境保护税。
四、7．上海俞保实业有限公司（以下简称“上海俞保”）是标的
公司 2017 年度的第一大客户。标的公司 2017 年度向其销售了 1.27
亿元，占总收入的 53%，标的公司主要采取先款后货的结算方式。经
查，上海俞保注册资本为 500 万元。请你公司根据《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
（以下简称《26 号准则》）的要求，补充披露上海俞保的相关情况，
补充披露标的公司与上海俞保的销售合同、已收款项、应收款项余额
及账龄情况，并结合上海俞保的信用状况及支付能力就其履约能力进
行分析；同时，请补充披露标的公司主要客户和供应商的具体情况，
包括但不限于名称、具体业务、合作协议签署情况、合作形式、最近
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两年及一期开展情况、具体盈利模式和结算模式等。请独立财务顾问
和会计师事务所对标的公司营业收入真实性进行核查并发表明确意
见。
回复：
(一)主要核查方法
我们对标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月营业收入
进行了详细核查，经过核查的营业收入占金山矿业营业收入的比重达
到 99%。经核查的营业收入明细如下表：
具体 占营业收
期间 客户名称 销售金额
业务 入比重
销售
苏州东吴黄金文化发展有限公司 11,352.69 30.20%
黄金
销售
上海凯银有色金属有限公司 12,541.21 33.36%
白银
2018 年 销售
上海俞保实业有限公司 7,392.82 19.67%
1-6 月 白银
销售
上海全银贸易有限公司 6,297.89 16.75%
白银
甘肃鑫通机动车驾驶员培训有限公司 租金 6.61 0.02%
合计 37,591.22 99.99%
销售
上海俞保实业有限公司 12,702.70 53.34%
白银
销售
上海瑞昭贸易有限公司 8,799.60 36.95%
白银
2017 年 销售
北大方正物产集团（上海）有限公司 1,050.94 4.41%
度 白银
销售
兰州金川科技园有限公司 538.36 2.26%
白银
销售
上海巨佳金属材料有限公司 352.52 1.48%
白银
合计 23,444.12 98.44%
2016 年 销售
甘肃盛达集团股份有限公司 5,789.23 100.00%
度 粗银
合计 5,789.23 100.00%
本次核查的方法包括实施检查、函证、访谈、分析性复核等核查
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程序，具体核查方法主要为：审阅销售合同，识别与商品所有权上的
风险和报酬转移相关的合同条款与条件，并评价金山矿业的收入确认
时点是否符合企业会计准则的相关规定；获取销售清单，抽查与收入
相关的支持性凭证；对金山矿业报告期内主要客户交易金额及各期末
余额实施函证程序；对金山矿业重要客户进行实地走访；对金山矿业
在资产负债表日前后确认的收入执行截止性测试，关注金山矿业收入
是否计入恰当的会计期间。
(二) 核查情况
1、了解与收入确认相关的销售流程
企业销售产品主要为粗银、白银、黄金。
（1）签订销售合同：销售人员接收客户订货要求，与客户就货
物品位、时间、数量等进行沟通，与客户签订销售合同。
（2）合同主要条款
①签订完采购合同后需方需要支付 10%的订货款，并在提货前付
清所有货款。
②发货前以供方称重数为准，需方人员监称，并且由需方自行提
货，运费由需方承担。
③货到需方后，需方自行取样化验，若有质量异议，七日内书面
通知供方，双方进行协商处理，协商不成提交取得国家认可资质的第
三方检测。
2、贸易商与盛达集团的关联关系核查
通过全国企业信用信息公示系统查询了贸易商客户的工商资料，
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大华核字[2018]004447 号
关于深圳证券交易所《关于对盛达矿业股份
有限公司的重组问询函》中有关财务事项的说明
查看了客户股东及出资人信息、股东变更信息、主要人员、经营状态
等信息，核查其股东、董事、监事、高级管理人员情况，访谈贸易商
客户，经上述核查确认，贸易商与盛达集团之间不存在关联关系。
3、对金山矿业所有重要客户实地走访情况
我们对金山矿业销售粗银、白银及黄金的主要客户进行了实地走
访，2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月走访客户营业收入占金山
矿业营业收入比重分别为 100.00%、96.18%、99.98%，了解金山矿业
与客户的交易情况，并获取了经客户签字盖章确认的客户访谈记录。
4、对主要客户交易金额及各期末余额实施函证程序
我们对 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月的主要客户执行了
发函程序，营业收入发函金额占当期营业收入的比例分别为 100.00%、
98.45%、99.98%，回函比例均为 100%，回函相符可以直接确认。
5、对销售收款的真实性进行核实
我们对 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月的大额资金流水执
行了双向测试，双向测试的发生额占总的发生额的比例达到 95%以上，
因此客户的收款真实性可以确认。
6、对营业收入执行细节测试、穿行测试以及截止测试
我们对报告期内的营业收入执行了细节测试、穿行测试以及截止
测试，检查销售合同是否经过审批；销售发票的数量、单价、金额是
否与销售合同一致；出库的货物品名以及重量是否与销售合同的内容
一致，是否按照内部控制的流程进行审批，是否由客户进行签收确认，
货物销售收入以及收款是否计入恰当的会计期间。
经核查，我们认为，标的公司报告期内收入是真实的。
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关于深圳证券交易所《关于对盛达矿业股份
有限公司的重组问询函》中有关财务事项的说明
专此说明，请予察核。
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公司的重组问询函》中有关财务事项的说明》的签字页）
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：朴仁花
中国北京 中国注册会计师：赵金
二〇一八年十月三十日
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