盛达矿业:独立董事关于公司九届十一次董事会相关事项的独立意见2019-04-23
盛达矿业股份有限公司独立董事
关于公司九届十一次董事会相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,作为盛达矿
业股份有限公司(下称“公司”)的独立董事,我们已经事前从公司
获得并审阅了公司董事会提供的九届十一次董事会相关议案及其资
料,在全面了解上述议案和事项的具体情况后,现发表独立意见如下:
一、关于对公司2018年度控股股东及其关联方占用公司资金情况
以及公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》(证监发[2005]120号)、《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的要
求,作为公司独立董事,我们对公司报告期内的对外担保和关联方资
金占用情况进行了核查,现发表独立意见如下核查如下:
报告期内,公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正
常经营性资金往来,不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资
金的情况;截至本报告期末,公司对外担保余额为 21,050 万元,报
告期内公司严格控制对外担保事项,不存在违规担保的情形。
二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
经大华会计师事务所审计,公司2018年度实现归属于上市公司股
东 的 净 利 润 为 411,755,333.63 元 , 母 公 司 2018 年 度 实 现 净 利 润
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239,794,036.32元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按
母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金23,979,403.63元,加年
初未分配利润520,026,213.11元,减去已分配给股东的红股和现金股
利0元,截至2018年12月31日,母公司累计可供股东分配的利润为
735,840,845.8元。
报告期内公司实施了现金收购金山矿业的重组项目,且预计未来
公司在项目并购以及提升现有矿山采选能力方面对资金需求较大,为
满足公司持续性经营的需要,公司 2018 年度拟不分配利润,也不以
资本公积金转增股本。
我们认为,公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、中国
证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司
章程》的有关规定,也符合公司的实际情况和经营发展需要。我们同
意公司 2018 年度利润分配预案,并提请股东大会审议。
三、关于公司 2019 年度日常关联交易预计事项的独立意见
公司2019年度日常关联交易预计事项,体现了公开、公平、公正
的原则,是公司日常经营所需,属于正常的商业交易行为;有利于保
障公司产品的销售和稳定有实力的客户群,存在交易的必要性;关联
交易合同双方的权利义务公平、合理;交易价格遵循公允、合理原则,
参照市场价格确定;2019年度日常关联交易预计程序合法、有效,关
联董事回避了表决,符合《公司章程》、《公司关联交易管理制度》
等的规定;交易的履行符合公司和全体股东利益,不会对公司独立性
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构成影响,不会损害公司和非关联股东的利益。我们同意将本议案提
交股东大会审议。
四、关于公司《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经审阅,我们认为公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、
客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司
建立了较为完善的内部控制体系,符合国家有关法律法规的要求,内
控制度合理、合法、有效。公司的法人治理、关联交易、信息披露等
重大事项能够严格按照公司各项内控制度执行,内外部风险得到了有
效控制,报告期内各项工作能够顺利完成,公司内控体系行之有效。
公司对内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体
系建设、制度执行和监督的实际情况。
五、关于公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的独立意见
通过对公司2018年度募集资金存放与使用情况的认真核查,我们
认为:2018年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在
募集资金存放和使用违规的情形。董事会关于公司2018年度募集资金
存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和
使用的实际情况。我们同意将本议案提交股东大会审议。
六、关于公司会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更,符合
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财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定,能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符
合有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定,未损害公司利益和
全体股东特别是中小股东的利益,同意公司本次会计政策变更。
七、关于续聘公司2019年度财务审计机构和内控审计机构的独立
意见
大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审
计从业资格,拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,且为
公司提供了近几年度的财务审计服务和内控审计服务,对公司经营发
展和业务流程情况较为熟悉,能够满足公司财务审计和内控审计的工
作要求;我们同意公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司2019年度财务审计机构和内控审计机构;并同意将本议案提交股东
大会审议。
八、关于公司同一控制下企业合并追溯调整财务数据的独立意见
公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据
事项依据充分,符合《企业会计准则》等相关规定,没有损害公司及
全体股东的利益,追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的
财务状况,审议程序符合法律、法规及公司《章程》的规定,我们同
意本次追溯调整。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《盛达矿业股份有限公司独立董事关于公司九届十
一次董事会相关事项的独立意见》之签字页)
独立董事(签字):马晓东、赵元丽、高玉洁
盛达矿业股份有限公司董事会
二〇一九年四月十九日
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