盛达矿业股份有限公司关于

   内蒙古光大矿业有限责任公司 2018 年度

       业绩承诺实现情况说明的审核报告

                    大华核字[2019]001508 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
               盛达矿业股份有限公司关于
         内蒙古光大矿业有限责任公司 2018 年度
            业绩承诺实现情况说明的审核报告




                      目     录                 页   次

一、   重大资产重组业绩承诺实现情况说明的        1-2
       审核报告

二、   盛达矿业股份有限公司关于内蒙古光大矿业    1-4
       有限责任公司业绩承诺实现情况说明
        重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现
              情 况 说 明 的 审 核 报 告


                                           大华核字[2019]001508 号



盛达矿业股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的盛达矿业股份有限公司（以下简称盛达矿业
公司）编制的《盛达矿业股份有限公司关于内蒙古光大矿业有限责
任公司 2018 年度业绩承诺实现情况说明》。
    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 127 号）的有关规定，编制《盛达矿业股份有限公司关
于内蒙古光大矿业有限责任公司 2018 年度业绩承诺实现情况说明》，
保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重
大遗漏是盛达矿业公司管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对盛达矿业公司管理层
编制的《盛达矿业股份有限公司关于内蒙古光大矿业有限责任公司
2018 年度业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册
会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外
的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施
鉴证工作,以对《盛达矿业股份有限公司关于内蒙古光大矿业有限责

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                                        大华核字[2019]001508 号审核报告



任公司 2018 年度业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取
合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为
必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理
的基础。
    三、鉴证结论
    我们认为,盛达矿业公司管理层编制的《盛达矿业股份有限公司
关于内蒙古光大矿业有限责任公司 2018 年度业绩承诺实现情况说明》
已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员
会令第 127 号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了盛达矿业公
司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
    本审核报告仅供盛达矿业公司 2018 年度报告披露之目的使用，
不得用作任何其他目的。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)      中国注册会计师：朴仁花



           中国北京                 中国注册会计师：赵金



                                    二〇一九年四月十九日




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2018 年度业绩承诺实现情况的说明



盛达矿业股份有限公司关于内蒙古光大矿业有限责任公司
                  2018 年度业绩承诺实现情况的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有
关规定，盛达矿业股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

    一、重大资产重组的基本情况
    2015 年 12 月 13 日，本公司召开八届十四次董事会，审议通过了《关于公司符合发行
股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等本次重组相关议案。
    2015 年 12 月 31 日，本公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次重组相关议案。
    2016 年 3 月 7 日，本公司召开八届十六次董事会，经股东大会授权，审议通过了《关
于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次重组相关议案。
    根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以具有证券期
货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的资产基础法评估结果为基础，经交易各方友
好协商确定。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的“卓信大华评报字(2015)第 1102
号”《评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，以资产基础法进行评估，内蒙古光
大矿业有限责任公司（以下简称光大矿业）100%股权的评估值为 80,961.41 万元；经交易各
方协商，光大矿业 100%股权的交易价格为 80,961.40 万元。
    本次交易中，本公司拟发行 61,241,600 股股份购买三河华冠资源技术有限公司持有的
光大矿业 100%股权。本次发行股份的定价基准日为本公司第八届董事会第十四次会议决议
公告之日。经交易各方协商，本公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.22 元/股。
    2016 年 4 月 27 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 30 次会议审
核，本次重组获得有条件通过。2016 年 6 月 20 日，中国证监会出具《关于核准盛达矿业股
份有限公司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证
监许可[2016]1339 号），核准了本次重组。
    2016 年 6 月 28 日，光大矿业完成了 100%股权登记至本公司名下的工商变更登记手续，
并取得了换发的营业执照，光大矿业成为本公司全资子公司。

    二、收购资产业绩承诺情况
    根据本公司与盛达集团、三河华冠签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协
议之补充协议》，相关业绩承诺主要条款如下：

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2018 年度业绩承诺实现情况的说明



    根据中煤思维出具的《矿业权评估报告》，本次交易中，光大矿业在 2017 年之前处于
建设期无盈利，在 2017 年度至 2019 年度预计实现的净利润如下：
                                                                                  金额单位：万元

      标的公司                2017 年度                    2018 年度                2019 年度
光大矿业                                  7,444.55                 12,317.60                12,269.71
其中：大地矿区                            5,758.18                     5,715.76                 5,715.76
      老盘道矿区                          1,686.37                     6,601.84                 6,553.95
           合计                           7,444.55                 12,317.60                12,269.71

    2017 年 1 月，光大矿业收到《赤峰市环境保护局关于加快推进自然保护区内违法违规
建设活动清理整顿工作的通知》（赤环发【2016】303 号）和《克什克腾旗环保局关于对自
然保护区内违法违规建设活动进行整顿管理的通知》（克环发【2016】172 号）的文件，克
旗环保局在“通知”中明确指出：“光大矿业内蒙克什克腾旗老盘道背后锡多金属矿详查项
目经 GPS 坐标定位表明，该项目位于黄岗梁自然保护区实验区内。”2017 年 8 月，内蒙古
自治区人民政府出台《内蒙古自治区自然保护区内工矿企业退出方案》，并作出规定：“位
于实验区内合法的矿业权，限期退出自然保护区；对于矿业权退出的补偿，坚持谁受益谁
补偿的原则，按照资源税分成比例，由自治区、盟市和旗县（市、区）分担补偿费用；盟
市、旗县（市、区）是补偿主体，承担补偿资金落实责任。”光大矿业老盘道背后探矿权为
自然保护区实验区内的探矿权项目，应限期退出自然保护区。
    根据老盘道背后矿区开发利用方案和公司《发行股份购买资产并配套募集资金暨关联
交易报告书》显示，该矿山建设规模为 30 万吨/年。老盘道背后探矿权本次因国家政策调
整被强制退出后，将无法开发并产生效益，形成的业绩亏欠将对光大矿业实现业绩承诺造
成很大压力，并对中小股东造成一定的损失。为避免老盘道背后探矿权被强制退出后对公
司及中小股东利益造成的不利影响和损失，公司拟以 2016 年发行股份购买该资产的评估值
为依据，作价由原股东三河华冠回购。按照重组时老盘道背后探矿权的评估值 43,171.07 万
元（包含负债）以及发行价格 13.22 元/股计算，三河华冠本次支付对价的股份数为 32,655,877
股，公司在交易完成后及时将该部分股份申请注销。本次注销的股票于 2018 年 1 月 3 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
    回购完成后，交易各方确认光大矿业 2017 年度至 2019 年度预计实现的净利润变更为：
                                                                                  金额单位：万元

      标的公司                2017 年度                    2018 年度                2019 年度
光大矿业                                  5,758.18                     5,715.76                 5,715.76
    上述净利润指扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资光大矿业产生的效益后实
现的净利润。


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2018 年度业绩承诺实现情况的说明



    业绩承诺期内，光大矿业截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净
利润的，三河华冠应当对上市公司进行补偿。
    当年股份应补偿数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利
润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
    业绩承诺期内三河华冠发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
    如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应
调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果上
市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期
内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
    三河华冠在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于
或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
    三河华冠应补偿的股份由上市公司以总价人民币 1.00 元回购并注销，上市公司应在业
绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜
的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，
上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股
份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通
知三河华冠，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由三河华冠
将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除三河华冠之外的上市公
司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除三河华冠持有的股份
数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
    三河华冠以股份补偿，其对上市公司的股份补偿上限为其从本次交易中出售光大矿业
所获得的上市公司股份总数。

    三、收购资产业绩实现情况
    光大矿业 2018 年度经审计的净利润扣除非经常性损益以及本次交易配套募集资金影
响后的净利润情况如下：
                                                                            金额单位：万元

                       项目                            2018 年度            累积实现净利润数

承诺净利润                                                     5,715.76              11,473.94
实现净利润                                                     6,729.16              12,830.28
非经常性损益影响金额                                               -15.56               -15.48
配套募集资金影响金额                                               510.22              809.95
实现扣除非经常性损益及配套募集资金影响后的净利润               6,218.94              12,020.25
业绩承诺完成率                                                108.80%                 104.76%


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2018 年度业绩承诺实现情况的说明



    四、本说明的批准
    本说明业经本公司董事会于 2019 年 4 月 19 日批准。




                                                        盛达矿业股份有限公司

                                                             2019 年 4 月 19 日




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