盛达矿业:关于控股子公司拟签署建设工程施工合同暨关联交易的公告2019-06-29
证券代码:000603 证券简称:盛达矿业 公告编号:2019-029
盛达矿业股份有限公司
关于控股子公司拟签署建设工程施工合同
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
(一)关联交易概述
盛达矿业股份有限公司(下称“公司”)控股子公司内蒙古金山
矿业有限公司(下称“金山矿业”)为加快推进一水硫酸锰项目工程
建设,拟与甘肃华夏建设集团股份有限公司(下称“华夏建设”)签
署建设工程施工合同,由华夏建设承建该项目建筑工程部分,工程预
算总价为人民币 7,900 万元(最终以有资质的第三方工程造价咨询机
构的决算价格为准)。
(二)关联关系
因华夏建设控股股东赵志强与上市公司实际控制人赵满堂系兄
弟关系,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构
成关联交易。
(三)本次交易履行的程序
2019 年 6 月 28 日,公司九届十三次董事会以 7 票同意、0 票反
对、0 票弃权审议通过了《关于控股子公司拟签署建设工程施工合同
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暨关联交易的议案》,关联董事赵庆、赵敏回避表决,独立董事对该
事项已事前认可并发表了同意的独立意见。至本次关联交易为止,公
司在连续 12 个月内与同一关联人发生的关联交易金额(包括本次交
易)累计为 15,860 万元,达到 3,000 万元以上且占本公司最近一期
经审计净资产 5%以上。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关
规定,本次关联交易经董事会审议通后,尚需提交公司股东大会审议
批准,与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
(四)本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
企业名称:甘肃华夏建设集团股份有限公司
住所:甘肃省兰州市城关区东岗西路街道农民巷 2 号
类型:股份有限公司
法定代表人:赵志强
注册资本:30,000 万人民币
统一社会信用代码:91620000745898804Q
经营范围:房屋建筑工程施工总承包壹级,矿山工程、市政公用
工程、公路工程、水利水电工程、消防设施工程的施工,钢结构工程,
建材(不含油漆)、水暖器材、卫生洁具、水泥构件、预制品的销售。
股权结构:赵志强持股 65%,为实际控制人;赵宏波持股 35%。
历史沿革及主要业务发展状况:华夏建设前身为天水金都建筑工
程有限责任公司,成立于 2003 年 5 月 20 日,现为房屋建筑工程施工
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总承包一级资质企业,拥有各类施工机械设备 429 多台(件)。近三
年华夏建设主要业务未发生重大变化,主要是从事房屋建筑工程的施
工。
主要财务指标(未经审计):
单位:万元
项目 2019 年一季度 2018 年度
营业收入 818.18 22,789.39
净利润 -2,115.79 141.48
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 51,461.31 42,196.68
净资产 7,620.92 9,733.43
关联关系:华夏建设控股股东赵志强与上市公司实际控制人赵满
堂系兄弟关系,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定第 10.1.3
(三)项规定,华夏建设为公司关联法人。
是否失信被执行人:经查询,华夏建设非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
金山矿业一水硫酸锰项目位于内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗
境内,华夏建设将负责该项目的建筑工程施工。
四、关联交易的定价政策及定价依据
该项目建筑工程造价按照项目可行性研究报告及施工图纸进行
预算,并参照市场价格经双方协商确定,且最终以有资质的第三方工
程造价咨询机构的决算价格进行结算,定价合理、公允,不存在利用
关联方关系损害上市公司利益的行为,也不存在损害公司合法利益或
向关联公司输送利益的情形。
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五、拟签署的关联交易协议主要内容
截止本公告日,本次关联交易相关协议尚未签署。根据交易内容
及交易双方协商情况,后续拟签署的协议主要包括以下内容(最终以
实际签署的协议内容为准):
(一)合同双方
甲方(发包人):内蒙古金山矿业有限公司
乙方(承包人):甘肃华夏建设集团股份有限公司
(二)工程概况
乙方拟承建甲方一水硫酸锰项目,工程内容包括:建筑工程、基
础结构工程等。
(三)合同价款
合同价款总额为人民币 7,900 万元(为预算价,最终以有资质的
第三方工程造价咨询机构的决算价格为准)。
(四)质量标准
工程质量符合国家《建筑工程施工质量验收统一标准》。
(五)违约责任
如发生违约责任,违约方应采取补救措施,并赔偿因违约行为给
对方造成的损失。因其违约行为造成竣工日期延误的,违约方除应向
对方支付误期违约金外,还应承担由此产生的其他误期损失。违约方
承担违约责任,并不能减轻或免除合同中约定的由违约方继续履行的
其它责任和义务。
(六)合同生效
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合同自双方法定代表人或其委托代理人签字和盖章后生效。
六、关联交易目的和对公司的影响
金山矿业本次与华夏建设签署建设工程施工合同,主要目的是加
快推进金山矿业一水硫酸锰项目建设,力争尽早建成投产,进一步提
升金山矿业盈利能力。华夏建设在工程设计、施工等方面具有丰富的
管理和建设经验,金山矿业能够充分利用其综合实力做好项目建设。
本次建设工程施工合同的预算价格以市场价格为依据并经双方协商
确定,最终以有资质的第三方工程造价咨询机构的决算价格为准进行
结算,交易价格公允、合理;本次关联交易不会对上市公司独立性构
成影响,上市公司主要业务也不会因此而对关联方形成依赖或者被其
控制。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
自 2019 年初至披露日,除本次董事会审议的关联交易事项外,
公司与华夏建设未发生新的关联交易。
八、独立董事事前认可情况及独立意见
公司独立董事对本次关联交易相关材料进行了事前审阅,同意将
本次关联交易提交公司九届十三次董事会审议,并发表独立意见如
下:
华夏建设在工程设计、施工等方面具有丰富的管理和建设经验,
具有承接金山矿业一水硫酸锰项目工程建设的资质,由其承包建设该
项工程,能够充分利用其综合实力做好项目建设。本次关联交易的审
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议程序合法、有效,符合《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的
相关规定,交易价格遵循公允、合理原则,交易的履行符合公司和全
体股东利益;本次关联交易不会对公司独立性构成不利影响,不会损
害公司和非关联股东的利益。我们同意《关于控股子公司拟签署建设
工程施工合同暨关联交易的议案》,并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
九、备查文件
1、公司九届十三次董事会决议;
2、独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
盛达矿业股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十八日
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