盛达资源：关于增资湖南金业环保科技有限公司的对外投资公告2019-12-31
证券代码：000603 证券简称：盛达资源 公告编号：2019-067
盛达金属资源股份有限公司
关于增资湖南金业环保科技有限公司的
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
盛达金属资源股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”）为落
实董事会确定的聚焦金属资源产业链、推动“原生矿产资源+城市矿
山资源”的发展战略，拟以人民币 18,000 万元对湖南金业环保科技
有限公司（下称“金业环保”、“标的公司”）进行增资。本次增资完
成后，公司将持有金业环保 49%的股权，成为其第一大股东。2019 年
12 月 30 日，公司与交易各方签署了《投资合作协议》。
公司于 2019 年 12 月 30 日召开的九届十七次董事会以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于增资湖南金业环保科技有限公
司的议案》。根据公司《章程》、《对外投资管理制度》等有关规定，
本次投资事项无需提交股东大会审议。
本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）永兴县金业冶炼有限责任公司
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住所：永兴县金龟镇工业区
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李智
注册资本：200 万人民币
经营范围：铜、镍合金生产、销售；环保技术咨询服务；固体废
物处置服务。
股东情况：李智（持股 51%）、李芳（持股 49%）
永兴县金业冶炼有限责任公司非失信被执行人，与上市公司不存
在关联关系。
（二）李智
住所：湖南省永兴县城关镇干劲路 11 号
李智先生非失信被执行人，与上市公司不存在关联关系。
（三）郴州宏达地矿机械有限公司
住所：湖南省郴州市北湖区下湄桥工业大道 11 号
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：兰民春
注册资本：100 万人民币
经营范围：生产普通地矿机械成套设备及相关配套产品，销售自
产产品。
股东情况：兰民春（持股 100%）
郴州宏达地矿机械有限公司非失信被执行人，与上市公司不存在
关联关系。
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（四）资兴市佳诚生态农业发展有限公司
住所：湖南省郴州市资兴市东江街道凉树湾秀流名居 D 栋
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：刘利军
注册资本：100 万人民币
经营范围：农业园艺服务；休闲农业项目开发经营；园艺作物的
收购；花卉、苗木的种植、收购（不含野生保护类）、销售；树、竹、
草批发；土壤及生态修复项目的施工；贸易代理；国内贸易（限专项）；
贸易咨询服务；酒店管理；游艇、泊位、帆船及水上运动装备销售、
租赁、售后服务；水产业科学研究服务。
股东情况：刘利军（持股 100%）
资兴市佳诚生态农业发展有限公司非失信被执行人，与上市公司
不存在关联关系。
（五）广州颂唐实业有限公司
住所：广州市越秀区豪贤路 102 号 2501 房
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：赵万辉
注册资本：1000 万人民币
经营范围：工程环保设施施工；房地产开发经营；自有房地产经
营活动；对外承包工程业务；消防设施工程专业承包；机电设备安装
工程专业承包；工程总承包服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；
公路工程建筑；高速公路照明系统施工；市政公用工程施工；房屋建
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筑工程施工。
股东情况： 唐士宏（持股 70%）、赵万辉（持股 30%）、
广州颂唐实业有限公司非失信被执行人，与上市公司不存在关联
关系。
（六）王永连
住所：深圳市宝安区西乡兴业路
王永连先生非失信被执行人，与上市公司不存在关联关系。
（七）资兴市钰坤农业生态发展有限公司
住所：湖南省郴州市资兴市东江街道凉树湾秀流名居 D 栋
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：朱勇泉
注册资本：100 万人民币
经营范围：休闲农业项目开发经营；贸易代理；国内贸易（限专
项）；贸易咨询服务；酒店管理；游艇、泊位、帆船及水上运动装备
销售、租赁、售后服务；水产业科学研究服务。
股东情况：朱勇泉（持股 75%）、陈文华（持股 20%）、黄春（持
股 5%）
资兴市钰坤农业生态发展有限公司非失信被执行人，与上市公司
不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式
公司本次拟以自有资金对金业环保增资。
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（二）标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：湖南金业环保科技有限公司
住所：湖南省郴州市永兴县便江镇园丁路
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李智
注册资本：5005 万人民币
经营范围：废弃资源综合利用、固体废物治理服务，有色金属、
贵金属、环保设备生产、加工、销售及进出口业务。
金业环保非失信被执行人，与上市公司不存在关联关系。
2、标的公司业务及经营情况
金业环保位于享有“中国银都”、“全国循环经济示范县”、“国家
涉重金属类危险废物集中利用处置基地”称号的湖南省郴州市永兴县，
是一家对含重金属、工业固体废料等危险固体废物进行环保处置及综
合回收利用的高新技术环保企业，主要通过提供危废处置服务收取处
置费、危废中镍、铜、金、银、钴、钯等稀贵金属的提炼销售、冶炼
废渣制取工业岩棉（矿棉）销售的模式实现盈利。
金业环保依托清华大学、中南大学等科研院校，坚持自主创新、
跨界融合的技术路线，着重打造“环保+资源+材料”无废闭合循环生
态模式，旨在聚焦产业创新，重构固危废全过程、全利用生态链，为
无废城市、生态文明建设提供无废闭循环生态解决方案。
金业环保目前拥有管理、营销、工程技术、研发、生产等各类专
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业人才 80 余人，其在永兴县柏林工业园建设的“固体废物无害化资
源化综合利用项目”，将采用火法及湿法结合的方式，对含镍、铜及
其它贵金属的危险废物进行精确冶炼，回收镍、铜、金、银、钯、钴
等金属资源，并利用炉渣生产岩棉，达到危险废弃物全产品化、资源
化的目的。项目建成后，将具备 20 万吨/年重金属污泥（固体危废）
处置能力及 17 万吨/年岩棉生产能力。项目分两期建设，一期为 20
万吨/年重金属污泥处置（四套富氧侧吹熔炼炉）及岩棉生产系统（四
条生产线），二期为镍冰铜精炼及阳极泥处理系统。
该项目已获得必要的行政许可，其一期首个 10 万吨金属污泥处
理系统及相应的岩棉生产系统正在建设中。在二期工程湿法系统建成
前，该项目除向产废单位收取危废处置费外，其回收再生的金属资源
主要为镍冰铜及铬铁合金等初级产品，上述产品可向下游金属深加工
企业销售，也可留存待湿法系统建成后精深加工。湿法精炼系统建成
后，项目将产出电解镍、铜粉、铬铁合金、碳酸钴以及金、银、钯等
稀贵金属，此类产品均有稳定市场及购买方。此外，利用熔炼炉处理
重金属污泥产生的废渣生产岩棉，实现危险废物的全资源化利用，是
本项目的创新之处。岩棉制品具有不燃、无毒、导热系数低、吸音性
能好，绝缘、使用周期长等特点，广泛用于建筑外墙、屋面保温以及
工业制造领域的设备保温。项目达产后，金业环保将与湖南、广东的
建材生产及渠道企业合作，可实现稳定销售。
3、增资前后股权结构
6
本次增资前
股东名称 持股比例
永兴县金业冶炼有限责任公司 43.00%
资兴市钰坤农业生态发展有限公司 22.00%
郴州宏达地矿机械有限公司 10.00%
郴州宏达地矿机械有限公司 10.00%
资兴市佳诚生态农业发展有限公司 10.00%
王永连 5.00%
合计 100.00%
本次增资后
股东名称 持股比例
盛达金属资源股份有限公司 49.00%
永兴县金业冶炼有限责任公司 19.49%
资兴市钰坤农业生态发展有限公司 9.97%
郴州银谷环保企业管理中心（有限合伙）[注] 5.67%
郴州宏达地矿机械有限公司 4.53%
资兴市佳诚生态农业发展有限公司 4.53%
资兴市佳诚生态农业发展有限公司 4.53%
王永连 2.27%
合计 100.00%
[注]：上表中郴州银谷环保企业管理中心（有限合伙）是根据本次《投资合作协议》为
承接原股东对标的公司的人民币 1,000 万元债权而成立的持股平台，该持股平台也将以增资
的方式成为标的公司新股东。
4、主要财务指标
单位：万元
项目 2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 10,826.64 9,583.01
负债总额 1,954.76 4,456.10
净资产 8,871.88 5,126.91
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项目 2019 年 1-10 月 2018 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 -337.25 -1.07
5、公司投资进入新领域的情况
公司本次增资取得标的公司 49%股权后，将进入危（固）废处置
及金属资源回收利用领域。该领域的基本情况、市场前景等请参见本
公告之“五、定价依据、（一）”的相关内容。
6、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股
东权利的条款。
四、对外投资合同的主要内容
（一）协议主体
甲方：盛达金属资源股份有限公司
乙方：永兴县金业冶炼有限责任公司
丙方：李智
丁方：资兴市钰坤农业生态发展有限公司、郴州宏达地矿机械有
限公司、资兴市佳诚生态农业发展有限公司、广州颂唐实业有限公司、
王永连
戊方：湖南金业环保科技有限公司
（二）标的公司
戊方是各方合作的标的公司，于 2016 年 6 月 14 日设立，注册资
本为 5,005 万元，其中丁方已现金实缴，乙方以实物出资。
（三）增资
1、各方同意，此前戊方各股东以借款名义向戊方提供的资金人
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民币 3,995 万元，转为戊方的实收资本。其中 2,995 万元直接转为借
款股东的出资，剩余人民币 1,000 万元债权转让给现有高管成立的有
限合伙企业（以下简称“持股平台”）。甲方本次增资（含上述老股东
的债权增资）完成后，甲方持有标的公司 49%的股权。
2、甲方出资人民币 18,000 万元向戊方增资，持有增资后戊方
49%的股权，戊方原有股东合计持有增资后戊方 51%的股权（含戊方
员工持股平台持有的戊方的股权）。增资后，各方同意将戊方的注册
资本调整为不低于人民币 1 亿元，各股东方出资超出调整后注册资本
的部分，计入戊方的资本公积。
（四）增资款支付
甲方增资款项，分四期向戊方支付。
1、本协议生效十个工作日内，甲方应向戊方支付首期增资款人
民币 4,000 万元。甲方支付首期增资款后，由乙方和戊方负责，按照
本协议约定，完成戊方的工商登记变更，甲方及丁方应给予必要协助。
2、1）甲方已支付首期增资款 2）前款约定的戊方工商登记变更
完成且 3）戊方“固体废物无害化资源化综合利用”项目危险废物处
置装置、首条岩棉生产线建成、具备试生产条件（以前述三项后到者
为准）的十日内，甲方向戊方支付第二期增资款人民币 4,000 万元。
3、戊方“固体废物无害化资源化综合利用”项目具备投产条件，
且该项目向湖南省级环保部门递交申领危险废物经营许可证相关申
请文件并获受理之日起十日内，甲方向戊方支付第三期增资款人民币
5,000 万元。
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4、戊方取得“固体废物无害化资源化综合利用”项目危险废物
经营许可证之日起十日内，甲方支付第四期增资款人民币 5,000 万元。
（五）标的公司管理
1、戊方董事会由五名成员组成，其中甲方提名两名，乙方和丁
方提名三人。董事会任期三年。在交易达成后的首届董事会任期内，
乙方和丁方提名的董事会成员应包括丙方，各方应促成董事会选举丙
方为董事长，并担任戊方的法定代表人及总经理。戊方监事会由三人
组成，其中甲方提名一人，乙方和丁方提名一人，由职工选举职工代
表监事一名。监事会主席由甲方提名监事担任。监事会任期与董事会
一致。
2、甲方将向戊方派驻常务副总经理、财务总监等。戊方的资金
支付、转帐、提现等采用财务双签制度，其中甲方派驻财务总监为双
签人之一。
（六）违约责任
1、如发生以下任何事件则构成该方在本协议项下之违约：
（1）任何一方违反本协议的任何条款；
（2）任何一方违反其在本协议中做出的任何承诺，或任何一方
在本协议中做出的任何承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。
2、如任何一方（违约方）违约，其余各方（守约方）有权要求
违约方立即纠正违约行为，或即时终止本协议，要求违约方赔偿因此
而造成的损失。
（七）协议的生效
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本协议经各方签署后生效。
五、定价依据
本次对外投资遵循市场定价原则，定价过程中考虑了下列因素：
（1）标的公司发展空间及与公司产业布局的协同性；（2）标的公司
建设情况、原股东实际出资情况与本次交易的具体投资方式；（3）市
场上可比交易案例。本次对外投资最终定价经公司与标的公司原股东
协商确定。
（一）标的公司所处行业发展空间巨大，且与公司整体产业布局
具有良好的协同性
近年来，随着经济的高速发展，我国环保、自然资源紧张等问题
日益凸显。根据《全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》数据，
我国工业危废产量已从 2006 年的 1,084 万吨增加到 2017 年的
4,010.10 万吨，年均复合增长率 12.63%。2017 年，202 个大、中城
市危险废物实际收集和利用处置量仅为 2,252 万吨，仅占工业危废产
生量的 56%，处置能力缺口巨大。根据前瞻产业研究院《2019-2024
年中国危废处理行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》数据，2018
年我国危废行业市场规模超千亿，达到 1,106 亿元。鉴于我国危废产
生量持续增加，以及环保督察力度、政府监管力度持续加强，将加速
释放危废处理需求，未来我国危废处理行业的有效市场空间将会更加
广阔。
公司于 2019 年初确定了“原生矿产资源+城市矿山资源”的发展
战略，致力于将公司打造成有影响力的金属资源提供商，实现“资源，
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让生活更美好”的愿景。公司在持续做好上游优质矿业资产并购的同
时，计划进入金属资源回收行业，由单纯的矿山采选业务升级为集矿
山开发、固废、危废处理、资源回收利用等环保、循环经济业务为一
体的资源企业。公司看好新能源产业的发展空间，将镍、钴、锂等与
新能源产业密切相关的金属资源回收再利用产业，作为城市矿山业务
的拓展重点。同时，从产业链上看，公司以矿山采选为主业，下游是
冶炼行业，冶炼产生的废渣、废液，即是危废行业重要的原材料来源
之一。因此在产业链上，矿山产业与危废产业，亦具有强相关性。
标的公司是一家对含重金属、工业固体废料等危险固体废物进行
环保处置及综合回收利用的高新技术环保企业，其重点处置、回收含
镍的危险废弃物。标的公司核心团队在资源回收领域有多年的行业经
验以及成熟的危废处理技术，在建的 20 万吨“固体废物无害化资源
化综合利用项目”建成投产后，将成为所在区域危废核准处理规模较
大的企业之一。
因此，在对标的公司进行估值时，公司主要考虑其所处危废处置
行业市场规模巨大，发展前景广阔，且标的公司具备行业核心技术和
专业团队，预计以上优势能够有力支撑标的公司未来的盈利水平。同
时，标的公司项目建成投产后，能够与公司产业布局产生较大的协同
效应，能够加快公司城市矿山业务的发展步伐。
（二）充分考虑标的公司建设情况、原股东实际出资情况与本次
交易的具体投资方式
标的公司目前正在永兴县柏林工业园建设“固体废物无害化资源
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化综合利用项目”，该项目规划年处理重金属污泥 20 万吨，并利用废
渣年产岩棉 17 万吨。该项目已获得必要的行政许可，一期第一阶段
5 万吨金属污泥处理生产线（投产所需的危险废物经营许可证正在同
步办理）及 3.5 万吨岩棉生产线建设接近尾声；预计 2020 年一季度
项目 10 万吨金属污泥处理生产线可建成并试生产。
因标的公司现有股东一致看好标的公司未来发展前景，标的公司
亦处建设期需要资金投入，故本次公司所投资金，全部以增资方式进
入标的公司。同时公司本次增资前，标的公司原股东实际出资（包括
实缴注册资本 5,005 万元以及原股东实际投入的将转为出资的借款
3,995 万元）为 9,000 万元。以此为基础，结合标的公司项目建设情
况，经与原股东协商，采用 P/B 估值法，以原股东实际出资的 2 倍为
基准，确定 18,000 万元为标的公司的投前估值。
（三）市场上可比交易案例
对标的公司进行估值定价时，公司参考了其他上市公司收购同类
企业的估值情况。例如，赤峰黄金（600988.SH）于 2015 年收购雄风
环保 100%股权，交易对价 90,580.00 万元，对应 P/B 值为 2.69 倍；
润邦股份（002483.SZ）于 2019 年收购中油优艺 73.36%股权，交易
对价 99,031.64 万元，对应 P/B 值为 3.01 倍；达刚控股（300103.SZ）
于 2019 年收购众德环保 52%股权，交易对价 58,000.00 万元，对应
P/B 值为 3.43 倍。上述可比交易平均 P/B 值为 3.04 倍，考虑到本次
投资的标的尚处建设期，公司认为相对可比交易案例，本次投资以 2
倍 P/B 值定价是合理的。
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六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资目的和对公司的影响
公司本次拟以自有资金增资金业环保，是切实推进、落实公司“原
生矿产资源+城市矿山资源”发展战略的重要举措，符合公司产业布
局方向。金业环保从事的危（固）废处置及金属资源综合回收利用业
务具有较好的市场前景，也是国家当前支持和优先发展的产业。本次
投资有助于延伸公司产业链，能够为公司带来新的利润增长点，进一
步提升公司市场竞争力，也将加速推进公司由单纯的矿山采选业务向
集矿山开发、固废、危废处理、资源回收利用等环保、循环经济业务
为一体的资源企业的升级和转变，符合公司及全体股东利益。本次交
易完成后，公司将持有金业环保 49%的股权，成为其第一大股东。金
业环保目前在建的“固体废物无害化资源化综合利用项目”建成并稳
定达产后，预计能够有力支撑其未来的盈利水平，同时也将给公司业
绩带来积极影响。
（二）存在的风险
1、经营管理风险
标的公司“固体废物无害化资源化综合利用项目”规划的生产规
模为年处理重金属污泥 20 万吨并利用废渣年产岩棉 17 万吨，随着后
续生产线的逐步建成并投入运营，其生产规模将逐步扩张，如果标的
公司的组织管理体系、人力资源管理等方面不能满足生产规模持续扩
张的要求，标的公司的经营业绩将受到一定程度的影响。
2、行业周期波动风险
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标的公司通过对含镍、铜及其它贵金属的危险废物进行精确冶炼，
回收镍、铜、金、银、钯、钴等多种金属资源，其价格受国内外经济
环境、上下游行业发展等多种因素共同作用，呈现周期性波动，可能
会对公司未来销售收入的稳定性产生一定程度的影响。
3、环保、安全生产风险
标的公司在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物，
生产中投入的原材料一部分属于危险固废，其储存、转运以及利用需
要严格的技术与制度保障，存在处置不当的潜在风险。标的公司主要
采用火法冶炼、湿法冶炼相结合的技术处理各类原材料，如果不能进
行细致有效的运营管理，可能会产生环保、安全生产事故的风险。
4、危险废物经营许可证延后或无法取得的风险
根据《危险废物经营许可证管理办法》等法规规章，危废处置单
位在相关设施建设完成后，可申请取得危险废物经营许可证。标的公
司首期 5 万吨金属污泥处理生产线建设接近尾声，对照相关申报文件
要求，标的公司已具备取得危险废物经营许可证的条件，相关申请文
件也逐级申报至最终有权批准机关，但无法完全排除标的公司延后取
得或无法取得危险废物经营许可证的风险。同时根据相关规定，危险
废物经营许可证规定的有效期到期前，危废处置单位应向原发证机关
提出换证申请，发证机关对申请单位进行审查，符合条件的，予以换
证。
公司将密切关注标的公司的项目建设、经营管理状况，安排专人
实际参与标的公司的经营管理工作，以切实防范和应对上述可能发生
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的风险。
七、备查文件
（一）公司九届十七次董事会决议；
（二）《投资合作协议》。
特此公告。
盛达金属资源股份有限公司董事会
二〇一九年十二月三十日
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