民生证券股份有限公司
关于
神州易桥信息服务股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
1
声明与承诺
民生证券证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）受
神州易桥信息服务股份有限公司（以下简称“神州易桥”、“公司”）委托，担任
本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，就该事项向神州易桥全体股东提
供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组
管理办法》、《格式准则 26 号》、《重组若干规定》、《财务顾问管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的要求，和交易各方提供的决策文件以及本独立财务顾
问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和
诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本独立财务顾问核查意见
旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供神州易桥全体投资者及有关
方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
（二）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财
务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各
方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问核查意见是在假设本次交
易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出
的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问核查意见出具之日，民生证券就神州易桥本次重
大资产出售暨关联交易实施情况进行了审慎核查，本独立财务顾问仅对已核实的
事项向神州易桥全体股东提供独立核查意见。
（四）对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持
或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有
关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的
意见、说明及其他文件做出判断。
2
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问核查意见不构成对神州易桥的任何投资建议，对投资
者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交
易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对神州易桥本次重大资产
出售暨关联交易实施情况出具独立财务顾问核查意见，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以
及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
（二）本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的
原则，对神州易桥本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保
证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，
仅就与本次重大资产出售暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾
问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属
等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的报告或神州易桥的文件引述。
（四）本核查意见仅供神州易桥本次重大资产出售暨关联交易之目的使用，
不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布
的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立
财务顾问核查意见。
3
目录
声明与承诺....................................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 4
释义 .................................................................................................................................................. 5
一、本次交易方案概况 ........................................................................................................... 8
（一）本次交易总体方案 ............................................................................................... 8
（二）本次交易的定价情况 ........................................................................................... 8
（三）交易对价的支付安排 ........................................................................................... 9
（四）标的股权交割 ..................................................................................................... 10
（五）过渡期损益归属 ................................................................................................. 10
（六）与资产相关的债权债务处理 ............................................................................. 10
（七）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 10
（八）本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 11
（九）本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 11
二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 12
（一）本次交易的决策批准情况 ................................................................................. 12
（二）交易对价支付情况 ............................................................................................. 12
（三）标的资产过户情况 ............................................................................................. 12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 12
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他 ......................................................... 14
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 14
六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 14
七、相关后续事项的合规性和风险 ..................................................................................... 16
八、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 16
4
释义
除非另有所指，下列简称具有如下含义：
神州易桥信息服务股份有限公司，原名为青海明胶
上市公司、本公司、神州易桥 指
股份有限公司
青海明胶有限责任公司、青海明诺胶囊有限公司、
标的公司 指 广东明洋明胶有限责任公司、柳州市宏升胶原蛋白
肠衣有限公司
明胶有限 指 青海明胶有限责任公司，本次标的公司之一
明诺胶囊 指 青海明诺胶囊有限公司，本次标的公司之一
明洋明胶 指 广东明洋明胶有限责任公司，本次标的公司之一
柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司，本次标的公司
宏升肠衣 指
之一
明胶有限 100%股权、明诺胶囊 100%股权、宏升
肠衣 100%股权、明洋明胶 67.03%股权（明洋明胶
交易标的、标的资产、拟出售资产 指
注册资本为 7,320 万元，上市公司对明洋明胶的出
资额为 4,906.50 万元，占比 67.03%）
青海明杏生物工程有限公司，原公司子公司，已转
明杏生物 指
让
河南省焦作金箭明胶有限责任公司，原公司子公
金箭明胶 指
司，已转让
湖北盛木科技有限公司、湖北宜景常弘科技有限公
交易对方 指 司、深圳德木实业有限公司、深圳树泰科技有限公
司
截至 2017 年 8 月 31 日，标的公司所欠上市公司的
欠款 指
款项
2017 年 9 月 1 日至股权交割日期间，标的公司对
后续欠款 指
上市公司实际发生的欠款。
天津泰达、控股股东 指 天津泰达科技投资股份有限公司
湖北盛木 指 湖北盛木科技有限公司，本次交易对方之一
湖北宜景 指 湖北宜景常弘科技有限公司，本次交易对方之一
深圳德木 指 深圳德木实业有限公司，本次交易对方之一
深圳树泰 指 深圳树泰科技有限公司，本次交易对方之一
评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日
独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
万隆、评估机构 指 万隆（上海）资产评估有限公司
瑞华、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
5
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）本次给标的公
司出具的《青海明胶有限责任公司审计报告》（瑞
华专审字【2017】63050005 号）、《青海明诺胶
囊有限公司审计报告》（瑞华专审字【2017】
《审计报告》 指
63050004 号）、《广东明洋明胶有限责任公司审
计报告》（瑞华专审字【2017】63050003 号）、
《柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司审计报告》
（瑞华专审字【2017】63050002 号）
万隆（上海）资产评估有限公司出具的《神州易桥
信息服务股份有限公司拟股权转让项目涉及的青
海明胶有限责任公司股东全部权益价值资产评估
报告》（万隆评报字（2017）第 1653 号）、《神
州易桥信息服务股份有限公司拟股权转让项目涉
及的青海明诺胶囊有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（万隆评报字（2017）第 1654 号）、
《评估报告》 指
《神州易桥信息服务股份有限公司拟股权转让项
目涉及的柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2017）
第 1655 号）、《神州易桥信息服务股份有限公司
拟股权转让项目涉及的广东明洋明胶有限责任公
司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字
（2017）第 1656 号）
《湖北宜景常弘科技有限公司与神州易桥信息服
务股份有限公司关于青海明胶有限责任公司股权
之股权转让协议》、《深圳树泰科技有限公司与神
州易桥信息服务股份有限公司关于青海明诺胶囊
有限公司股权之股权转让协议》、《深圳德木实业
《股权转让协议》 指
有限公司与神州易桥信息服务股份有限公司关于
广东明洋明胶有限责任公司股权之股权转让协
议》、《湖北盛木科技有限公司与神州易桥信息服
务股份有限公司关于柳州市宏升胶原蛋白肠衣有
限公司股权之股权转让协议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第 26 号》 指
第 26 号-上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
报告期、最近两年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
6
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7
一、本次交易方案概况
（一）本次交易总体方案
本次交易中，上市公司出售子公司青海明胶有限责任公司 100%股权、青海
明诺胶囊有限公司 100%股权、广东明洋明胶有限责任公司 67.03%股权（明洋明
胶注册资本为 7,320 万元，上市公司对明洋明胶的出资额为 4,906.50 万元，占比
67.03%）、柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司 100%股权，交易对方分别为湖北
宜景常弘科技有限公司、深圳树泰科技有限公司、深圳德木实业有限公司、湖北
盛木科技有限公司。
公司通过本次交易剥离原有明胶、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等业务，专注于发
展企业互联网服务业务，以“连锁化”和“互联网化”的 O2O 模式为中小微企
业提供全程孵化、一站式综合服务，实现产业转型发展的战略。
（二）本次交易的定价情况
本次资产出售涉及的拟出售标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务
资格的资产评估机构评估的标的资产截至评估基准日的评估值作为参考，由双方
协商予以确定。同时，本次交易中，交易标的公司对上市公司所欠的债务及孳生
的利息，由交易对方一并予以偿还。
根据《审计报告》及《评估报告》，标的资产评估及作价情况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 评估增值率 交易价格 交易对方
明胶有限 100%股权 12,199.45 12,535.58 2.76% 12,536.00 湖北宜景
明诺胶囊 100%股权 8,224.45 8,399.80 2.13% 8,400.00 深圳树泰
明洋明胶 67.03%股权 4,829.17 4,848.82 0.41% 3,251.00 深圳德木
宏升肠衣 100%股权 12,172.70 12,753.99 4.78% 12,754.00 湖北盛木
合计 37,425.77 38,538.19 2.97% 36,941.00 -
注：上表列示的明洋明胶账面值及评估值为对应 100%股权的金额，明洋明胶 67.03%股
权对应的评估值为 3,250.16 万元，经双方协商一致，本次交易中明洋明胶 67.03%股权的交
8
易对价为 3,251.00 万元。
截至 2017 年 8 月 31 日，标的公司对上市公司的欠款情况如下：
序号 标的公司 交易对方 欠款金额（元）
1 青海明胶有限责任公司 湖北宜景常弘科技有限公司 99,555,438.52
2 青海明诺胶囊有限公司 深圳树泰科技有限公司 24,676,007.41
3 广东明洋明胶有限责任 深圳德木实业有限公司 20,184,765.38
柳州市宏升胶原蛋白肠衣
4 湖北盛木科技有限公司 9,853,102.06
有限公司
合计 - 154,269,313.37
（三）交易对价的支付安排
根据公司与湖北宜景、湖北盛木、深圳德木签署的《股权转让协议》及其《补
充协议》，交易双方同意，本次交易对价支付方式如下：1、本协议经公司董事会
审议通过后 7 个工作日内，交易对方应向公司支付股权转让对价金额的 60%，应
向公司支付欠款金额的 60%，上述款项作为履约保证金；2、本协议生效后，前
述履约保证金自动转为交易对方支付的相应金额的股权转让对价款及欠款偿还
款；3、在股东大会通过后、股权交割日前，交易对方向公司偿还支付欠款的 40%；
同时在股东大会通过后、股权交割日前，交易对方应向公司偿还标的公司自 2017
年 9 月 1 日至股权交割日期间实际发生的对公司的后续欠款；4、如在 2017 年
12 月 31 日前，股权交割日发生且交易对方收到公司按照本协议附件五格式发送
的《投资款支付申请》，则交易对方应在 2017 年 12 月 31 日前向公司支付股权转
让对价剩余的 40%；如在 2017 年 12 月 31 日前，股权交割日未发生，则交易对
方应在股权交割日发生且收到公司按照本协议附件五格式发送的《投资款支付申
请》后 5 个工作日内向公司支付股权转让对价剩余的 40%。
根据公司与深圳树泰签署的《股权转让协议》，交易双方同意，本次交易对
价分两次支付：1、本协议经公司董事会审议通过后 14 个工作日内，交易对方应
向公司支付股权转让对价金额的 60%，应向公司支付欠款金额的 60%，上述款
项作为履约保证金；2、本协议生效后，前述履约保证金自动转为交易对方支付
的相应金额的股权转让对价款及欠款偿还款；3、在股东大会通过后、股权交割
日前，交易对方向公司偿还支付欠款的 40%；同时在股东大会通过后、股权交割
9
日前，交易对方应向公司偿还标的公司自 2017 年 9 月 1 日至股权交割日期间实
际发生的对公司的后续欠款；4、如在 2017 年 12 月 31 日前，股权交割日发生且
交易对方收到公司按照本协议附件五格式发送的《投资款支付申请》，则交易对
方应在 2017 年 12 月 31 日前向公司支付股权转让对价剩余的 40%；如在 2017
年 12 月 31 日前，股权交割日未发生，则交易对方应在股权交割日发生且收到公
司按照本协议附件五格式发送的《投资款支付申请》后 5 个工作日内向公司支付
股权转让对价剩余的 40%。
（四）标的股权交割
在《股权转让协议》生效后的 5 个工作日内，交易双方应共同向有登记权限
的工商局申请目标权益转让的股权变更登记，提交股权变更工商登记所需文件以
及届时工商局可能要求提供的其他文件（工商局受理股权变更登记申请之日为
“变更申请日”，工商局向标的公司颁发目标权益转让完成的工商变更登记文件
之日称为“股权交割日”）。
（五）过渡期损益归属
根据交易双方《股权转让协议》，标的公司在评估基准日至股权交割日产生
的损益由交易对方承担并享有。本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行
任何调整。
（六）与资产相关的债权债务处理
本次交易中，标的公司对上市公司所欠的债务及孳生的利息，由交易对方一
并予以偿还。除此以外，本次出售资产相关的其他债权债务关系继续存续于标的
公司体内，债权债务关系保持不变。
（七）本次交易构成重大资产重组
本次交易出售的标的资产为明胶有限 100%股权、明诺胶囊 100%股权、明
洋明胶 67.03%股权、宏升肠衣 100%股权。鉴于公司分别于 2016 年 12 月及 2017
年 4 月转让了青海明杏生物工程有限公司 100%股权和河南省焦作金箭明胶有限
责任公司 51%股权，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易属于上市公司
10
在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行出售，应当以累计数计算相应指标。
下表系 12 个月内连续出售的子公司及上市公司资产总额、资产净额、营业
收入及占比情况：
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入
明洋明胶 7,216.75 4,829.17 1,685.72
宏升肠衣 15,735.17 12,172.70 3,401.14
明胶有限 27,299.65 12,199.45 12,453.87
明诺胶囊 12,030.57 8,224.45 6,253.70
明杏生物 3,279.22 -3,981.36 0
金箭明胶 3,776.75 -1,208.10 596.13
出售资产合计 69,338.11 32,236.32 24,390.55
神州易桥 312,974.03 284,789.72 41,185.77
出售资产合计占比 22.15% 11.32% 59.22%
注：神州易桥的资产总额、资产净额为 2016 年 12 月 31 日的审计数据，营业收入为 2016
年的审计数据；明胶有限、明诺胶囊、明洋明胶与宏升肠衣的资产总额、资产净额为 2017
年 6 月 30 日的审计数据，营业收入为 2016 年的审计数据；明杏生物的资产总额、资产净额
为 2016 年 7 月 31 日的审计数据，营业收入为 2015 年的审计数据；金箭明胶的资产总额、
资产净额为 2016 年 12 月 31 日的审计数据，营业收入为 2016 年的审计数据。
根据《重组管理办法》的相关规定，12 个月连续出售资产的营业收入占神
州易桥相应财务指标的比例达到 50%以上，本次交易构成重大资产重组。
（八）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方湖北盛木、湖北宜景、深圳德木、深圳树泰均为公司控
股股东天津泰达的全资子公司，4 个交易对方均为公司的关联方，因此本次交易
构成关联交易。
（九）本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金交易，不涉及上市公司股份变化，不会导致公司实际控制人
变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
11
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的决策批准情况
1、2017 年 9 月 14 日，明洋明胶股东会决议通过神州易桥向深圳德木出售
所持明洋明胶 67.03%出资额的事项，明洋明胶另外一位股东百洋产业投资集团
股份有限公司同意无条件放弃对明洋明胶 67.03%股权资产的优先购买权；
2、2017 年 9 月 27 日，4 个交易对方分别作出股东会决议，同意按交易双方
协商确定的价格购买标的资产并与神州易桥签署《股权转让协议》；
3、2017 年 9 月 28 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过本
次交易方案及相关议案，公司与 4 个交易对方分别签署《股权转让协议》。
4、2017 年 11 月 6 日，公司与 4 个交易对方分别签署《股权转让协议之补
充协议》。
5、2017 年 11 月 22 日，公司召开了 2017 年第三次临时股东大会会议，审
议通过了本次交易方案及相关议案。
经核查，本次重大资产出售暨关联交易已履行了必要的决策和审议程序。
（二）交易对价支付情况
经核查，截至本核查意见出具日，交易对方已按照《股权转让协议》向神州
易桥支付了全部的股权转让对价以及标的公司对公司的欠款。
（三）标的资产过户情况
经核查，截至本核查意见出具日，4 个标的公司已完成工商变更登记手续。
上市公司持有的 4 个标的公司的股权已过户至交易对方名下，上市公司不再持有
4 个标的公司的股权。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中实际情况与此前披露的信息存在差异的情况如下：
12
1、根据《股权转让协议》，在协议生效后的 5 个工作日内，交易双方应共同
向有登记权限的工商局申请目标权益转让的股权变更登记，提交股权变更工商登
记所需文件以及届时工商局可能要求提供的其他文件。
《股权转让协议》于 2017 年 11 月 22 日生效。公司与深圳树泰 2017 年 12
月 11 日提交明诺胶囊股权变更工商登记所需文件，公司与湖北盛木于 2017 年
12 月 18 日提交宏升肠衣股权变更工商登记所需文件，公司与深圳德木于 2017
年 12 月 14 日提交明洋明胶股权变更工商登记所需文件，以上提交股权变更工商
登记所需文件的时间超过了协议生效后 5 个工作日的要求。
2、根据《股权转让协议》及其《补充协议》，在股东大会通过后、股权交割
日前，交易对方应向公司偿还标的公司自 2017 年 9 月 1 日至股权交割日期间实
际发生的对公司的后续欠款。
明诺胶囊于 2017 年 12 月 26 日完成股权交割，深圳树泰于 2017 年 12 月 28
日向公司偿还其自 2017 年 9 月 1 日至股权交割日期间实际发生的对公司的后续
欠款（即 24,235.56 元）；宏升肠衣于 2017 年 12 月 27 日完成股权交割，湖北盛
木于 2017 年 12 月 28 日向公司偿还其自 2017 年 9 月 1 日至股权交割日期间实际
发生的对公司的后续欠款（即 44,784.00 元）。上述后续欠款未能在股权交割日前
偿还。
3、根据《股权转让协议》，本次股权转让完成后，标的公司独立法人身份未
发生变化，所有人员劳动关系继续存续，本次交易不影响标的公司与其各自员工
之间的劳动关系，不涉及人员安置。
明胶有限于 2017 年 6 月 30 日西宁经济技术开发区环境保护和安全生产监督
管理局下发的《查封（扣押）决定书》，生产线停产 1 个月，但是截止目前，明
胶有限生产线尚未解封，仍处于无限期停产状态。鉴于明胶有限原来连年亏损，
本次生产线无限期停产又加剧了这种状况，明胶有限经营和资金出现严重困难，
已无力继续承担高昂的人员成本，在此情形下，本着对社会和员工未来发展考虑，
明胶有限作出裁减部分员工的计划。2017 年 10 月 28 日，明胶有限依法向明胶
有限工会通知了停产与裁减部分员工的初步方案情况，并予以公示并征求意见，
公示时间为一个月。2017 年 11 月 28 日，明胶有限将修改后的方案提请西宁市
13
生物科技产业园区人力资源和社会事务管理局。明胶有限本次停产及裁员安排与
公司本次重大资产重组无关。截至本报告签署日，上述明胶有限拟裁减部分员工
的方案尚未实施，若实施该方案，所涉及的相关费用由明胶有限承担。
经核查，除上述情况之外，本次交易实施过程中未出现其他相关实际情况与
此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
2017 年 12 月 25 日，公司收到独立董事袁军先生的书面辞职报告。袁军先
生因个人工作原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会发展战
略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员
职务。辞职后，袁军先生不再担任公司任何职务。
经核查，除上述情况外，截至本核查意见出具之日，公司的董事、监事、高
级管理人员未发生更换或调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次重大资产出售的相关协议为《股权转让协议》及其《补充协议》，该协
议已生效，截至本核查意见出具之日，存在延迟提交股权变更工商登记所需文件、
延迟支付标的公司后续欠款、明胶有限计划裁减员工等情形。
1、根据《股权转让协议》，在协议生效后的 5 个工作日内，交易双方应共同
向有登记权限的工商局申请目标权益转让的股权变更登记，提交股权变更工商登
记所需文件以及届时工商局可能要求提供的其他文件。
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《股权转让协议》于 2017 年 11 月 22 日生效。公司与深圳树泰 2017 年 12
月 11 日提交明诺胶囊股权变更工商登记所需文件，公司与湖北盛木于 2017 年
12 月 18 日提交宏升肠衣股权变更工商登记所需文件，公司与深圳德木于 2017
年 12 月 14 日提交明洋明胶股权变更工商登记所需文件。以上提交提交股权变更
工商登记所需文件的时间超过了协议生效后 5 个工作日的要求。
2、根据《股权转让协议》及其《补充协议》，在股东大会通过后、股权交割
日前，交易对方应向公司偿还标的公司自 2017 年 9 月 1 日至股权交割日期间实
际发生的对公司的后续欠款。
明诺胶囊于 2017 年 12 月 26 日完成股权交割，深圳树泰于 2017 年 12 月 28
日向公司偿还其自 2017 年 9 月 1 日至股权交割日期间实际发生的对公司的后续
欠款（即 24,235.56 元）；宏升肠衣于 2017 年 12 月 27 日完成股权交割，湖北盛
木于 2017 年 12 月 28 日向公司偿还其自 2017 年 9 月 1 日至股权交割日期间实际
发生的对公司的后续欠款（即 44,784.00 元）。上述后续欠款未能在股权交割日前
偿还。
3、根据《股权转让协议》，本次股权转让完成后，标的公司独立法人身份未
发生变化，所有人员劳动关系继续存续，本次交易不影响标的公司与其各自员工
之间的劳动关系，不涉及人员安置。
明胶有限于 2017 年 6 月 30 日西宁经济技术开发区环境保护和安全生产监督
管理局下发的《查封（扣押）决定书》，生产线停产 1 个月，但是截止目前，明
胶有限生产线尚未解封，仍处于无限期停产状态。鉴于明胶有限原来连年亏损，
本次生产线无限期停产又加剧了这种状况，明胶有限经营和资金出现严重困难，
已无力继续承担高昂的人员成本，在此情形下，本着对社会和员工未来发展考虑，
明胶有限作出裁减部分员工的计划。2017 年 10 月 28 日，明胶有限依法向明胶
有限工会通知了停产与裁减部分员工的初步方案情况，并予以公示并征求意见，
公示时间为一个月。2017 年 11 月 28 日，明胶有限将修改后的方案提请西宁市
生物科技产业园区人力资源和社会事务管理局。明胶有限本次停产及裁员安排与
公司本次重大资产重组无关。截至本报告签署日，上述明胶有限拟裁减部分员工
的方案尚未实施，若实施该方案，所涉及的相关费用由明胶有限承担。
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经核查，截至本核查意见出具日，除上述情形外，本次重大资产出售各方已
按照协议的约定履行各自义务，不存在违约的情形；本次交易过程中，交易各方
出具了相关承诺，相关承诺已进行了公告，交易各方不存在违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具之日，本次重大资产出售的标的资产过户至交易对方的
工商变更登记手续已办理完毕，相关交易价款已全部支付完毕。
相关后续事项主要为：本次重大资产出售各方仍需继续履行在本次交易中出
具的相关承诺。本次重大资产出售相关后续事项不会对本次重大资产出售构成实
质性影响。
经核查，本次重大资产出售相关后续事项合法、合规，不存在重大风险。
八、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：本次交易已经获得了必要的批准，且已经按照有关法律、
法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成相关过户手续；交易
对方已经向上市公司以现金方式全额支付对价；本次重大资产出售实施情况过程
符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于神州易桥信息服务股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
民生证券股份有限公司
2017 年 12 月 29 日
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