顺利办信息服务股份有限公司
                             内部控制管理制度
                           （2018 年 6 月修订）


                              第一章     总   则
    第一条 为规范和加强顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）内
部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保护投
资者的合法权益。依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业
内部控制配套指引》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、经营层以及全体
员工实施的、旨在实现内部控制目标的过程。
    第三条 公司内部控制目标是保证公司经营管理合规合法、资产安全、财务
报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果、促进公司实现战略目标。
    第四条 公司建立与实施内部控制制度，应遵循下列原则：
    1、合规性原则。公司内部控制制度必须符合国家的法律、法规和政策。
    2、全面性原则。内部控制应涵盖各级组织、机构和岗位人员的各项业务活
动过程。
    3、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上重点加强重大事项、重
要业务和高风险领域。
    4、制衡性原则。按照公司管控定位，兼顾运营效率，在治理结构和内部管
理中形成相互制约、相互监督的机制。
    5、成本效益原则。以最小的控制或管理成本获取最大的经济效益。
    6、适用性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、业务特点、风
险状况以及所处具体环境等方面相适应，并随证情况的变化及时调整。
                             第二章     适用范围
    第五条 本制度适用于公司各部门、控股子公司（以下简称“子公司”）的内
部控制管理。
                          第三章      内部控制总体框架
    第六条 公司建立和实施内部控制时，应当考虑以下基本要素：
    1、内部环境。是公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权
责分配、内部审计、人力资源、企业文化等。
    2、风险评估。是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标
相关的风险，合理确定风险应对策略。
    3、控制活动。是公司根据风险评估结果，采取相应的控制措施，将风险控
制在可承受的范围内。
    4、信息与沟通。是指及时、准确、完整地收集、整理与公司经营管理相关
的各种内外部信息，并通过信息技术手段使这些信息以适当的方式在公司各个层
级之间进行及时传递、有效沟通和正确使用。
    5、内部监督评价。是公司对内部控制建立与执行情况进行监督和检查，评
价内部控制有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进和完善。
    第七条 公司内部控制制度应至少在以下层面做出安排：
    1、公司层面；
    2、公司各职能部门及控股子公司层面；
    3、公司各业务环节层面。
    第八条 公司层面：公司应当按照法律、法规、规章及其配套办法、指引，
建立健全内部控制制度，保证其完整性、合理性。
    第九条 公司各职能部门及控股子公司层面：各部门、子公司应在符合公司
总体战略目标的基础上，针对自身业务环节的特点，建立相应的内部控制制度。
    第十条 业务环节层面：内部控制涵盖公司及控股子公司的经营活动中所有
的业务环节，主要包括但不限于以下：
    1、组织架构环节：包括股东大会、董事会、监事会、经营层和公司内部各
层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序的建立、评估、修订等；
    2、发展战略环节：包括发展战略的分析、制订、实施与调整；
    3、人力资源环节：包括人力资源规划、引进、开发、使用、退出等；
    4、社会责任环节：包括安全生产、产品质量、环境保护与节约资源、促进
就业与员工权益保护等；
    5、公司文化环节：包括公司文化的建设、评估与改进等；
    6、资金活动环节：包括筹资、投资、资金运营等；
    7、采购业务环节：包括计划、申购、审批、采购、验收、付款等；
    8、资产管理环节：包括固定资产、存货管理、无形资产等；
    9、销售业务环节：包括市场与客户开发、信用管理、业务谈判、签订合同、
发货与退货管理、开票与收款、记账等；
    10、担保业务环节：包括调查、评估、审批、执行与监督等；
    11、财务报告环节：包括财务报告的编制、对外提供与分析利用等；
    12、全面预算环节：包括预算的编制、执行、考核等；
    13、合同管理环节：包括合同的谈判、订立、履行、保密与评估等；
    14、信息系统环节：包括信息系统的规划、开发、运行与维护、安全管理等；
    15、信息传递环节：包括内部报告的内容设计、及时形成、传递范围、方式
和时效、密级分类与归档等；
    16、信息安全环节：包括保密性（信息不泄露给非授权用户、实体或过程，
或供其利用）、完整性（数据未经授权不能进行改变）、可用性（可被授权实体访
问并按需要使用）、可控性（对信息的传播及内容具有控制能力）、可审查性（出
现安全问题时提供依据与手段）。
    第十一条 公司内部控制制度除了涵盖经营管理中的主要环节之外，还贯穿
于各环节的管理制度之中，包括但不限于：组织架构设置管理制度、控股子公司
管理制度、授权管理制度、不相容岗位相分离管理办法、关键岗位管理办法、信
息披露管理制度、资产清查管理制度、全面预算管理制度、财务票据管理制度、
制度建设管理制度、内部信息传递管理制度等。
                             第四章    内部环境
    第十二条 公司须根据国家有关法律、法规和公司章程，建立规范的公司治
理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的
职责分工和制衡机制。
    1、公司股东大会是公司最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投
资、利润分配等重大事项的表决权；
    2、公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；
    3、公司监事会对股东大会负责，监督董事会、经营层及其高级管理人员依
法履行职责；
    4、公司经营层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的经营
管理工作；
    5、公司根据实际需要，结合内部控制的要求设置内部机构、投资并管理控
股子公司。公司对子公司、控股子公司实施预算管理和监控管理，控股子公司负
责各自的具体经营管理工作。
    第十三条 公司设立由董事会、监事会、经营层、内控工作领导小组、内控
工作小组、风险管理办公室、内控评价小组、内部控制运行部门共同构成内部控
制管理组织体系。
    公司内部控制管理实行“统一领导、分级负责”的管理体制，公司统一领导
内部控制建设和评价工作，公司各部门、控股子公司分级负责本单位内部控制建
设、评价工作。
    第十四条 公司董事会是内部控制管理的最高决策机构，负责内部控制的建
立和有效实施，主要职责：
    1、批准《内部控制管理制度》；
    2、认定内部控制重大缺陷；
    3、批准年度内部控制评价报告。
    董事会委托下设的审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制有效实
施和内部控制评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
    第十五条 监事会是内部控制管理的监督机构，负责监督董事会、经营层建
立与实施内部控制。
    第十六条 总裁办公会议行使经营层职责，负责组织公司内部控制的日常运
行，审批内部控制管理考核标准，决策内部控制管理的其他重大事项。
    第十七条 公司董事长、副董事长、总裁、副总裁以及董事会秘书组成内控
领导小组，负责按照董事会的精神对内部控制进行战略规划和管理。
    第十八条 由审计部牵头，各部门经理、子公司相关人员组成公司内控工作
小组，负责公司内部控制的组织协调和管理，主要职责：
    1、建立健全《内部控制管理制度》；
    2、制定内部控制建设及推广方案；
    3、牵头组织开展风险识别与评估，并根据风险评估结果，确定年度内部
控制重点工作及年度重大风险领域；
    4、组织编制《内部控制管理手册》和《全面风险管理手册》；
    5、指导、监督公司各部门、子公司内部控制建设和管理工作；
    6、配合外部监管机构的内部控制建设工作事宜。
    第十九条 审计部组织公司各部门、子公司相关人员组成内控评价小组，负
责公司内部控制的评价工作，主要职责：
    1、组织编写《内部控制评价手册》；
    2、编制、实施年度内部控制评价方案；
    3、组织内部控制缺陷会审工作，提交总裁办公会审核并认定重要缺陷，重
大缺陷须报董事会认定；
    4、编写内部控制评价报告；
    5、跟踪内部控制缺陷整改情况；
    6、负责对公司各部门、子公司的内部控制自我评价工作进行指导、监督、
    检查；
    7、配合外部审计师的内部控制评价工作事宜；
    8、配合外部监管机构的内部控制评价工作事宜。
    第二十条 公司各职能部门在内控工作小组及内控评价小组的统一组织下开
展本部门内部控制建设、实施与评价工作。部门经理为本部门内部控制管理第一
责任人，主要职责：
    1、根据公司内外部环境、业务及管理变化情况，负责开展职能范围内业务
流程的风险识别与评估工作；
    2、根据风险评估结果，结合管理职能、现状及未来管理思路，对业务范围
内的《内部控制管理手册》、《全面风险管理手册》、《内部控制监督手册》提出优
化建议；
    3、根据《内部控制管理手册》对职能范围内的管理制度、业务流程进行梳
理与完善，确保内部控制标准得到落实；
    4、在管理职责范围内，配合内控工作小组、内控评价小组对子公司提出的
《内部控制管理手册》、《内部控制监督评价手册》更新建议进行会审；
    5、根据公司内部控制评价方案，配合内部控制评价小组开展控制评价自查
与检查工作；
    6、落实职能范围内的内部控制缺陷整改工作；
    7、在管理职能范围内，指导子公司完善子公司管理制度，并有效实施；
    8、在管理职能范围内，指导、监督子公司的内部控制运行工作。
       第二十一条 公司应加强对各子公司的内部控制管理。
    1、公司内控工作小组、内控评价小组应指导子公司按照公司的内部控制总
体精神，建立符合实际情况的内部控制制度，并对其内部控制情况进行全面检查
和效果评估。
    2、公司投资发展部、财务管理中心、人力资源部、总裁办公室应作为公司
授权机构，同时承担对子公司的法人治理、股东会决策、董事会风险管理、财务
运营风险、资产与资金的安全管理、人力资源风险、社会责任等方面的内部控制
职能。
    3、公司通过公司委派到各子公司的董事、监事及推荐的管理人员，按照岗
位职责具体介入子公司的业务、事务的内部控制管理，并按照要求及时向公司汇
报。
       第二十二条 子公司在内控工作小组及内控评价小组的统一组织下开展本单
位内部控制建设、实施与评价工作。子公司总经理组织建立符合内部控制要求的
管理制度、岗位职责和业务操作流程，并落实到日常工作中，主要职责同第十九
条 1、2、3、5、6 相同。
       第二十三条 公司应当编制内部控制管理手册，使全体员工掌握内部机构设
置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。
       第二十四条 公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配
置和工作的独立性。内部审计机构应当结合内部审计工作，对内部控制的有效性
进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照公司
内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接
向董事会及其审计委员会、监事会报告。
       第二十五条 公司各部门、子公司应对内控工作小组、内控评价小组、内部
审计机构进行的内部控制相关工作提供全方位的必要配合。
       第二十六条 公司制订和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力
资源政策包括以下内容：
    1、员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除；
       2、员工的薪酬、绩效、晋升与奖励；
    3、关键岗位员工的强制休假和定期岗位轮换；
    4、掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定；
    5、有关人力资源管理的其他政策。
    第二十七条 公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重
要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
    第二十八条 公司需加强文化建设，培养员工积极向上的价值观和社会责任
感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，梳理现代管理理念，
强化风险意识。董事、监事及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导
作用。公司员工应遵守员工守则，认真履行岗位职责。
    第二十九条 公司需加强法制教育，加强董事、监事及其他高级管理人员和
员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度
和重大法律纠纷案件备案制度。
                               第五章   风险评估
    第三十条 公司各部门、子公司应当根据设定的控制目标，广泛地、持续地
收集与风险管理相关的信息，结合实际情况，及时进行风险评估；并传递给公司
风险管理办公室进行整理和汇总后上报董事会和经营层，以进行风险识别和风险
分析，及时调整风险应对策略。
    第三十一条 公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部
风险和外部风险，确定相应的风险承受度。
    第三十二条 公司识别内部风险，重点关注下列因素：
    1、董事、监事及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力
资源因素；
    2、组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等因素；
    3、财务状况、经营成果、现金流量等因素；
    4、营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；
    5、其他有关内部风险因素。
    第三十三条 公司识别外部风险，重点关注下列因素：
    1、经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；
   2、法律法规、监管要求等法律因素；
   3、技术进步、工艺改进等科学技术因素；
   4、自然灾害、环境状况等自然环境因素；
   5、其他有关外部风险因素。
   第三十四条 公司应采取定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性
及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风
险。
   公司进行风险分析时，应当充分吸收专业人员组成风险分析团队，按照严格
的规范程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。
   第三十五条 公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，
确定风险应对策略。公司应当合理分析、准确掌握董事及其他高级管理人员、关
键岗位员工风险偏好，采取适当措施，避免因个人风险偏好给公司经营管理带来
重大损失。
   第三十六条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受
等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
   第三十七条 公司各项管理制度应按照规定程序征求意见，以确定是否符合
公司内部控制政策。
   第三十八条 公司及子公司制定的重大经营计划，应包含业务部门自身对于
计划、方案的风险判断和拟采取的风险管理措施，并由董事会、经营层组织进行
风险评估。
                               第六章   控制活动
       第三十九条 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控
制与检查性控制相结合的方法，运用不相容职务相分离控制、授权审批控制、会
计系统控制、资产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制、投资与
资产处置项目控制、重大风险预警机制和突发事件应急处理等控制措施，将风险
控制在可承受度之内。
       第四十条 不相容职务相分离控制是指公司全面系统地分析、梳理业务流程
中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互
制约的工作机制。
       第四十一条 授权审批是指公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗
位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员应当在
授权范围内行使职权和承担责任。公司对重大业务和事项实行集体决策审批与联
签制度。
       第四十二条 会计控制系统是指公司严格按执行国家统一的会计准则制度，
加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证
会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配置具有会计资质的从业人员。
    第四十三条 财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，
采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司须
严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
    第四十四条 公司实施全面预算管理，明确各预算主体在预算管理中的职责
权限、规范预算编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
    第四十五条 公司应建立运营情况分析制度。经营层应当综合运用生产、购
销、投资、筹资、财务等方面的信息，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，
及时查明原因并加以改进。
    第四十六条 公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公
司内部各单位责任主体和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果
作为确定员工晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
    第四十七条 公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处置机制，明确风
险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制订应急预案，明确责任人员、
规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
    第四十八条 公司根据控制目标，综合运用控制措施，对本制度第十条所列
各项业务环节及以下特定风险事项实施有效控制措施：
    1、对控股公司的控制管理；
    2、对关联交易的控制管理；
    3、对对外担保的控制管理；
    4、对募集资金使用的控制管理；
    5、对重大投资的控制管理；
    6、对信息披露的控制管理；
    7、对控股股东及关联方占用公司资金的控制管理。
                            第七章   信息与沟通
    第四十九条 公司应用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信
息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控
制，减少或消除人为操作因素。
    第五十条 公司建立信息与沟通制度。明确内部控制相关信息的收集、处理
和传递程序，建立明确的信息报告体系，确保信息及时沟通，促进内部控制有效
运行。
       第五十一条 公司对收集的各种内外部信息进行合理的筛选、核对、整合，
提高信息的适用性。公司获得内部信息的方式是：财务会计资料、经营管理资料、
专项报告、内部刊物、办公网络等渠道。公司获取外部信息的渠道是：行业协会
组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、网络媒体以及有关的监管部门
等渠道。
       第五十二条 公司各职能部门应将内部控制相关信息在公司内部各层级、责
任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介
机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，
应当及时报告并加以解决。重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经营层。
       第五十三条 公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术
在信息与沟通中的作用。公司应加强对信息系统的开发与维护、访问与变更、数
据输入与输出、文件存储与保管、网络安全等方面的控制，信息系统安全稳定运
行。
       第五十四条 公司建立反舞弊机制。坚持惩防并举、重在预防的原则，明确
反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范
舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司至少应当将下列情形作为
反舞弊工作的重点：
    1、未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用、公司资产，谋取不当利益；
    2、在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏等；
    3、董事、监事及其他高级管理人员滥用职权；
    4、相关机构或人员串通舞弊。
       第五十五条 公司应建立举报投诉制度和举报人保护制度。设置举报信箱、
邮箱，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司
有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体
员工。
                            第八章   内部监督与评价
       第五十六条 公司全面实行内部控制，并进行定期和不定期的监督检查，以
应对公司内外部环境的变化，确保内部控制制度有效运行。
    第五十七条 公司内部监督、评价与考核机制是对内部控制的效果和效率进
行持续监督与考核评价，包括对子公司的内部控制工作执行情况进行定期检查，
对内部控制工作的任务进行改进与提升。
    第五十八条 公司制订内部控制监督、评价办法。明确各单位在内部控制监
督、评价中的职责权限，规范内部控制监督、评价的程序、方法、和要求，对各
级管理人员、员工遵守公司内部控制管理相关制度和流程的合规性情况进行监督、
评价。
    第五十九条 公司建立内部控制缺陷认定标准。对监督、评价过程中发现的
内部控制缺陷应当分析缺陷的性质和产生的原因，整改方案，采取适当的形式及
时向董事会、监事会、经营层报告。
    第六十条 公司根据自身经营特点，制订年度内部控制监督、评价工作计划，
作为内部控制运行情况的依据。工作计划至少包括如下内容：
    1、内部控制监督、评价的范围、内容、时间、程序及方法；
    2、公司应将重大事项、重要业务、关键控制点，以及外部审计机构上年度
提出的重大缺陷的整改情况作为内部控制监督、评价的必备事项；
    3、内部控制评价工作相关责任的划分；
    4、内部控制监督、评价工作的报告等。
    第六十一条 公司内控评价小组，负责实施公司内部监督与评价工作，对内
部控制中存在的重大缺陷，须提交董事长或授权副总裁审核，董事会最终确认，
同时上报公司经营层审阅。
    第六十二条 内控评价小组对于监督、评价中发现的内部控制缺陷及实施中
存在的问题，须在内部控制评价报告中据实反映，并对缺陷整改进行后续跟踪，
以确定相关部门、子公司及时采取适当的改进措施。
    第六十三条 公司董事会下设审计委员会对内部控制监督、评价工作进行指
导，并审阅、检查内控评价小组提交的内部控制监督工作报告。
    第六十四条 内控评价小组向公司经营层、董事会等提交内部控制报告。公
司内部控制报告分为年度报告和不定期的专项报告。年度内部控制报告是对届满
一个年度公司经营管理中存在的内部控制缺陷和纠正的情况进行汇总的报告；不
定期专项内部控制报告是对监督、评价中发现的内部控制缺陷或风险隐患问题进
行汇报的专项报告。
       第六十五条 在内部监督过程中发现问题时，公司可安排审计部组织专项审
计。
       第六十六条 任何员工都负有对所属岗位的内部控制年度工作是否如期开展
的自我监督责任，同时负有对下一级员工的内部控制工作的监督责任，管理人员
应在工作总结时专门说明在内部控制管理工作职能履行上的相关事项。
       第六十七条 公司应将各部门、子公司内部控制管理情况纳入绩效考核体系，
促进内部控制的有效实施。对已发现的重大缺陷，追究相关单位或责任人的责任。
       第六十八条 公司董事会下设审计委员会应结合内部控制监督情况，定期对
内部控制的建立、实施及其有效性，出具内部控制评价报告。
       第六十九条 公司董事会依据有关监管部门的要求，在审议年度财务报告等
事项的同时，对公司内部控制自我评价报告形成决议，并与年度报告同时对外披
露。
       第七十条 公司应当以书面或者其他适当的形式，妥善保存内部控制建立、
实施及监督、评价过程中的相关记录或者资料，保存时间不少于十年，确保内部
控制建立与实施过程的可验证性。
       第七十一条 内部控制自我评价报告的内容，依据有关监管部门的要求编写。
                                第九章   附   则
       第七十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、政府部门规章以
及公司章程的规定执行。本制度内容若有与国家有关法律、法规、政府部门规章
以及公司章程的规定不一致的，以国家有关法律、法规、政府部门规章以及公司
章程的规定为准。公司原有相关管理制度规定若有与本制度不一致的，以本制度
规定为准。
       第七十三条 本制度由公司审计部负责制定、解释与修订。
       第七十四条 本制度经公司总裁办公会议审议，报董事会批准后执行，自批
准之日生效、实施。