证券代码：000607 证券简称：华媒控股 公告编号：2018-055
浙江华媒控股股份有限公司
关于收购杭州萧文置业有限公司 55%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、 关联交易概述
根据浙江华媒控股股份有限公司（以下简称：华媒控股、本公司）“大文创
产业生态运营商”的整体战略定位，为做大做强华媒控股在“一体两翼”其中的
一翼——文创综合体产业体系板块，构建产业集群，2018 年 12 月 5 日，华媒控
股与杭州日报报业集团有限公司（以下简称：杭报集团公司）签署《股权收购协
议》，约定以自有资金 30,817.33 万元收购杭报集团公司持有的杭州萧文置业有限
公司（以下简称：萧文置业）55%股权。
杭报集团公司系本公司控股股东。根据深交所《股票上市规则》规定，杭报
集团公司系本公司关联方。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市等。
本事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，关联董事董悦和鲍林强
在审议本议案时回避表决，具体表决情况详见同日披露的《浙江华媒控股股份有
限公司第九届董事会第五次会议决议公告》。独立董事认可本次交易，并发表了
独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回
避表决。
二、 关联方基本情况
1、交易对方概况
关联方名称：杭州日报报业集团有限公司
住所：杭州市下城区体育场路 218 号
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：董悦
注册资本：30,000 万元人民币
经营范围：实业投资；设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）；
其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营范围。
股权结构：杭州日报报业集团（杭州日报社）持有杭报集团公司 100%股权，
系其实际控制人。
2、主要财务数据
2017 年 12 月 31 日，资产总额 430,771.10 万元，负债总额 187,576.38 万元，
净资产 243,194.72 万元；2017 年度，实现营业收入 188,210.44 万元，净利润
18,001.73 万元（合并报表，经审计）。
3、与本公司的关联关系
杭报集团公司系本公司控股股东，与本公司受同一最终控制方控制，构成《股
票上市规则》10.1.3 第一条的规定的关联关系。
4、杭报集团公司不是失信被执行人。
三、 关联交易标的基本情况
1、 标的资产概况
拟收购的资产名称：杭州萧文置业有限公司55%股权
杭州萧文置业有限公司具体情况如下：
公司类型：有限责任公司
注册资本：15,700万人民币
成立日期：2013年07月09日
住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道皓月路158号2层
经营范围：房地产开发、经营；其他无需报经审批的一切合法项目
2、 历史沿革
杭州萧文置业有限公司系由浙江宏立控股集团有限公司于 2013 年 7 月 9 日
出资组建，设立时注册资本 1,000.00 万元，股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)
浙江宏立控股集团有限公司 1,000.00 100.00
经 2014 年 4 月 19 日股东会决议通过，浙江宏立控股集团有限公司将其所拥
有的全部股权转让给杭州日报报业集团有限公司，并同意增加注册资本至
15,700.00 万元，由杭州日报报业集团有限公司认缴。增资完成后，萧文置业股
权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)
杭州日报报业集团有限公司 15,700.00 100.00
截至本公告披露日，萧文置业股权结构未再发生变更。
3、 主要资产情况
萧文置业主要资产为萧储[2009]37号地块项目，位于杭州市萧山区钱江世纪
城。项目于2015年7月动工，预计于2019年12月竣工，截至评估基准日，项目形
象进度如下：
楼号 形象进度描述
主楼 主体结构完成至 5 层梁板
副楼 主体结构完成至 3 层梁板
项目总用地面积 11,536.00 平方米，为商务金融用地；总建筑面积 63,853.29
平方米，主要由 26 层主楼和 13 层副楼组成，其中地上总建筑面积 45,708.62 平
方米，地下总建筑面积 18,144.67 平方米；建筑密度为 0.25，容积率为 3.96，绿
化率达 35.10%，项目具体规划指标如下：
项目 单位 指标
总用地面积 ㎡ 11,536.00
总建筑面积 ㎡ 63,853.29
地下总建筑面积 ㎡ 18,144.67
地上总建筑面积 ㎡ 45,708.62
其中
1.主楼建筑面积 ㎡ 32,991.16
其中
2.副楼建筑面积 ㎡ 12,717.46
建筑占地面积 ㎡ 2,857.20
建筑高度 m 99.80
建筑密度 0.25
容积率 3.96
绿地面积 ㎡ 4,049.20
绿地率 35.10%
机动车停车位 辆 494.00
非机动车停车位 辆 325.00
上述资产权属清晰，不涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司
法措施。
4、 标的公司的公司章程或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款。
5、 运营情况
最近一年，萧文置业一直处于萧储[2009]37号地块项目的工程建设当中。
6、 主要业务模式和盈利模式
萧文置业目前处于项目建设当中，项目完工后，采用出租、出售和自行运营
等方式。公司拟将萧文置业地块项目打造成“华媒智谷”文创综合基地，将上市
公司旗下现有区块链板块产业，以及积累的区块链合作企业资源导入“华媒智谷”
综合体项目，并吸引其他文化创意企业的入驻，实现筑巢引凤，共同打造文化创
意产业。
7、 主要财务状况
单位：万元
2018 年 7 月 31 日（经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 21,083.58 17,415.79
负债总额 5,713.29 1,984.76
净资产 15,370.29 15,431.03
2018 年 1-7 月 2017 年
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -60.73 -103.63
净利润 -60.73 -103.63
8、 现有关联交易情况及减少关联交易的措施
公司与杭报集团公司存在采编分成、商品采购、房屋及建筑物、土地使用权
租赁等关联交易。
通过本次交易，本公司可进一步减少与杭报集团公司之间的房屋及建筑物、
土地使用权租赁等关联交易。
截至 2018 年 7 月 31 日，萧文置业存在向杭报集团公司的部分借款，包括
4,200 万元的借款、65.04 万元的利息和 53.26 万元的代垫款。如本次交易实施完
毕，萧文置业将纳入本公司合并范围，构成本公司与控股股东共同投资，该笔借
款将构成控股股东对本公司控股子公司的财务资助。针对该笔借款，本公司第九
届董事会第五次会议已审议通过《关于控股股东对萧文置业提供财务资助暨关联
交易的议案》。详见同日披露的《关于控股股东对萧文置业提供财务资助暨关联
交易的公告》。
9、 本次交易不涉及债权债务转移
10、 交易前后的股权结构
出资额（万元） 持股比例（%）
序号 股东
交易实施前 交易实施后 交易实施前 交易实施后
1 杭报集团公司 15,700 7,065 100.00% 45.00%
2 华媒控股 - 8,635 - 55.00%
合计 15,700 15,700 100.00% 100.00%
11、 交易完成后，萧文置业将纳入本公司合并范围。
截至目前，本公司不存在对萧文置业提供担保、财务资助、委托理财等情形。
萧文置业未占用本公司资金，不存在为他人提供担保、财务资助等情形。
12、 交易标的与交易对手方的经营性往来情况
往来项目 余额（万元） 期限 备注
借款 2,400 2018.5.22-2019.5.21
借款 1,800 2018.7.26-2019.7.25
借款利息 65.04 至 2018.7.31
代垫费用 53.26
代垫费用 180.41 由实际控制人提供
上述费用为杭报集团公司对萧文置业的借款及其利息、代垫款，其中 180.41 万元为实
际控制人杭州日报报业集团（杭州日报社）提供的代垫款。
13、 涉及收购、出售资产的其他安排
如本次交易顺利实施，将进一步减少本公司与杭报集团公司之间的房屋及建
筑物、土地使用权租赁等关联交易，同时杭报集团公司对萧文置业已发生的财务
资助将构成新增的关联交易。
本次交易不会导致本公司与关联人产生新的同业竞争，不会影响本公司的独
立性。
14、 萧文置业不是失信被执行人。
四、 本次交易相关评估和审计情况
（1）标的资产评估情况
公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估。北京中
企华资产评估有限责任公司具有从事证券、期货相关业务资格。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 (2018)第4490
号《浙江华媒控股股份有限公司拟购买股权涉及的杭州萧文置业有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》，采用资产基础法，截至评估基准日2018年7月31
日，杭州萧文置业有限公司评估基准日股东全部权益评估价值为56,031.51万元。
（2）标的资产审计情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2017年12月31日、2018年7
月31日的资产负债表，2017年度、2018年1-7月的利润表、现金流量表和所有者
权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报
告。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格。
相关财务数据详见“三、交易标的基本情况”之“7、主要财务状况”。
（3）合并报表范围变更情况
如本次交易顺利实施，则交易完成后，本公司将萧文置业纳入合并范围。
五、 交易的定价政策及定价依据
本次交易价格由交易双方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估
报告所确认的评估值确定。根据《评估报告》，标的公司全部股权在评估基准日
的价值为56,031.51万元。根据股权比例计算，本次交易对价为30,817.33万元。
六、 交易协议的主要内容
（一）股权转让价款及支付
1、转让价款
双方同意，本次交易价格由双方依据具有证券期货从业资格的评估机构出具
的评估报告所确认的评估值确定。根据《评估报告》，标的公司全部股权在评估
基准日的价值为56,031.51万元，双方一致确认，本次交易涉及的标的公司55%股
权交易对价为30,817.33万元。
2、计价货币
上述转让价款以人民币作为计价单位。
3、转让价款支付方式
(i)甲方（即：浙江华媒控股股份有限公司）应于本协议项下股权完成工商变
更登记之日起七日内，向乙方（即：杭州日报报业集团有限公司）支付本次转让
价款的40%，即12,326.93万元。
(ii)甲方应于2019年7月31日之前，向乙方支付本次转让价款的30%，即
9,245.20万元。
(iii)甲方应于2020年5月31日之前，向乙方支付本次转让价款的30%，即
9,245.20万元。
（二）股权转让交割
1、根据甲方的要求，乙方应促使标的公司在本协议签订并生效后二十日内，
完成股权转让事项的相关股权变更或备案登记手续，甲方也应给予必要的协助与
配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并向标的公司签发核准股权转让变更
登记证书之日，视为股权交割日。
2、股权交割日后三个工作日内，乙方应以适当方式将标的公司的资产及清
单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴等与甲方派出人员进行核
验，甲方应及时查验核对，并出具核对验收凭据。双方及标的公司办理上述交割
事项的地点应以双方届时商定的地点为准。
3、乙方应促使标的公司对其提供的上述材料的完整性、真实性，对所提供
材料与标的公司真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律
责任。
4、甲、乙双方确认，股权交割日后，甲方对标的公司行使股东权利，履行
股东义务。
（三）先决条件
1、双方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
(i)本协议经双方依法签署并加盖公章；
(ii)甲方股东大会审议通过本次交易。
七、 关联交易目的和影响
杭州市委市政府全力打造数字经济第一城和区块链之都，在数字经济产业上
加快出台专项政策。标的资产萧文置业文创综合体是本公司响应市委市政府号
召、打造数字经济产业集聚区的重要抓手，借助市政府政策资源，发力布局数字
经济、文创科技和区块链技术产业。
华媒控股拟通过本次收购，将萧文置业地块项目打造成“华媒智谷”文创综合
基地，在整合、开发公司内部资源的基础上，不断完善文化生态圈布局，打造综
合性文化产业平台。
本次交易将萧文置业综合体项目置入上市公司，有利于提升产业整体价值，
创新运营模式，构建上市公司园区综合体生态网络。同时，文创综合体产业品牌
进一步得到统一，能够持续放大产业规模，串联空间，增强协同。通过此次收购，
尽快推动项目运营和发展，为上市公司布局数字经济产业和文创科技板块，进一
步构建“一体两翼”产业布局提供有力支撑。
八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与杭报集团公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关
系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 1.92 亿元。
九、 独立董事的独立意见
本次交易遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律、法规的要求，
不存在损害公司及中小股东的利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规
定。
公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关资产评估
业务资格，选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性和胜任能力。标的资产相
关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要
求，符合评估对象的实际情况，评估假设、评估依据和评估结论具有合理性。本
次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公
正、科学的原则，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的
市场价值。
董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序
符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
同意本议案。
十、 备查文件
1、 浙江华媒控股股份有限公司第九届董事会第五次会议决议
2、 浙江华媒控股股份有限公司独立董事关于第九届董事会第五次会议相
关事项的独立意见
3、 股权收购协议
4、 杭州萧文置业有限公司审计报告
5、 浙江华媒控股股份有限公司拟购买股权涉及的杭州萧文置业有限公司
股东全部权益价值项目资产评估报告
6、 浙江华媒控股股份有限公司拟购买股权涉及的杭州萧文置业有限公司
股东全部权益价值项目资产评估说明
特此公告！
浙江华媒控股股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 5 日
