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关于
CNCB（BVI）Intelligence II Limited 收购
安富环球有限公司及金祐有限公司股权
之专项
法律意见书
二零一七年 月
1
北京市竞天公诚律师事务所
关于 CNCB (BVI) Intelligence II Limited 收购
安富环球有限公司及金祐有限公司股权
之专项法律意见书
致：CNCB (BVI) Intelligence II Limited
北京市竞天公诚律师事务所接受 CNCB 的委托，根据《公司法》、《证券法》
及中国有关适用法律、法规与规范性文件的规定，就 CNCB 以协议转让方式受让
工银国际所间接持有的安富环球 100%股权及金祐有限 100%股权的有关事项出具
本专项法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据本法律意见书出具日之前已经存在的事
实和现行有效的《公司法》、《证券法》等中国有关适用法律、法规及部门规章的
有关规定，以及 CNCB 对本所的委托，对涉及 CNCB 本次交易有关的事实和法律事
项进行了核查。
为出具本法律意见书之目的，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神审查了本次交易的有关文件，并对 CNCB 的主体资格、本次交易
相关行为及程序等事项进行了核查，对有关文件、资料的原件或复印件进行了核
查、验证，并听取了 CNCB 和上市公司等相关机构就有关事实的陈述和说明。对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
政府有关部门、CNCB 和阳光新业地产股份有限公司或者其他有关单位出具的证
明文件为依据出具法律意见。
2
本法律意见书仅就出具日以前已经发生的事实且与本次交易有关的问题，根
据本所律师对上述有关事实的了解并根据本所律师对中国的有关法律、法规及中
国证监会有关规定的理解发表法律意见。
在本法律意见书中，我们仅就本次交易的协议中所涉及的有关法律事项发表
法律意见；而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见。在发
表法律意见时，如果涉及会计、审计和资产评估等非法律专业事项，我们依赖
CNCB 或阳光股份聘请的会计、资产评估等专业机构就相关事项所出具的验资、
审计和资产评估报告。
为出具本法律意见书之目的，本所假设 CNCB 及各相关方所提供的文件和所
作的陈述与说明是真实、准确、完整和有效的，有关文件原件及其上面的签字和
印章是真实的，所提供的复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事
实和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、隐瞒、遗漏或误导之处。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 CNCB 的本
次交易的有关内容的真实、准确、完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供 CNCB 为本次交易目的而使用，未经本所事先书面同意，
不得为任何其它目的而使用。本所同意 CNCB 按照有关机构的要求引用本法律意
见书的相关内容，但 CNCB 在引用时不得因该等引用而引起法律上的歧义或曲解。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其它申报材料
一起上报，并依法对出具的法律意见书承担责任。
3
本所律师根据中国相关适用法律、法规及规范性文件的要求，按照《中华人
民共和国律师法》和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
CNCB 本次交易的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
4
目 录
释 义............................................................................................................................ 6
第一章 本次权益变动基本情况................................................................................ 8
第二章 本次权益变动前上市公司实际控制情况.................................................... 9
第三章 本次权益变动后的基本情况...................................................................... 11
第四章 结论.............................................................................................................. 13
5
释 义
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所
上市公司、阳光股份 指 阳光新业地产股份有限公司
中信银行 指 中信银行股份有限公司
中信国金 指 中信国际金融控股有限公司
信银国际 指 中信银行（国际）有限公司
信银投资 指 信银（香港）投资有限公司
CNCB 指 CNCB（BVI）Intelligence II Limited
领大有限 指 领大有限公司
英文名：Leading Big Limited（BVI）
競日基金 指 競日有限合作伙伴
英文名：Sun Chaser Limited Partnership（开曼）
丽明有限 指 丽明有限公司
英文名：Lofty Future Limited （BVI）
昶顺投资 指 昶顺投资有限公司
英文名：Chang Shun Investments Limited（BVI）
光亮有限 指 光亮有限公司
英文名：Shinning Bright Limited（BVI）
精明环球 指 精明环球有限公司
英文名：Jing Ming Global Limited（BVI）
金祐有限 指 金祐有限公司
英文名：Blissful Gold Limited（BVI）
尊天环球 指 尊天环球有限公司
英文名：King Apex Global Limited（BVI）
皆科投资 指 皆科投资有限公司
英文名：All Techno Investments Limited（BVI）
信策有限 指 信策有限公司
6
英文名：True Plan Limited（BVI）
安富环球 指 安富环球有限公司
英文名：Anfu Global Limited（BVI）
珠海辰阳 指 珠海辰阳投资基金（普通合伙）
众佳有限 指 众佳有限公司
英文名：Excellent Multitude Limited（BVI）
工银国际投资 指 工银国际投资管理有限公司
英文名：ICBC International Investment
Management Limited（BVI）
工银国际 指 工银国际控股有限公司
英文名：ICBC International Holdings
Limited(HK)
工银股份 指 中国工商银行股份有限公司
英文名：Industrial and Commercial Bank of China
Limited
和领有限 指 和领有限公司
英文名：Harmonic Lead Limited（BVI）
EPDP 指 Eternal Prosperity Development PTE.Ltd
证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
1 号意见 指 中国证券监督管理委员会关于印发《〈首次公开发行
股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有
发生变更”的理解和适用――证券期货法律适用意
见第 1 号》的通知
元 指 中华人民共和国法定货币人民币元
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第一章 本次权益变动基本情况
一. 收购人介绍
企业名称 CNCB (BVI) Intelligence II Limited
注册地 英属维尔京群岛
公司地址 Maples Corporate Services（BVI）Limited，Kingston
Chambers， PO BOX 173，Road Town，Tortola，British
Virgin Island
注册证书号码 1930713
注册时间 2016 年 12 月 2 日
企业类型 有限责任公司
授权代表 于秀东、胡喆
联系电话 852 25212353
截至本法律意见书出具之日，CNCB 的股权结构如下图所示：
100%
中信银行
中信国金
99.05%
100%
0.95%
信银投资 信银国际
100%
CNCB
二、本次权益变动的主要内容
本次权益变动系由 CNCB 出资购买工银国际投资所间接持有的安富环球及金
祐有限 100%股权，交易对价为分别为 10,608,200 美元及 85,108,600 美元。
完成本次权益变动后，CNCB 间接持有上市公司约 10.08%的股份。
8
第二章 本次权益变动前上市公司实际控制情况
一、2015 年 8 月权益变动时上市公司并无实际控制人
2015 年 8 月，上市公司分别公告了《阳光新业地产股份有限公司详式权益
变动报告书》、《中银国际证券有限责任公司关于公司详式权益变动报告书之财务
顾问核查报告》及《北京市环球律师事务所关于《阳光新业地产股份有限公司详
式权益变动报告书》的法律意见书》，就领大有限与 Recosia China Pte Ltd 于
2015 年 8 月 7 日所签署的《收购协议》进行了公告，本次权益变动领大有限将
收购 Recosia China Pte Ltd 持有的 EPDP1100%股权，权益变动完成后领大有限
通过 EPDP 间接持有上市公司 29.12%的股权，且上市公司并无实际控制人。
该次权益变动后，领大有限的股权结构的情况:
工银股份
唐军 李国平 贺喜 杨宁 100%
70% 10% 10% 10%
工银国际
99.05%
珠海辰阳 冯云枫
100%
100% 100%
100% 100% 工银国际
皆科投资 信策有限 安富环球 众佳有限
投资
40% 20% 40%
100%
China Resource 100%
尊天环球 Rakchanok
Saelao（泰国籍）
Chen Yin
（新加坡籍）
Products Limited 和领有限
（Bvi）
100% 100% 100% 100% 100% 100%
Greater Vision
Limited
丽明有限 昶顺投资 光亮有限 精明环球 金祐有限
(开曼/GP） （LP） （LP） （LP） （LP） （LP）
0.001% 3.999% 25% 12% 26% 33%
競日基金
100%
领大有限
二、2015 年 8 月至今，上市公司并无实际控制人
自 2015 年 8 月至今，上市公司管理层及其权益人管理层曾发生过数次内部
变动：
1、珠海辰阳的合伙人曾经发生过变化，但并未改变各方于上市公司的控制
权。
1 即原 Reco Shine Private Limited。
9
2、领大有限董事会曾发生过变化，但并未改变各方于领大有限的控制权，
并无任何一方可以单独控制领大有限；
3、上市公司董事会于 2015 年 8 月权益变动完成后至今发生过数次变化，但
并未出现任何一方可以单独控制上市公司董事会半数以上投票权的情况。
综上，自 2015 年 8 月至今，上市公司控制权未发生实质变化，上市公司仍
然无实际控制人。
三、2015 年 8 月至今，上市公司并无共同控制的情况
就自 2015 年 8 月至本次权益变动前各方是否构成共同控制，根据 1 号意见，
本所认为共同控制中的各方应当就股东大会、董事会控制权及公司重要决策存在
共同控制，依据工银国际、珠海辰阳及冯云枫所出具的声明及其他有关文件，本
所认为各方并未构成共同控制，理由如下：
1、自 2015 年 8 月至今，工银国际投资、珠海辰阳及冯云枫通过领大有限
100%控股的 EPDP 间接持有上市公司 29.12%的股权，其所持有的股权并未达到
或是超过阳光股份总股本的 50%，并无可能对上市公司的股东大会实现控制；
2、根据上市公司章程，上市公司董事会由 7 人组成，权益变动后上市公司
选任的董事会成员为杨宁、韩传模、李国平、徐青、唐军、李鸣、韩俊峰；其中
李鸣、韩俊峰及韩传模为独立董事，唐军、杨宁、李国平为管理层董事，徐青代
表工银国际投资，工银国际投资系中国工商银行股份有限公司的下属公司，作为
具有国有企业背景的工银国际投资，其内部决策均需要履行严格的程序和制度，
并无附和他人的意愿或可能；各方并无可能于董事会层面构成共同控制；
3、于尊天环球与其三位股东于 2015 年 7 月 28 日所签署的《股东协议》中，
除约定各方应尽最大努力促使阳光股份董事会席位的分配合理反应三方股东在
公司中的股权比例，且每一股东应至少将有权委托一（1）名阳光股份的董事，
各股东同意以其拥有的全部股权证券在选举有关方依据上述内容向阳光股份董
事会提名的任何董事时投赞成票外，各方并未就其于阳光股份的权益的行使达成
其他任何约定,各方未就阳光股份形成一致的发展目标及未来规划，亦未就阳光
股份的经营制定任何制度或是规则；
10
于競日基金的普通合伙人 Greater Vision Limited 和全体有限合伙人于 2015
年 7 月 28 日所签署的《有关 Sun Chaser Limited Partnership 的有限合伙协议》中，
各方并未就其于阳光股份的权益的行使达成任何约定；
4、根据各方出具的声明，工银国际投资、珠海辰阳及冯云枫确认各方无一
致行动关系，并未签署一致行动协议。工银国际投资、珠海辰阳及冯云枫未曾试
图通过任何方式谋求联合控制阳光股份；工银国际投资、珠海辰阳及冯云枫于阳
光股份股东大会及董事会所做出的决策系各方根据自身决策机制，依据各自的商
业诉求所独立做出，各方于决策过程中并未进行共同协商；
根据本所律师与阳光股份董事会秘书的沟通，阳光股份董事会秘书确认其并
未发现工银国际投资、珠海辰阳及冯云枫于阳光股份股东大会及董事会决策过程
中存在任何互相协助的情况；
5、综上，虽然工银国际投资、珠海辰阳及冯云枫通过 EPDP 间接持有上市
公司 29.12%的股权，但并未达到上市公司总股本的 50%，并无可能对上市公司
股东大会实现控制；各方并未于董事会层面构成共同控制，各方亦并未就选任上
市公司高级管理人员或是其他于上市公司行使权益的事宜达成共同约定；各方已
经出具声明确认各方并无一致行动关系，亦未曾共同谋求上市公司控制权，各方
于阳光股份股东大会及董事会所做出的决策均系各方根据自身决策机制独立做
出，并未与其他各方共同协商。由此，我们认为各方并无能力就上市公司股东大
会实现共同控制，亦未就于上市公司董事会实现共同控制达成协议或是其他约
定，各方并未于 2015 年 8 月至本次权益变动前构成对上市公司的共同控制。
第三章 本次权益变动后的基本情况
一、本次权益变动后，领大有限的股权结构如下：
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100%
中信银行
唐军 李国平 杨宁 中信国金
70% 20% 10% 100%
0.95% 99.05%
信银国际
珠海辰阳 冯云枫 信银投资
100% 100% 100%
100%
皆科投资 信策有限 安富环球 CNCB
40% 20% 40%
China Resource 100%
尊天环球 Rakchanok
Saelao（泰国籍）
Chen Yin
（新加坡籍）
Products Limited
（Bvi）
100% 100% 100% 100% 100%
Greater Vision
Limited
丽明有限 昶顺投资 光亮有限 精明环球 金祐有限
(开曼/GP） （LP） （LP） （LP） （LP） （LP）
0.001% 3.999% 25% 12% 26% 33%
競日基金
100%
领大有限
二、本次权益变动不会改变上市公司没有实际控制人的情况
根据本次权益变动中 CNCB 与各方所签署的《股东协议》、《有限合伙协议》
《股权收购协议》及其他相关协议。本次权益变动后，鉴于各方并未实质改变尊
天环球、競日基金、领大有限、EPDP 及阳光股份中有关股东会、董事会的相关
约定，本次权益变动并不会对上市公司实际控制权产生影响，同时 CNCB 控股股
东信银投资亦出具了信银投资、冯云枫及珠海辰阳并未签署一致行动协议，亦未
曾试图谋求联合控制上市公司的声明。本所认为，本次权益变动不会改变上市公
司没有实际控制人的现状。
三、本次权益变动完成后，上市公司仍然无共同控制的情况
依据本次权益变动中 CNCB 与各方所签署的《股东协议》、《有限合伙协议》
《股权收购协议》及其他相关协议，鉴于各方并未改变尊天环球、競日基金、领
大有限、EPDP 及阳光股份中有关股东会、董事会的相关约定，且信银投资、珠
海辰阳及冯云枫已出具了确认各方无一致行动关系，并未签署一致行动协议的声
明及信银投资、珠海辰阳及冯云枫未曾试图通过任何方式谋求联合控制阳光股份
的声明，本所认为，本次权益变动后，信银投资、珠海辰阳及冯云枫仍无能力就
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上市公司股东大会实现共同控制，亦未就于上市公司董事会实现共同控制达成协
议或是其他约定，各方并不会于本次协议收购后构成对上市公司的共同控制。
第四章 结论
综上，本所律师认为，自 2015 年 8 月至本次权益变动前，及至本次权益变
动完成后，上市公司仍然无实际控制人，亦无共同控制。
（以下无正文）
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