北京市星河律师事务所


             关于


北京绵石投资集团股份有限公司


限制性股票激励计划第一个解锁期


      解锁条件成就事宜的


          法律意见书




        二零一七年六月
                     北京市星河律师事务所
                             关于
                 北京绵石投资集团股份有限公司
       限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就事宜的
                           法律意见书



致: 北京绵石投资集团股份有限公司


    北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）接受北京绵石投资集团股份有
限公司（以下简称“绵石投资”、“公司”）的委托，担任公司本次实施股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）事宜的专项法律顾问。


    本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》等现行有效的法律、法规和规范性文件及《北京绵石投资集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次限制性股票激励计划第一个
解锁期解锁条件成就事宜进行了核查和验证，并出具本法律意见书。


    本所及经办律师声明如下：


    1. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。


    2. 为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了核查验证，并
获得公司如下声明：公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所
能及的全部有关事实材料，包括但不限于原始书面材料、副本材料、 复印材
料、确认函或证明。有关书面材料及书面证言均真实、准确、完整、有效，所
有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；上述材料不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。
对上述声明之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。


    3. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、
文件等文书，本所律师将其作为出具本法律意见书的直接依据，并根据《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义
务。


    4. 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计以及股
票价值、考核标准等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师
并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上
述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、
数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。


    5. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报证券监督管理机关，并依法对其承担相应的法
律责任。


    6. 非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。


    以下为本法律意见书正文部分。
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     一、 关于本次限制性股票激励计划所涉相关事项的批准与授权


     1. 2016 年 2 月 26 日，公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过了《北
京绵石投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《股权激励计划》”）及其摘要、《北京绵石投资集团股份有限公司股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。审议
相关议案时，关联董事履行了回避表决，独立董事发表了独立意见。


    2. 2016 年 2 月 26 日，公司第八届监事会第二次临时会议审议通过了《股
权激励计划》及其摘要，对公司本次股权激励计划所确定的激励对象名单进行
了核实。


    3. 2016 年 3 月 22 日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了 2016
年第一次临时股东大会，独立董事征集了投票权。会议以特别决议的方式审议
通过了《股权激励计划》及其摘要、《北京绵石投资集团股份有限公司股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、 关于提请股东大会授权董事会
办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。


      4. 2016 年 6 月 14 日，公司于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 刊登了《关于回购完成的公告》，公告载明：公司本
次股份回购实际购买公司股票 7,170,026 股，约占公司股份总数 2.41%；实际
使用资金总额约为 8,727.54 万元；实际起始时间为 2016 年 4 月 20 日，终止时
间为 2016 年 6 月 13 日。


     5. 2016 年 6 月 17 日，根据公司 2016 年第一次临时股东大会的授权，公
司召开第八届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限
制性股票相关事项的议案》，同意按照《股权激励计划》的相关规定，以 2016
年 6 月 17 日为限制性股票授予日，向 17 名激励对象授予 7,170,026 股限制性
股票。独立董事就此发表了独立意见。


    6. 2016 年 6 月 17 日，公司第八届监事会第四次临时会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，确认本次获授限制性股票的
激励对象主体资格合法、有效；本次限制性股票激励计划授予的激励对象人员
名单与股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异；同意公司本次限制性股
票激励计划的授予日为 2016 年 6 月 17 日，并同意向符合授予条件的 17 名激
励对象授予 7,170,026 股限制性股票。
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    7. 2017 年 6 月 19 日，公司第八届董事会第二十四次临时会议审议通过了
《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确认公
司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件均已达成，激励对象符合《股
权激励计划》规定的解锁条件。公司独立董事就此发表了独立董事意见。


    8. 2017 年 6 月 19 日，公司第八届监事会第六次临时会议审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会确认
绵石投资限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件均已达成，公司符合解
锁条件的 17 名激励对象作为公司限制性股票激励计划第一个解锁期的激励对
象主体资格合法、有效，同意公司按照限制性股票激励计划第一个解锁期的有
关安排解锁限制性股票。


    综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票
解锁已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》以及《股权激励
计划》等相关规定，合法、有效。


     二、本次限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件


     （一）本次限制性股票解锁需满足的条件


     根据《股权激励计划》的有关规定，本次限制性股票解锁需满足的条件如
下：
    1. 公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
     （3）中国证监会认定的其他情形。
    2. 激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
     （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
     （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情
形的。
     （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
    3. 解锁的业绩条件
    （1）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除
非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不
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得为负。
    （2）以 2013、2014、2015 三个年度归属于上市公司股东的、扣除非经常
性损益的平均年度净利润为基准，2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润，相对于前述三年平均业绩基准的增长率不低于 8%。
    （3）董事会薪酬与考核委员会对所有激励对象进行个人绩效考核，激励
对象上一年度绩效考核必须为合格及以上，方能参与当年度限制性股票的解
锁。
    4. 锁定期届满：
    根据《股权激励计划》，激励对象自限制性股票授予之日起 12 个月内为锁
定期。


     （二） 本次解锁条件的满足情况


    1. 根据公司信息披露文件、出具的声明并经本所律师核查，公司 2016
年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；公司 2016 年度未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司
未发生中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。


    2. 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次激励对象最近三年内未
被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；最近三年内未因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚；不具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员情形；不存在公司董事会认定其他严重违反公司有关规定
的情形。


    3. 根据审计机构出具的《审计报告》并经公司确认，2016 年度，公司归
属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且为正数；公司 2016 年
度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 8,604.20 万元，相对于
2013-2015 三年平均业绩基准的增长率超过 8%。


    4. 根据绵石投资第八届董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实
意见，激励对象绩效考核均达到考核要求，且符合其他解锁条件。


     5. 锁定期已经届满：根据《股权激励计划》，激励对象自限制性股票授予
之日起 12 个月内为锁定期。公司确定限制性股票授予日为 2016 年 6 月 17 日，
截至本法律意见书出具日，公司授予的限制性股票锁定期已届满。
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    综上，本所律师核查后认为，公司以及激励对象符合本次限制性股票激励
计划规定的第一个解锁期解锁条件。


       （三）解锁安排


    1. 解锁数量：经核查，公司第一个解锁期符合解锁条件的励对象及可解
锁限制性股票数量具体如下：
                                        获得限制性股    本期可解锁限制       剩余未解锁限制
 序号      姓名              职务
                                        票数量（万股） 性股票数量（万股） 性股票数量（万股）

   1       郑宽          董事、总经理        290.0026           145.0013              145.0013

   2       王瑞              董事                290                145                   145

   3      吴黎明       董事、副总经理             55                27.5                  27.5

   4       张成        董事、副总经理             20                 10                    10

   5      石东平           副总经理               10                     5                    5

   6       祖国          董事会秘书               15                 7.5                   7.5

   7      刘海英           财务总监               10                     5                    5

   8       李婉          中层管理人员              5                 2.5                   2.5

   9      何颖班         中层管理人员              2                     1                    1

  10      赵建强         中层管理人员              2                     1                    1

  11      刘利利           管理骨干                3                 1.5                   1.5

  12      刘星刚           管理骨干                5                 2.5                   2.5

  13       王东            管理骨干                3                 1.5                   1.5

  14       倪静            管理骨干                3                 1.5                   1.5

  15      董敬伟           管理骨干                2                     1                    1

  16       陈薇            管理骨干                1                 0.5                   0.5

  17      刘国长           核心员工                1                 0.5                   0.5

                  合计                       717.0026           358.5013              358.5013


    2. 解锁安排：公司将向深圳证券交易所提出解锁登记申请，经深圳证券
交易所确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交材料，统一
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办理公司限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的激励对象的限制
性股票解锁业务。


    综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股
票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经成就，相关解锁安排符合《公司法》、
《证券法》以及《股权激励计划》等相关规定。


     四、结论性意见


    综上，本所律师核查后认为，公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解
锁条件均已达成，本次限制性股票解锁已经取得必要的授权和批准；公司及激
励对象已满足本次限制性股票激励计划规定的第一个解锁期解锁条件，相关解
锁安排符合《公司法》、《证券法》以及《股权激励计划》等相关规定。


     本法律意见书一式五份。
                              【以下无正文】
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    【本页无正文，专用于《北京市星河律师事务所关于北京绵石投资集团股
份有限公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就事宜的法律意见
书》之签署页】




   北京市星河律师事务所                经办律师：     刘   磊




    负责人：           庄   涛                        柳伟伟




                                 签署日期：2017 年 6 月 19 日