绵石投资：关于回复深交所关注函的公告2017-09-13
证券代码：000609 证券简称：绵石投资 公告编号：2017-78
北京绵石投资集团股份有限公司
关于回复深交所关注函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京绵石投资集团股份有限公司(以下简称“上市公司”、“绵石投资”)于
2017 年 9 月 7 日，收到深圳证券交易所《关于对北京绵石投资集团股份有限公
司的关注函》(公司部关注函[2017]第 119 号)（以下简称“《关注函》”），在对《关
注函》中所涉及的问题进一步核实后，公司对《关注函》进行了回复。现就《关
注函》相关事项回复公告如下：
一、《详式权益变动报告书》显示，股权转让协议约定本次股权转让价格为
21 元/股，而本次停牌前一交易日股票收盘价为 15.03 元/股，溢价幅度为 40%。
请有关股东结合交易双方的关系、资金来源、利益安排、当前市场情况等，补
充说明本次股权转让的作价依据及合理性、溢价收购的原因与主要考虑并充分
揭示相关风险。请财务顾问发表核查意见。
【回复】：
2017 年 9 月 1 日，成都中迪金控集团有限公司（以下简称“中迪金控”）与
郑宽、王瑞、北京中北能能源科技有限责任公司（以下简称“中北能”）、北京云
心科技发展有限公司（以下简称“云心科技”）、北京伍石环境工程有限公司（以
下简称“伍石环境”）、霍尔果斯兴润宏晟股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“兴润宏晟”）签署了《股份转让协议》，约定本次协议转让的价格为 21.00
元/股。
1、根据交易双方确认，本次股份转让交易双方的关系、资金来源、利益安
排如下：
（1）中迪金控与各交易对方均不存在关联关系，交易双方通过平等互利的
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商业谈判及友好协商确定交易价格。
（2）交易双方不存在除《详式权益变动报告书》中所披露的《股份转让协
议》、《表决权委托协议》以外的利益安排。
（3）中迪金控本次收购的资金全部来源于自有资金，具备支付本次交易对
价的能力，来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不
存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
2、根据交易双方确认，结合上述因素及当前市场情况，本次股份转让的作
价是交易双方作为平等的市场主体，在综合考虑上市公司良好的经营情况、控制
权变更等事项的基础上协商达成的，其依据及合理性、溢价收购的原因如下：
（1）截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司合并财务报表总资产 18.19 亿元，
净资产 15.83 亿元，资产负债率仅为 12.92%，资产负债较低；2017 年 1-6 月，
上市公司实现营业收入 2.13 亿元，归属于上市公司股东的净利润 1.24 亿元，加
权平均净资产收益率为 8.20%，盈利能力良好。同时，基于对上市公司的尽职调
查，中迪金控认为上市公司债务负担小、业务清晰、整体经营合法合规，有利于
上市公司的后续经营管理和业务发展。
（2）本次转让股份涉及上市公司控制权变更，交易双方基于市场化原则，
以其他上市公司控制权变更的定价原则作为参考，同时参考同行业上市公司的平
均市净率等财务指标综合确定了最终的交易价格。本次交易溢价率处于市场合理
区间。
3、交易双方充分认识本次交易风险，并经过审慎考虑作出交易决策，中迪
金控已召开股东会同意本次交易；同时，本次交易的股份出让方均已履行相关决
策程序，相关程序合法合规。本次交易价格经过双方友好协商和认可，具备法律
效力。此外，本次交易股份出让方对中迪金控的相关情况进行了评估，认为其具
备支付本次交易对价的能力，相关协议正在按约定履行。
本次交易收购方的财务顾问华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）
经核查后认为：中迪金控与各交易对方均不存在关联关系；其本次收购的资金全
部来源为自有资金；交易双方不存在除《详式权益变动报告书》中所披露的《股
份转让协议》、《表决权委托协议》以外的利益安排。本次交易作价依据充分、合
理，交易双方均充分认识本次交易风险，并经过审慎考虑作出交易决策。
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二、《详式权益变动报告书》显示，本次权益变动后，中迪金控将直接持有
上市公司 17.81%的股份；同时，郑宽、王瑞合计将持有的 7.03%的股份对应的
表决权委托中迪金控行使。由此，中迪金控合计可支配上市公司 24.84%表决权，
绵石投资的实际控制人变更为李勤。中迪金控承诺在本次交易完成、权益变动
后 12 个月内，不转让本次交易中所获得的上市公司股份，不排除未来在合适的
情况下，进一步增持上市公司股份，以保持上市公司控制权的稳定性。根据《股
份转让协议》，经交易双方协商一致，双方有意向就后续的股份转让安排进行协
商。交易双方待后续股份转让事宜最终协商确定具体条款后将另行签署股份转
让协议。其中，郑宽、王瑞的表决权委托的委托期限从各自转让标的股份交割
之日起，至郑宽、王瑞不再全部持有标的股份之日止，双方另有约定的除外。
（一）请公司补充披露：中迪金控及李勤有无增持上市公司股份的具体计
划。如有，请补充披露增持计划的具体内容，包括不限于增持目的、增持规模、
增持时间范围、增持价格区间、增持方式、资金安排等，并充分揭示相关风险；
如无，请予以明确。
【回复】：
根据《股份转让协议》，郑宽、王瑞意向就其持有的部分高管限售股限售期
满后的转让安排与中迪金控进行协商，双方待后续股份转让事宜最终协商确定具
体条款后将另行签署股份转让协议，届时各方将严格按照相关规定及时履行信息
披露义务。根据中迪金控及李勤确认，除前述事项以外，截至本回复出具之日，
尚无其他增持上市公司股份的具体计划，但不排除未来在合适情况下通过集中竞
价交易、大宗交易、协议转让等方式继续增持上市公司股份的可能。前述增持事
项如发生，中迪金控及其实际控制人李勤将严格依据相关法律法规、规范性文件
的规定及时履行应有的信息披露义务。
本次交易收购方的财务顾问华西证券经核查后认为：截至本回复出具之日，
中迪金控及李勤尚无其他增持上市公司股份的具体计划，但不排除未来在合适情
况下通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式继续增持上市公司股份的可
能。
（二）请公司补充披露：鉴于郑宽、王瑞合计将持有的 7.03%的股份对应的
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表决权委托中迪金控行使，直至郑宽、王瑞不再全部持有标的股份之日止，对
于上述股份的转让事宜双方有意协商但是目前尚未确定具体条款。请公司补充
披露截至目前，后续股份转让事宜协商进展情况，是否已达成初步转让协议，
前期披露《详式权益变动报告书》时是否就后续股权转让存在应披露未披露的
协议或者安排，后续股份转让事宜签署协议的具体安排，包括不限于签署条件、
最晚签署时间等；如最终未能就后续股份转让事宜达成一致，是否影响公司控
制权的稳定，如是，中迪金控及李勤将采取何种措施稳定公司控制权。请就上
述事项充分提示相关风险。请财务顾问发表核查意见。
【回复】：
根据交易双方确认，截至本回复出具之日，中迪金控尚未与郑宽、王瑞就其
合计持有的 7.03%股份的后续转让事宜达成初步转让协议，与转让相关的事项各
方仍在协商中、后续协议签署的安排尚未最终确定，《详式权益变动报告书》中
不存在应披露但未披露的涉及后续转让事宜的协议或者安排。
本次股份转让完成后，中迪金控将持有上市公司 17.81%股份的所有权和表
决权，并持有上市公司 7.03%股份的表决权，将成为上市公司控股股东；同时，
本次股份转让完成后，除中迪金控外，上市公司其他前五大股东分别为郑宽（持
有上市公司 6.04%股份的所有权）、中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司（持
有上市公司 4.99%股份的所有权和表决权）、北京燕化联营开发总公司（持有上
市公司 4.67%股份的所有权和表决权）、兴润宏晟（持有上市公司 2.01%股份的所
有权和表决权），且该五大股东均无一致行动关系，股份结构较为分散。此外，
中迪金控与郑宽、王瑞签署的《表决权委托协议》中约定郑宽、王瑞不以任何方
式、单独或共同地谋求获得上市公司的实际控制权，除其现持有的股份外，亦不
会以任何方式、单独或共同地取得上市公司较高比例的股份或股份表决权。综上，
如交易双方未能就该 7.03%的股份的后续股份转让事宜达成一致，不会影响中迪
金控对上市公司控制权的稳定性。
若未来除本次交易双方以外的其他第三方大量增持上市公司股份，将存在影
响上市公司控制权稳定的风险。届时，为巩固上市公司的控制权稳定，中迪金控
及其实际控制人李勤不排除在适当时候通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让
等方式继续增持上市公司股份，并在相关增持事项发生后严格依据相关法律法规、
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规范性文件的规定及时履行应有的信息披露义务。
本次交易收购方的财务顾问华西证券经核查后认为：本次交易《详式权益变
动报告书》中不存在应披露但未披露的涉及后续转让事宜的协议或者安排；根据
上市公司现有股权结构等因素，如交易双方未能就该 7.03%的股份的后续股份转
让事宜达成一致，不会影响中迪金控对上市公司控制权的稳定性；为巩固上市公
司的控制权稳定，中迪金控及其实际控制人李勤不排除在适当时候通过集中竞价
交易、大宗交易、协议转让等方式继续增持上市公司股份。
三、公司于 2016 年 2 月披露了《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《草案》），《草案》显示激励对象包
括郑宽、王瑞等董事高管以及相关中层人员，限制性股票激励计划及股票期权
激励计划有效期均为三年。请公司结合本次权益变动完成后，中迪金控及李勤
对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划，说明对《草案》已执行的
激励计划以及激励计划后续执行的具体影响，并预估对本期财务数据的影响金
额。请财务顾问发表核查意见。
【回复】：
1、2016 年 2 月 26 日召开的公司第八届董事会第十一次临时会议、以及 2016
年 3 月 22 日召开的公司 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了公司《股票期
权与限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”）。本次股权激励计划分
两期行权/解锁，2017 年上半年内，首期股票期权、限制性股票的行权/解锁条
件已经达成，行权/解锁的相关手续亦已办理完毕。截至 2017 年上半年度，上市
公司已实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1.24 亿元，初
步达成了股权激励计划第二期行权/解锁的业绩考核条件。
根据股权激励计划第九章第二条第（一）款的规定：“公司如因任何原因导
致公司的控制权发生变化，激励对象获授的限制性股票和股票期权继续有效”。
故本次股份协议转让完成、上市公司控制权变更后，股权激励计划将继续履行。
根据现有的安排，为了保证上市公司原有各项投资业务的延续性、确保上市公司
控制权变更前后经营的稳定性，降低经营风险，维护股东的整体权益，本次股份
协议转让完成、李勤先生成为上市公司的实际控制人后，主要股权激励对象将继
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续在上市公司及其下属公司（包括子公司及参股公司）任职，前述继续任职的人
员仍为符合股权激励计划规定的激励对象。上市公司将根据股权激励计划的规定，
本着依法、合规的原则推进股权激励计划的继续执行，在规定的行权/解锁条件
达成的前提下给予相关激励对象相应的股权激励。
2、若中迪金控未来对上市公司董事会和高级管理人员进行调整，不会影响
前述股权激励计划的继续执行，亦不影响前述相关人员作为激励对象的资格及未
来就激励权益依法行权/解锁的权利。如部分股权激励对象因主动离职等原因不
再具备行权/解锁资格的，则可能对绵石投资本期即 2017 年度的财务数据造成一
定影响。如暂按 10%未行权股票期权（约 17 万股）、2%未解锁限制性股票（约 7.17
万股）由于前述原因不再具备行权/解锁条件的、而须予以注销进行估算，则对
2017 年度绵石投资财务数据的影响情况如下：将减少计入 2017 年管理费用的股
权激励成本摊销额约 170 万元，增加 2017 年财务报表利润约 170 万元。
需要说明的是，前述影响仅是在预估基础上作出的初步估算，前述事项对于
绵石投资 2017 年度财务数据的实际影响，上市公司将根据股权激励计划执行的
实际情况及时予以披露。
本次交易收购方的财务顾问华西证券经核查后认为：本次股份协议转让完成、
上市公司控制权变更后，《草案》中股权激励计划将继续履行，同时，主要股权
激励对象将继续在上市公司及其下属公司（包括子公司及参股公司）任职，前述
继续任职的人员仍为符合股权激励计划规定的激励对象。如少部分股权激励对象
离职，不再具备行权/解锁条件，对 2017 年度绵石投资财务数据的影响较小。
四、公开资料显示，李勤曾于 2016 年 5 月被我所予以通报批评处分，并计
入上市公司诚信档案。请公司补充披露上述处分涉及的违规行为是否属于《上
市公司收购管理办法》第六条规定的“严重的证券市场失信行为”或者“重大
违法行为”。请财务顾问发表核查意见。
【回复】：
中迪金控实际控制人李勤因在增持成都路桥股票过程中，未按照《上市公司
收购管理办法》规定及时履行信息披露义务，于 2016 年 5 月收到深圳证券交易
所通报批评处分。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该通报批评属于“违
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规处分”。李勤未按照相关规定增持成都路桥股票，系因其对资本市场的信息披
露规则未能有效理解，造成了信息披露不及时所致。在上述违规行为发生后，李
勤及时进行了补充披露并积极回复监管机构的问询，并严格按照《证券法》《上
市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律
法规规范自身行为；同时，李勤也充分吸取了经验教训，在积极学习证券市场相
关知识的基础上，聘请财务顾问对各项交易行为进行全程指导，后续未再发生任
何的违法违规情形。
综上所述，上述行为不属于《上市公司收购管理办法》第六条规定的“严重
的证券市场失信行为”或“重大违法行为”，李勤具备本次收购绵石投资的资格。
本次交易收购方的财务顾问华西证券经核查后认为：李勤曾于 2016 年 5 月
被深圳证券交易所所予以通报批评处分不属于《上市公司收购管理办法》第六条
规定的“严重的证券市场失信行为”或者“重大违法行为”。
五、《详式权益变动报告书》显示，信息披露义务人中迪金控及其控股股东
中迪实业成立不满一年，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》第四十条的规定，补充披露中迪金控实际
控制人李勤的财务资料。
【回复】：
中迪金控实际控制人李勤通过西藏中迪实业有限公司（以下简称“中迪实业”）
间接控制中迪金控，中迪金控及其控股股东中迪实业分别成立于 2017 年 5 月和
2017 年 4 月，截至本回复出具之日，中迪金控及中迪实业尚未开始经营具体业
务，暂无相关经营财务数据。
中迪金控实际控制人李勤经过多年经营积累，具备较强的经济实力，其控制
的核心企业中迪禾邦集团有限公司（以下简称“中迪禾邦”）为“中国房地产开
发企业 100 强”、“中国房地产百强企业”，中迪禾邦的相关基本信息参见《详式
权益变动报告书》“第一节 信息披露义务人介绍/二、信息披露义务人产权控制
关系/（三）信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业
务、关联企业及其主营业务情况”。
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六、请补充披露在股份过户后的 12 个月内，中迪金控及李勤是否存在将所
持上市公司股份进行质押融资的计划或安排，如有，请予以明确。
【回复】：
经中迪金控及其实际控制人确认，截至本回复出具之日，未来 12 个月中迪
金控及其实际控制人无将所持上市公司股份进行质押融资的计划或安排。
同时中迪金控承诺，本次股份交割完成后 6 个月内不质押所持上市公司股份。
七、请补充披露上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他
情形，若存在，请提出切实可行的解决方案。请财务顾问发表明确意见。
【回复】：
上市公司原控股股东中北能、实际控制人郑宽及其关联方云心科技等均不存
在未清偿对上市公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益
的其他情形。
本次交易收购方的财务顾问华西证券经核查后认为：上市公司原控股股东中
北能、实际控制人郑宽及其关联方云心科技等均不存在未清偿对上市公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
八、请信息披露义务人、上市公司及公司董监高、中介机构等相关各方自
查停牌前六个月内股票交易情况。
【回复】：
经各方自查及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，信息披露
义务人、上市公司及公司董监高、中介机构等相关各方在停牌前六个月内股票交
易情况如下：
1、信息披露义务人中迪金控及其实际控制人李勤、郑宽、中北能、云心科
技、兴润宏晟以及相关内幕信息知情人在本次交易事项停牌（2017 年 8 月 21 日）
前六个月内未买卖绵石投资股票。
2、除部分人员依据上市公司股票期权激励计划行权外，上市公司及董事、
监事、高级管理人员在本次交易事项停牌（2017 年 8 月 21 日）前六个月内未买
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卖绵石投资股票。部分董事、监事、高级管理人员行权情况如下：
姓名 职务 行权数量（股） 行权时间
张成 董事、副总经理 150,000 2017 年 5 月 24 日、5 月 25 日
石东平 副总经理 30,000 2017 年 6 月 13 日
刘海英 财务总监 100,000 2017 年 6 月 23 日、7 月 13 日
3、担任本次收购方财务顾问的华西证券及其关联账户在本次交易事项停牌
（2017 年 8 月 21 日）前六个月内买卖绵石投资股票情况如下：
交易期间 交易期间 买入股票数量 卖出股票数量 结余股票数量
2017 年 6 月 50,800 50,800 0
华西证券 2017 年 7 月 4,700 0 4,700
2017 年 8 月 60,300 44,600 20,400
华西证券－光大银行－华西证券
2017 年 8 月 10,100 7,700 2,400
量化多策略 1 号集合资产管理计划
华西证券－工商银行－华西证券
2017 年 8 月 6,600 1,100 5,500.00
禧悦量化 1 号集合资产管理计划
担任本次收购的项目组成员在本次交易事项停牌（2017 年 8 月 21 日）前六
个月内未买卖绵石投资股票。
根据本次股份转让事项的“重大事项进程备忘录”，华西证券及项目组成员
在停牌前均未参与交易双方谈判，对此内幕信息并不知情，不涉及利用内幕信息
进行交易的情况；同时，华西证券在介入本次交易后，按照相关规定启动项目信
息隔离墙，华西证券相关自营账户及资产管理计划管理人在相关信息公告、披露
之前不知悉本次股份转让信息，前述华西证券及关联账户买卖绵石投资股票与本
次股份转让无关。
特此公告
北京绵石投资集团股份有限公司
董 事 会
2017 年 9 月 12 日
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