中迪投资：关于对公司限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告2018-06-30
证券代码：000609 证券简称：中迪投资 公告编号：2018-88
北京中迪投资股份有限公司
关于对公司限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中迪投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中迪投资”）于2018
年6月29日召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于对公司限制性
股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2016年2月26日，公司召开第八届董事会第十一次临时会议审议通过了《<
北京绵石投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘
要的议案》、《<北京绵石投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票
期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等事项，独立董事对公司股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）相关事项发表了独立意见，
监事会对本次股权激励计划激励对象名单发表了核查意见，北京市星河律师事务
所就本次股权激励计划出具了法律意见书，开源证券股份有限公司就本次股权激
励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2016年3月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《<北
京绵石投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>及摘要的议案》、
《<北京绵石投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性
股票激励计划有关事项的议案》等事项。
3、为实施股权激励计划，公司于2016年6月13日完成了激励股份的回购，实
际购买公司股票7,170,026股，约占公司当时股本总额的2.41%；实际使用资金总
额为人民币8,727.54万元；实际起始时间为2016年4月20日，终止时间为2016年6
月13日。
4、2016年6月17日，公司召开第八届董事会第十六次临时会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，同意将限制性股票激励计划授
予日确定为2016年6月17日，并向激励对象授予限制性股票，独立董事对上述事
项发表了独立意见，监事会对激励对象名单发表了核查意见，北京市星河律师事
务所就向激励对象授予限制性股票的事项出具了法律意见书。
5、2017年6月19日，公司召开第八届董事会第二十四次临时会议审议通过了
《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符
合解锁条件的17名激励对象所获授的3,585,013股限制性股票进行解锁，独立董
事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单发表了核查意见，北京市
星河律师事务所就公司限制性股票激励计划第一期解锁出具了法律意见书，开源
证券股份有限公司就公司限制性股票激励计划第一期解锁出具了独立财务顾问
意见。
6、2018年6月29日，公司召开第九届董事会第七次临时会议审议通过了《关
于对公司限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于公司限制
性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司限制股票激励计
划已确定一名限制性股票激励对象因个人原因离职，已不具备股权激励计划规定
的激励对象资格，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》的规定及公司股
东大会的授权，对上述激励对象所有未达到解锁条件的10,000股限制性股票予以
注销，并同意对符合解锁条件的16名激励对象所获授的3,575,013股限制性股票
进行解锁，独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单发表了
核查意见，北京市中伦律师事务所就公司限制性股票激励计划第二期解锁出具了
法律意见书，开源证券股份有限公司就公司限制性股票激励计划第二期解锁出具
了独立财务顾问意见。
二、本次部分激励股份回购注销的情况说明
1、回购注销的原因及数量
目前，鉴于公司限制股票激励计划已确定一名限制性股票激励对象因个人原
因离职，已不具备股权激励计划规定的激励对象资格，根据公司《股票期权与限
制性股票激励计划》的规定及公司股东大会的授权，对上述激励对象所有未达到
解锁条件的10,000股限制性股票予以注销。
2、回购注销价格
根据公司《股权激励计划》中关于限制性股票回购注销的规定，公司以0元/
股的价格回购前述激励对象所有的已授予但未解锁的限制性股票，并对该部分限
制性股票予以注销。
3、回购注销的相关内容
项目（公司限制性股票激励计划第二个解锁期） 内容
回购股票种类 限制性股票
回购股票数量（股） 10,000
回购注销数量占本计划限制性股票总数的比例 0.14%
回购注销数量占公司现有总股本的比例 0.003%
回购资金总额（元） 0
三、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表
本次变动前 本次 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 减少 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 10,847,863 3.62 10,000 10,837,863 3.62%
高管锁定股 86,850 0.03 0 86,850 0.03%
股权激励限售股 3,585,013 1.20 10,000 3,575,013 1.19%
首发后限售股 7,176,000 2.40 0 7,176,000 2.40%
二、无限售条件流通股 288,427,659 96.38 0 288,427,659 96.38%
三、总股本 299,275,522 100 10,000 299,265,522 100
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响；亦不影响公司股票期权与限制性股票激励计划的实施，也不会影响公
司员工及管理团队的勤勉尽职，公司员工及管理团队将继续认真履行工作职责，
努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事刘云平先生、隋平先生对公司限制性股票激励计划部分股份回
购注销的事项进行了审查，并发表了独立董事意见。
公司独立董事认为，本次回购注销部分限制性股票事项符合相关法律法规、
及公司《股权激励计划》中关于回购注销限制性股票的规定，不会影响公司《股
权激励计划》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在
损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情况。
就前述事项，我们一致表示认可。
六、监事会意见
公司第九届监事会对公司限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的事
项进行了核查，经核查后认为：
本次回购注销部分限制性股票事项符合公司《股权激励计划》及相关法律法
规的规定，不会对公司《股权激励计划》的实施造成影响，也不会对公司的财务
状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利
益的情况。
七、法律意见书结论性意见
经北京市中伦律师事务所律师核查后认为，本次回购注销部分限制性股票已
经取得了必要的批准与授权，本次回购注销部分限制性股票的数量及价格均符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《股权激励计划》等
相关规定。
八、独立财务顾问意见
开源证券股份有限公司作为财务顾问认为，本次限制性股票解锁已获得现阶
段必要的批准和授权；本次限制性股票解锁符合公司《股票期权与限制性股票激
励计划》和相关法律法规规定；本次实施尚需根据相关规定履行信息披露义务，
并按照《公司法》及相关规定办理限制性股票解锁相关手续。
九、备查文件
1、中迪投资第九届董事会第七次临时会议决议。
2、中迪投资第九届监事会第二次临时会议决议。
3、中迪投资独立董事关于对公司限制性股票激励计划部分激励股份回购注
销的独立董事意见。
4、中迪投资监事会关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期相关事项的
核查意见。
5、北京市中伦律师事务所关于北京中迪投资股份有限公司2016年限制性股
票激励计划回购注销部分限制性股票及第二个解除限售期股票解除限售相关事
宜的法律意见书。
6、开源证券股份有限公司关于北京中迪投资股份有限公司限制性股票激励
计划第二期解锁之独立财务顾问报告。
特此公告。
北京中迪投资股份有限公司
董 事 会
2018年6月29日
