内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告
证券代码：000611 证券简称：天首发展 公告编码： 临 2018-31
内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，
误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 6
日收到深圳证券交易所下发的（公司部年报问询函[2018 第 213 号）《关于对内蒙
古天首科技发展股份有限公司的年报问询函》（以下简称“问询函”），根据问询函
要求，公司和审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述问询函进行了
认真核查，并如期进行了回复，经深圳证券交易所审核后，现将 2017 年年报问
询函涉及的问题回复内容全文披露如下：
1、关于持续经营重大不确定性。你公司年审会计师大华会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2018 年 4 月 26 日为你公司 2017 年度财务报告出具审计报告，
审计意见为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。审计报告中提到“我
们提醒财务报表使用者关注，如财务报表编制基础所述，天首发展截至 2017 年
12 月 31 日累计净亏损 287,463,602.09 元，2017 年度扣除非经常损益后的净利
润为-21,527,840.65 元，表明存在可能导致对天首发展持续经营能力产生重大
疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”
我部注意到，你公司当期仍以持续经营作为年报的编制基础，并在年报中
提到：
“……为此公司管理层根据市场情况对产品结构进行了调整，增加了高附加
值产品的生产，同时加强了生产管理和成本费用的控制，增强了公司的核心竞
争力。目前公司主营业务的亏损幅度已经得到改善，参股企业的业绩也随着管
理水平的提高和市场行情回暖得到大幅提升。”
“2017 年 3 月 9 日本公司因筹划重大事项向深圳证券交易所申请股票停
牌……拟以新设立的吉林市天首投资中心（有限合伙）以支付现金方式购买吉
林天成矿业有限公司（以下简称天成矿业）持有的吉林天池钼业有限公司（以
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下简称天池钼业）75%股权和吉林天池矿业股份有限公司（以下简称天池矿业）
对天池钼业享有的 3.42 亿元债权……本次重大资产购买交易完成后本公司将实
现主营业务的转型和资产质量的提升，主营业务竞争力将得到增强，本次重大
资产购买交易将提高上市公司的持续经营能力和未来盈利能力。”
综合以上原因，你公司董事会认为基于上述各项措施和计划的成功实施，
公司自本报告期末起 12 个月持续经营能力不存在问题。现请你公司对以下问
题作出回复：
（1）关于高附加值产品的生产。你公司当年新增了铁合金业务条线，报告
期内铁合金业务营业收入约 1,149 万元，毛利率 6.43%，相比较于你公司纺织类
业务 4.00%的毛利率并无显著差异。请你公司说明高附加值产品的具体所指，如
为铁合金业务，请说明在其毛利率并未显著高于纺织类业务的情形下对你公司
2018 年盈利能力的影响，如不是，请具体说明高附加值产品的含义。
回复：
公司年报中所述的高附加值产品不是铁合金业务，是指公司在原有纺织品种
生产中根据市场情况调整了产品结构，并通过生产工艺调整开发了新产品，如型
号为 1713、1726 的涤纶坯布，其毛利率分别为 11.84%、16.11%。但由于上述新
产品在 2017 年度生产量较小，故对公司 2017 年度公司整体业绩盈利影响较小。
（2）关于参股企业当期业绩。你公司核算于长期股权投资的参股企业为浙
江四海氨纶纤维有限公司（“四海氨纶”），该公司 2016 年营业收入约 4.69 亿元，
净亏损 9,356 万元，2017 年营业收入 4.81 亿元，净亏损 1,509 万元，虽然亏损
减少，但并未盈利。请你公司对四海氨纶本期亏损减少的原因予以进一步说明，
并说明在其报告期内仍然亏损的情况下，对你公司 2018 年盈利能力是否能够产
生积极影响；
回复：
公司的参股企业浙江四海氨纶纤维有限公司所处的纺织行业市场行情波动
较大，报告期内主要由于氨纶的市场价格回暖使得业绩有所好转、亏损降低。根
据现有的市场行情趋势判断，预计 2018 年不会对公司的盈利能力产生积极影响。
公司将积极采取其他措施调整经营方式、提升主营业务的盈利能力。
（3）关于参股企业是否发生减值。四海氨纶连续两年亏损，但你公司对其
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长期股权投资未计提任何减值准备，请你公司对其合理性予以解释，详细说明
减值测试过程中执行了哪些程序，结果如何。请年审会计师发表核查意见。
回复：
公司参股企业浙江四海氨纶纤维有限公司（以下简称“四海氨纶”）经由大
华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的 2016 年营业收入约 4.69 亿元，净亏
损 9,356 万元，2017 年营业收入约 4.81 亿元，净亏损约 1,509 万元，虽然连续
两年亏损，但亏损额大幅减少，经营业绩向好发展，四海氨纶的损失属于正常的
生产经营损失。
除此之外，公司参照资产基础法的原则在报告期末对其主要资产进行了公允
价值测算。截至 2017 年 12 月 31 日止，四海氨纶核心资产土地使用权取得时原
值为 2,442.03 万元，累计摊销 968.99 万元，账面价值 1,473.04 万元，目前该
土地使用权的市场公允价值约为 1.5 亿元，该项资产增值约为 1.35 亿元，同时
未发现其他资产存在明显减值迹象。公司认为按照权益法对该项长期股权投资进
行会计处理，不计提股权减值准备是合理的。
年审会计师核查结论详见大华会计师事务所《关于对内蒙古天首科技发展股
份有限公司年报问询函的回复》（大华核字【2018】003419 号）
（4）关于重大资产重组。请你公司于定期报告中披露，重组标的天池钼业
当前尚未达到生产状态，2017 年度未开展实质经营活动。鉴于你公司认为此次
重大资产重组将提高上市公司的持续经营能力和未来盈利能力，请你公司对其
最新进展予以说明，并对其能够对 2018 年盈利能力产生的影响作出合理预计。
回复：
公司通过重大资产重组收购吉林天池钼业有限公司 75%股权后，天池钼业成
为上市公司的控股子公司。天池钼业拥有 1 项采矿权和 1 项探矿权。天池钼业拥
有的采矿权将使公司增加钼矿石储量 22,446.68 万吨，钼金属量 253,890 吨，探
矿权将使公司增加钼矿石储量 9,226.78 万吨，钼金属量 83,012 吨。天池钼业拥
有的季德钼矿属于可露天开采的大型矿山，根据现有设计的生产能力测算的服务
年限为 22.62 年，矿山服务年限较长，且季德钼矿南部探矿权作为季德钼矿采矿
权的接续资源，在南部探矿权转为采矿权后可以进一步延长矿山服务年限。季德
钼矿建成投产后，根据现有钼精矿的市场行情预计可为公司带来较大的盈利能力。
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目前公司正在就天池钼业的矿山建设与具备资质的设计单位、设备供应商、
施工承建单位等积极沟通，并已开展矿山建设所需的前期道路、桥梁部分工程施
工工作，2018 年是矿山的建设期，对公司 2018 年的盈利不会产生影响，预计 2019
年下半年将实现矿山的试运行。
2、关于应收账款及其他应收款坏账的转回。你公司年报“应收账款”显示，
本期收回或转回的坏账准备金额约为 9,402 万元，“其他应收款”显示，本期收
回或转回的坏账准备金额约为 2.49 亿元，相关说明均为实际控制人邱士杰履行
承诺购买已计提坏账的款项，购买债权收到价款与账面价值的差额计入资本公
积。
（1）请你公司对上述交易情况予以进一步详细说明，包括关键的交易时点、
涉及的交易方、交易中的资金流转过程及相应的会计处理。
回复：
2016年9月1日，公司实际控制人邱士杰先生向公司出具了《担保函》，对上
市公司享有的中融汇金融资租赁有限公司等九家公司合计人民币46,692.24万元
的到期债权提供无限连带保证担保责任，保证期限为一年，同时声明《担保函》
公司收到即生效。被担保的债务明细如下：
序号 单位名称 原值金额 核算科目
1 中融汇金融资租赁有限公司 45,000,000.00 其他应收款
2 赛龙通信技术（深圳）有限公司 48,400,000.00 其他应收款
3 工信联合（北京）知识产权咨询有限公司 48,920,000.00 其他应收款
4 上海仓粟钢材有限公司 118,220,000.00 其他应收款
5 上海甬贤金属材料有限公司 46,260,000.00 其他应收款
6 上海义贸实业有限公司 41,850,000.00 其他应收款
7 上海富盾实业有限公司 24,250,000.00 其他应收款
8 新疆天丰泰富商贸有限公司 74,074,239.87 应收账款
9 北京中凯信安进出口贸易有限公司 19,948,140.00 应收账款
合计 466,922,379.87
2016年9月2日，上市公司在《担保函》回执上加盖公章，同意接受邱士杰先
生对上市公司的前述债权提供的无限连带责任保证。
2017年3月20日，公司向实际控制人邱士杰发出《催款函》，要求其履行担
保责任，在2017年4月20日前替担保的债务人还清所欠款项共计466,922,379.87
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元。
2017年4月19日，邱士杰先生根据上市公司的要求，委托其控制的全资公司
北京天首资本管理有限公司向上市公司全资二级子公司北京凯信腾龙投资管理
有限公司的银行账户支付人民币46,692.24万元。
2017年4月20日，上市公司确认收到上述款项并向邱士杰先生出具书面收款
证明。
2017 年 4 月 21 日，北京市盈科（济南）律师事务所出具《关于邱士杰先生
为内蒙古天首科技发展股份有限公司相关债权提供担保事宜的法律意见书》，认
为：
“（1）邱士杰先生自愿为前述到期债权进行的担保真实、合法、有效，其向
贵公司出具《担保函》明确表示承担无限连带保证担保责任的行为构成保证，且
应向贵公司承担连带保证责任，保证期限为 2016 年 9 月 1 日起一年。
（2）邱士杰先生根据贵公司的要求委托其控制的全资公司北京天首资本管
理有限公司向贵公司全资二级子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司的银行账
户支付人民币 46,692.24 万元的行为已经履行了《担保函》约定的全部担保义务，
贵公司的前述债权得到全部实现，不得再对前述债权涉及的债务人主张权利，邱
士杰先生有权向前述债权涉及的债务人行使债务追偿权，事实上构成了向邱士杰
先生的债权权利转移。”
公司在收到款项时进行会计处理如下：
借：银行存款 466,922,379.87
坏账准备—应收账款坏账准备 94,022,379.87
坏账准备—其他应收款坏账准备 249,228,666.72
贷：应收账款—北京中凯信安进出口贸易有限公司 19,948,140.00
—新疆天丰泰富商贸有限公司 74,074,239.87
其他应收款—上海仓粟钢材有限公司 118,220,000.00
—上海甬贤金属材料有限公司 46,260,000.00
—上海义贸实业有限公司 41,850,000.00
—上海富盾实业有限公司 24,250,000.00
—中融汇金融资租赁有限公司 45,000,000.00
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—工信联合（北京）知识产权咨询有限公司 48,920,000.00
—赛龙通信技术（深圳）有限公司 48,400,000.00
资本公积 343,251,046.59
（2）根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》的相关规定，金融资
产转移整体满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：
（一）被转移金融资产在终止确认日的账面价值。（二）因转移金融资产而收到
的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部
分的金额。
请你公司说明上述交易是否属于《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》
规定的金融资产转移整体满足终止确认条件的情形，如满足，则你公司当前将
差额计入资本公积的会计处理与准则要求存在差异，请你公司作出说明，涉及
会计差错更正的请及时更正并履行披露以为；如不满足，请说明理由及相关会
计处理的具体依据。请年审会计师发表核查意见。
回复：
依据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期](会计部函
[2009]60号)中所述：
“问题1：对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公
司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输
送行为，如何进行会计处理？
解答：由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、
单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成
的利得应计入所有者权益。上市公司与潜在控股股东之间发生的上述交易，应比
照上述原则进行监管。”
公司认为实际控制人邱士杰为公司的应收债权提供担保是基于双方的特殊
身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定为
其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。
年审会计师核查结论详见大华会计师事务所《关于对内蒙古天首科技发展股
份有限公司年报问询函的回复》（大华核字【2018】003419号）
（3）根据《股票上市规则》相关规定，上市公司的关联交易是指上市公司
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或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，实
际控制人属于你公司关联人。请你公司核查并说明，前述交易是否属于《股票
上市规则》中规定的关联交易，如涉及，请核查是否履行了相应的审议程序及
披露义务，如不涉及，请具体说明理由。
回复：
2016年9月1日，公司实际控制人邱士杰先生向公司出具了《担保函》，对
上市公司享有的中融汇金融资租赁有限公司等九家公司合计人民币46,692.24万
元的到期债权提供无限连带保证担保责任，保证期限为一年，同时声明《担保函》
公司收到即生效。该担保函的情况，公司在2016年11月23日提交第八届董事会第
七次会议审议的《重大资产出售暨关联交易预案》中进行了披露。
公司因筹划重大资产重组，股票自2016年8月5日至2017年1月3日持续停牌，
因此上述担保函的签署及披露均在持续停牌筹划重大资产重组期间。公司相关工
作人员认为该担保函的签署属于重大资产重组方案的一部分，故未就其签署单独
予以公告。
2017年3月20日，公司向实际控制人邱士杰发出《催款函》，要求其在2017
年4月20日前还清所欠款项共计约4.67亿元。2017年4月19日，实际控制人邱士杰
委托北京天首资本管理有限公司向公司子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司
支付上述4.67亿元。该事项在公司2017年4月27日召开的第八届董事会第十三次
会议审议的公司2016年度报告中进行了披露。
公司因筹划重大事项于2017年3月29日至2017年6月26日停牌，上述还款事
项发生在停牌期间且距离公司年报出具日较近。该事项发生时，仅相关工作人员
知晓。由于公司处于股票停牌期间，工作人员对于信息披露工作重视不足，未能
及时进行披露，其后公司管理层对相关工作人员提出了口头批评。
2017年10月23日公司收到中国证券监督管理委员会内蒙古监管局出具《关
于对内蒙古天首科技发展股份有限公司及其董事长邱士杰、 副总经理李波、董
事会秘书姜琴采取出具警示函措施的决定》（[2017]8号），对公司采取出具警
示函的行政监管措施，对负有主要责任的邱士杰、李波、姜琴采取出具警示函的
行政监管措施。收到《警示函》后，公司对此高度重视，立即组织公司董事、 监
事、高管人员召开专题会议，会议决定组成以董事长邱士杰为组长、总经理王光
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为副组长、财务总监李波、董事会秘书姜琴以及监事会部分成员参与的专项整改
小组。整改小组对照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上
市 规则》等相关法律法规，对《警示函》中提出的问题逐项制定了切实有效的
整改措施，并完成了整改。
3、关于预计负债的会计处理。你公司年报“重大诉讼、仲裁事项”显示，
你公司报告期内涉及多项诉讼，但均未对涉案金额计提预计负债，主要包括吕
连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及本公司提供担保均未履行一事引起的
诉讼事项，涉案金额 1,300 万元；北京金房兴业测绘有限公司诉本公司借款到
期未还引起的诉讼事项，涉案金额 500 万元，本公司实际控制人合慧伟业赵伟、
马雅及第三人邱士杰、惠州市至诚达信投资发展有限公司与王纪钊因合慧伟业
股权转让纠纷引起的诉讼事项，涉案金额 500 万元；温州建峰与天池钼业合同
纠纷案，涉案金额 400.79 万元等。请你公司对上述事项未确认预计负债的原因
予以说明。请年审会计师发表核查意见。
回复：
公司年报中“重大诉讼、仲裁事项”涉及的诉讼事项情况如下：
（1）吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及天首发展公司提供担保均未
履行一事引起的诉讼事项，涉案金额 1,300 万元。
2017 年 3 月 28 日，天首发展公司收到河北省石家庄市中级人民法院送达的
（[2017]冀 01 民初字第 137 号）《应诉通知书》、《起诉状》等相关材料。
原告方吕连根《起诉状》显示，2014 年 3 月 7 日，吕连根与河北省久泰实
业有限公司（以下简称“河北久泰”）、合慧伟业签订三方《借款协议》，协议约
定河北久泰委托吕连根代为借款 1000-1300 万元，期限 2 个月，利息为月息 5%，
自款项到达吕连根账户之日计算；借款到期后由河北久泰将借款及利息一次性偿
付吕连根；合慧伟业对该《借款协议》本息承担连带责任。
2014 年 3 月 8 日至 4 月 2 日吕连根借款 1300 万元到达账户并依约将该款项
支付河北久泰指定第三人。借款期满后，因实际用款人合慧伟业未能还款，三方
经协商于 2014 年 6 月 20 日签订《借款展期协议》，将上述借款展期一年，至 2015
年 6 月 19 日，同时，四海股份及马雅签署《担保函》，由四海股份为该笔借款提
供无条件不可撤销的连带还款保证。
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公司向控股股东合慧伟业及其股东发出了《问询函》，并分别于 2017 年 4
月 10 日、4 月 19 日、5 月 3 日取得控股股东合慧伟业及其股东邱士杰、赵伟、
马雅回复，问询回复情况如下：
① 时任合慧伟业及四海股份法定代表人马雅回复称，2014 年 3 月至 6 月期
间，合慧伟业未与吕连根、河北久泰签订过任何协议，上市公司及其本人也未签
署过《担保函》。
②时任合慧伟业及上市公司实际经营者赵伟称其从未与河北久泰、吕连根和
四海股份签订过上述《借款协议》、《借款展期协议》和《担保函》，认为此诉讼
提及的《借款协议》、《借款展期协议》的借款一事根本就是不存在的，所谓《担
保函》也是伪造的，根本不存在。
③ 现任合慧伟业控股股东邱士杰回复称自其担任上市公司董事长及合慧伟
业法定代表人以来，未听说过上述诉讼涉及的借款事宜，亦未有任何人向其提及
过上市公司对上述诉讼涉及的借款提供担保一事。同时实际控制人邱士杰承诺如
出现公司可能因该诉讼产生损失的情况，其本人将以现金方式先行偿付，不影响
公司股东利益。
（2）北京金房兴业测绘有限公司诉本公司借款到期未还引起的诉讼事项，涉
案金额 500 万元。
公司与北京金房兴业测绘有限公司（以下简称“金房测绘”）于 2013 年 9
月 6 日签订《借款合同》，借款期限两个月，利率为 10%。但借款合同到期后，
本公司尚未归还该借款，并于 2014 年 4 月 28 日签订合同约定 2014 年 5 月 10
日前如能归还借款，则归还借款本金 5,000,000.00 元，利息 1,000,000.00 元，
违约金 800,000.00 元；合同约定如 2014 年 5 月 10 日前如未能归还借款，则归
还借款本金 5,000,000.00 元，利息 1,000,000.00 元，违约金 1,500,000.00 元。
2016 年 1 月 25 日，北京仲裁委员会裁决书（2016）京仲裁字第 0086 号，
做出判决：判本公司归还金房测绘借款本金 5,000,000.00 元、利息 1,000,000.00
元、违约金 1,500,000.00 元、律师费 300,000.00 元、仲裁费 82,770.00 元。
该案件已经判决，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规
定，公司每年均确认加倍支付延期履行期间的债务利息，计入其他应付款。2017
年度按照本息合计金额 7,882,770.00 元计提 503,511.93 元加倍利息。
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（3）本公司实际控制人合慧伟业赵伟、马雅及第三人邱士杰、惠州市至诚达
信投资发展有限公司与王纪钊因合慧伟业股权转让纠纷引起的诉讼事项，涉案金
额 500 万元。
2013 年 10 月 8 日，王纪钊分别与马雅、赵伟签订《个人借款合同》，依该
合同贷款人王纪钊分别向借款申请人马雅、赵伟发放贷款 250 万元，期限 2 个月，
利率按年化收益 20%计算，同时约定借款人因任何非贷款人原因不能按时还款，
马雅、赵伟以其个人或家庭全部财产承担无限连带责任。因马雅、赵伟名下无权
属清晰的价值 500 万元的个人财产，同日，马雅、赵伟分别与王纪钊签订《股权
转让协议》，协议约定马雅、赵伟以双方持有的合慧伟业（注册资金 5000 万元）
的各 50%股权转让给王纪钊做为前述借款的担保，并以股东会决议的形式同意以
各 250 万元转让各自持有的合慧伟业 50%的股权。
北京市西城区人民法院《民事调解书》（[2016]京 0102 民初 31660 号），经
调解各方当事人自愿达成如下协议“：
①确认原告王纪钊与被告赵伟于 2013 年 10 月 8 日签订的《股权转让协议》
于 2018 年 1 月 29 日解除；
②确认原告王纪钊与被告马雅于 2013 年 10 月 8 日签订的《股权转让协议》
于 2018 年 1 月 29 日解除；
③被告赵伟、马雅于 2018 年 3 月 29 日前向原告王纪钊支付 900 万元，若被
告赵伟、马雅未按本调解书约定完成款项支付，需另行立即向原告王纪钊支付违
约金 1,000 万元；
④第三人邱士杰对被告赵伟、马雅的上述全部债务承担连带责任；
⑤原告王纪钊就与被告赵伟、马雅之间于 2013 年 10 月 8 日签订的《股权 转
让协议》以及于 2013 年 10 月 9 日分别向被告赵伟、马雅各自支付的 250 万元再
无其他权利主张；原告王纪钊与被告合慧伟业、赵伟、马雅之间就前述两份协议
及付款再无其他争议。该案诉讼费 46,800 元，由原告王纪钊负担 23,400 元，由
被告合慧伟业、赵伟、马雅负担 23,400 元。”
因该诉讼为与公司控股股东相关的事项，该案的调解结果对公司本期利润或
期后利润无影响，由该案件引起可能导致公司实际控制人发生变化的风险已消除。
（4）温州建峰与天池钼业合同纠纷案，涉案金额 400.79 万元。
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内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告
2017 年 11 月 8 日，吉林省吉林市中级人民法院就温州建峰矿山工程有限公
司与本公司下属公司天池钼业工程施工合同纠纷案做出终审判决，并出具（2017）
吉 02 民终 2564 号民事判决书，判决内容：吉林天池钼业有限公司于本判决生效
之日起立即给付温州建峰矿山工程有限公司欠付工程款 3,644,388.52 元（含质
保金）及利息（按中国人民银行同期同类贷款利率计算，其中自 2014 年 1 月 24
日起，以 3,232,504.47 元为基数，计算至 2015 年 1 月 23 日止，自 2015 年 1
月 24 日起，以 3,644,388.52 元为基数，计算至实际给付之日止）；一审本诉案
件受理费 38,860.00 元，由吉林天池钼业有限公司负担 38,620.00 元，由温州建
峰矿山工程有限公司负担 240.00 元；一审反诉案件受理费 23,400.00 元，由吉
林天池钼业有限公司负担；二审案件受理费 42,819.00 元，由吉林天池钼业有限
公司负担 42,555.00 元，由温州建峰矿山工程有限公司负担 264.00 元。
该案件已经判决，依据判决结果计提应付温州建峰矿山工程有限公司工程款
及质量保证金 3,644,388.52 元；按照工程款及质量保证金额计算，计提 2014
年 1 月 24 日至 2017 年 12 月 31 日止应付工程欠款利息 685,356.33 元，案件受
理费 104,575.00 元；计入其他应付款。
年审会计师核查结论详见大华会计师事务所《关于对内蒙古天首科技发展股
份有限公司年报问询函的回复》（大华核字【2018】003419号）
4、关于天治基金收购进展。你公司年报“或有事项“显示，2015 年 11 月
13 日你公司通过《第七届董事会第二十五次会议决议》，同意北京凯信腾龙拟以
挂牌价格人民币 14,260 万元受让吉林森工持有的天治基金 38.75%的股权。北京
凯信腾龙于 2015 年 12 月 18 日与吉林森工签订了《股权转让合同》（吉产转字
2015 年 04 号），以人民币 14,260 万元通过挂牌协议转让方式收购天治基金 38.75%
的股权。根据《股权转让合同》股权转让价款的支付和结算条款，北京凯信腾
龙于 2015 年 12 月 17 日向吉林长春产权交易中心支付保证金人民币 4,278 万元，
于 2015 年 12 月 23、24、25 日分别向吉林长春产权交易中心支付股权转让价款
共计人民币 5,000 万元。截至 2017 年 12 月 31 日止，北京凯信腾龙已通过吉林
长春产权交易中心向吉林森工支付股权转让价款 8,000 万元。已支付股权转让
款共计人民币 9,278 万元在其他非流动资产核算，截至 2017 年 12 月 31 日止，
该股权转让事项尚未交易完成。你公司于上年度年报问询函回复中提到，目前
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该股权转让事项已经提交证监会相关部门审核，现处于反馈审查阶段。
（1）请你公司对股权转让事项的最近进展状况予以补充披露，鉴于此项交
易历时多年仍未完成，请你公司对 2015 年末以来是否遇到实质性障碍进行补充
披露，谨慎评估是否存在终止交易的可能性。
回复：
公司下属控股子公司北京凯信腾龙收购天治基金股权事项自 2015 年 12 月
18 日签署与吉林森工签订了《股权转让合同》以来并未遇到实质性障碍，只是
由于基金公司股权的特殊性，同时交易对手吉林森工及其控股股东人事发生变动
导致按反馈补充提供材料进度较慢。鉴于市场情况发生变化和公司的战略调整，
公司于 2018 年 5 月 4 日召开董事会就天治基金股权转让事项进行了讨论，审议
通过了《关于拟终止受让吉林森林工业集团有限责任公司持有的天治基金管理有
限公司 38.75%股权的议案》。截止目前，公司与吉林森工签署了解除协议并收回
了已支付的股权转让款。
（2）你公司将预付款项核算于财务报表其他非流动资产，自2015年向吉林
长春产权交易中心支付以来已逾2年，但对其未计提任何减值准备。请你公司说
明对相关款项执行减值测试的具体过程及结果，并对不计提减值准备的原因予
以合理解释。
回复：
公司下属子公司北京凯信腾龙于2015年12月18日与吉林森工签订了《股权
转让合同》（吉产转字2015年04号），以人民币14,260万元通过挂牌协议转让方式
收购天治基金38.75%的股权。根据《股权转让合同》股权转让价款的支付和结算
条款，北京凯信腾龙于2015年12月17日向吉林长春产权交易中心支付保证金人民
币4,278万元，于2015年12月23、24、25日分别向吉林长春产权交易中心支付股
权转让价款共计人民币5,000万元，依据《股权转让合同》向吉林长春产权交易
中心支付保证金人民币4,278万元自动转成股权转让价款，共计支付的股权转让
价款金额为9278万元，其中8000万元划转至吉林森工账户，剩余1278万元存放在
吉林长春产权交易中心账户。
报告期内由于该项股权交易尚处于证监会审批阶段，交易还在持续过程中，
取得中国证监会的批复后，还需要向吉林长春产权交易中心缴纳剩下的4982万元
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股权转让款，然后吉林森工需要安排人员和公司一起去天治基金注册所在地工商
局办理变更登记手续。如该项股权交易未能取得中国证监会的批准，依据《股权
转让合同》的约定，吉林森工应将收取的8000万元全额返还吉林长春产权交易中
心，吉林长春产权交易中心收到款项后会将该8000万元和账上的1278万元合计
9278万元全额返还给北京凯信腾龙。公司认为北京凯信腾龙所支付的9278万元股
权转让价款的收回不存在障碍，也不会对公司造成损失，在报告期内不计提减值
准备是合理的，在2017年度财务报表上公允、真实的反映了该项股权交易的情况。
5、关于主营业务的信息披露。你公司年报“主营业务分析”中列报了纺织
品报告期内的产销情况，但未对铁合金业务的相关情况进行披露，请你公司进
行补充。
回复：
公司 2017 年度铁合金业务的产品为高硅硅锰，具体产销情况如下：
（1）营业收入构成
单位：元
2017 年 2016 年
营业收入 同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
分行业
铁合金 11,490,612.54 28.18% 100.00%
分产品
高硅硅锰 11,490,612.54 28.18% 100.00%
分地区
华北地区 11,490,612.54 28.18% 100.00%
（2）营业成本构成
单位：元
2017 年 2016 年
产品分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
高硅硅锰 采购成本 10,752,276.34 27.66% 100%
高硅硅锰 运费 540,316.25 1.39% 100%
高硅硅锰 工资 61200.00 0.16% 100%
6、关于固定资产折旧。你公司年报“固定资产”显示，房屋及建筑物本期
增加金额约 115 万元，系通过非同一控制下企业合并方式取得，该项资产对应
的本期计提折旧金额约 37 万元，占其账面原值约 32%，折旧速度较快。同时，
你公司年报中并未披露房屋及建筑物的折旧年限、残值率及折旧方法。
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请你公司补充披露房屋及建筑物折旧的相关信息，并对当年折旧金额的计
提计算方法作出解释。
回复：
公司对房屋及建筑物采用年限平均法进行折旧，折旧年限为 20 年，残值率
为 5%。由于受非同一控制下合并会计处理影响，将房屋和建筑物的原值和累计
折旧的历史数据进行结转，体现为报告期增加房屋及建筑物约 115 万，当期累计
折旧增加金额约 37 万元，其中报告期内房屋及建筑物计提折旧 4.6 万元，具体
信息如下：
单位：元
开始使用 使用 残值 已提折 本期计提 累计
资产名称 原值
日期 年限 率 旧月份 折旧 折旧
20 号车库 81,062.03 2011-2-28 20 5% 82 3,850.45 26,311.34
宿舍楼 4 单元 201 214,331.96 2011-2-28 20 5% 82 10,180.77 69,568.81
宿舍楼 4 单元 202 214,739.88 2011-2-28 20 5% 82 10,200.14 69,700.81
宿舍楼 4 单元 301 214,295.21 2011-2-28 20 5% 82 10,179.02 69,556.49
宿舍楼 4 单元 302 214,391.81 2011-2-28 20 5% 82 10,183.61 69,587.96
宿舍楼 3 单元 602 214,284.18 2011-2-28 20 5% 72 1,696.45 61,071.12
合计 1,153,105.07 46290.44 365,796.53
7、关于其他非流动资产的列报。你公司年报“其他非流动资产”显示，报
告期末勘探开发项目支出余额余额 5,355 万元，征地支出约 3.56 亿元，对此你
公司年报财务报表附注中有部分文字描述，但无法将其与上述金额对应。请你
公司补充说明勘探项目开发支出与征地支出的具体情况，包括但不限于事件背
景、形成时间、明细项目金额、相关的未来经营计划、会计处理等。
回复：
（1）公司年报“其他非流动资产”中列示的报告期末勘探开发项目支出余额
5,355 万元为下属子公司吉林天池钼业有限公司于 2011 年 11 月 10 日取得季德
钼矿南部详查探矿权后，在 2012 年和 2013 年对探矿权所属区域范围内进行勘探
所发生的费用支出，包括在现有矿床进一步探矿、地质及地理测量、勘探性钻孔、
取样、挖掘及与商业和技术可行性研究有关活动共计约 3443 万元，其中勘探费
2077 万元、勘察设计及勘察费 821 万元、钻探工程费 212 万元、其他矿权评审、
水土水资源论证等商业和技术可行性研究费用 333 万元。同时，公司在按评估值
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收购吉林天池钼业有限公司 75%股权时购买价格 9.53 亿元和按股权比例计算享
有的净资产权益 7.72 亿元产生溢价约 1.81 亿元，在合并报表时对合并产生的商
誉按资产评估增值比例分摊 1912 万元，合计为 5355 万元。该项费用如不能形成
地质成果将一次性计入当期损益。
目前公司的探矿勘查工作已经结束，正在申请办理探矿权转采矿权的相关手
续，取得采矿权证后该项费用将结转至无形资产—采矿权科目进行核算。
（2）公司下属子公司吉林天池钼业有限公司的季德钼矿在建设和开采过程中
预计需要征收使用的土地面积约为 513.69 公顷，其中已取得建设用地批复的土
地面积为 243.44 公顷，未来矿山开采所需使用的土地面积为 270.25 公顷。其中
取得建设用地批复的 243.44 公顷中已办理土地使用权证的土地面积为 64.37 公
顷，与之相关的费用支出已经结转至无形资产—土地使用权科目中核算，尚未办
理土地征用手续的待征地 179.07 公顷和未来矿山开采所需使用的 270.25 公顷账
面已经发生的支出费用共计 21722 万元。
上述主要支出发生时间为 2010 年和 2014 年，其中已取得建设用地批复的土
地面积为 243.44 公顷，扣除已办理办理土地使用权证的土地面积 64.37 公顷后
的 179.07 公顷中有 61.16 公顷为租赁土地，前期发生费用支出（含征林征地补
偿及商业和技术可行性论证等）4891 万元，剩余 117.91 公顷发生的征林征地补
偿 6202 万元、前期费用(商业和技术可行性论证)等 1663 万元、征地管理费 79
万元、土地复垦及水土流失备用金 503 万元。
未来矿山开采所需使用 270.25 公顷土地对应的征林征地补偿费 6111 万元、
供地前费用(商业和技术可行性论证等)2273 万元。
同时，公司在按评估值收购吉林天池钼业有限公司 75%股权时购买价格 9.53
亿元和按股权比例计算享有的净资产权益 7.72 亿元产生溢价约 1.81 亿元，在合
并报表时对合并产生的商誉按资产评估增值比例分摊 1.39 亿元，合计为 3.56
亿元。该项费用在公司办理土地使用权证书后将转入无形资产-土地使用权科目
进行核算，公司将根据矿山建设进度逐步办理土地使用权出让手续。
8、关于应付利息的列报。你公司年报“应付利息”中包括划分为金融负债
的优先股\永续债余额约 8,910 万元，但你公司年报中并对披露任何其他有关优
先股、永续债的相关信息，请你公司对此项应付利息的具体性质予以解释，并
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说明其与优先股或永续债是否存在关系。
回复：
由于财务工作人员疏忽，将应列报在非金融机构借款应付利息中的 8,910
万元错误填报成划分为金融负债的优先股\永续债利息。该项借款利息为公司非
同一控制下取得的子公司吉林天池钼业有限公司计提的向原控股股东吉林天池
矿业股份有限公司取得借款应支付的利息。
公司年审会计师的核查意见请详见与本公告同时披露在巨潮资讯网站上的
《大华会计师事务所关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的年报问询函的回
复》（大华核字[2017]003419 号）。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会
二〇一八年七月五日
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