关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司
的年报问询函的回复
大华核字[2018]003419 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司
的年报问询函的回复
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一、 关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司 1-12
的年报问询函的回复
关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司
的年报问询函的回复
大华核字[2018]003419 号
深圳证券交易所：
由内蒙古天首科技发展股份有限公司转来的深圳证券交易所
《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的年报问询函》（公司部
年报问询函[2018]第 213 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问
询函中由会计师核查并发表意见之部分进行了审慎核查，现汇报如
下：
问题 1
1、关于持续经营重大不确定性。你公司年审会计师大华会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 26 日为你公司 2017 年度财
务报告出具审计报告，审计意见为带持续经营重大不确定性段落的
无保留意见。审计报告中提到“我们提醒财务报表使用者关注，如
财务报表编制基础所述，天首发展截至 2017 年 12 月 31 日累计净亏
损 287,463,602.09 元，2017 年度扣除非经常损益后的净利润为
-21,527,840.65 元，表明存在可能导致对天首发展持续经营能力产
生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”
我部注意到，你公司当期仍以持续经营作为年报的编制基础，
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并在年报中提到：
“……为此公司管理层根据市场情况对产品结构进行了调整，增
加了高附加值产品的生产，同时加强了生产管理和成本费用的控制，
增强了公司的核心竞争力。目前公司主营业务的亏损幅度已经得到
改善，参股企业的业绩也随着管理水平的提高和市场行情回暖得到
大幅提升。”
“2017 年 3 月 9 日本公司因筹划重大事项向深圳证券交易所申
请股票停牌……拟以新设立的吉林市天首投资中心（有限合伙）以
支付现金方式购买吉林天成矿业有限公司（以下简称天成矿业）持
有的吉林天池钼业有限公司（以下简称天池钼业）75%股权和吉林天
池矿业股份有限公司（以下简称天池矿业）对天池钼业享有的 3.42
亿元债权……本次重大资产购买交易完成后本公司将实现主营业务
的转型和资产质量的提升，主营业务竞争力将得到增强，本次重大
资产购买交易将提高上市公司的持续经营能力和未来盈利能力。”
综合以上原因，你公司董事会认为基于上述各项措施和计划的
成功实施，公司自本报告期末起 12 个月持续经营能力不存在问题。
现请你公司对以下问题作出回复：
（3）关于参股企业是否发生减值。四海氨纶连续两年亏损，但
你公司对其长期股权投资未计提任何减值准备，请你公司对其合理
性予以解释，详细说明减值测试过程中执行了哪些程序，结果如何。
请年审会计师发表核查意见。
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回复：
浙江四海氨纶纤维有限公司（以下简称“四海氨纶”）经由大华
会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的 2016 年营业收入约 4.69
亿元，净亏损 9,356 万元，2017 年营业收入约 4.81 亿元，净亏损约
1,509 万元，虽然连续两年亏损，但亏损额大幅减少，经营业绩向好
发展，四海氨纶的损失属于正常的生产经营损失。
除此之外，天首发展参照资产基础法的原则在报告期末对其主
要资产进行了公允价值测算。截至 2017 年 12 月 31 日止，四海氨纶
核心资产土地使用权取得时原值为 2,442.03 万元，累计摊销 968.99
万元，账面价值 1,473.04 万元，目前该土地使用权的市场公允价值
约为 1.5 亿元，该项资产增值约为 1.35 亿元，同时未发现其他资产
存在明显减值迹象。公司认为按照权益法对该项长期股权投资进行
会计处理，不计提股权减值准备是合理的。
经核查，我们认为天首发展对四海氨纶的长期股权投资 2017 年
度未计提减值准备合理。
2、关于应收账款及其他应收款坏账的转回。你公司年报“应收
账款”显示，本期收回或转回的坏账准备金额约为 9,402 万元，“其
他应收款”显示，本期收回或转回的坏账准备金额约为 2.49 亿元，
相关说明均为实际控制人邱士杰履行承诺购买已计提坏账的款项，
购买债权收到价款与账面价值的差额计入资本公积。
（2）根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》的相关规
定，金融资产转移整体满足终止确认条件的，应当将下列两项金额
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的差额计入当期损益：（一）被转移金融资产在终止确认日的账面价
值。（二）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收
益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额。
请你公司说明上述交易是否属于《企业会计准则第 23 号——金
融资产转移》规定的金融资产转移整体满足终止确认条件的情形，
如满足，则你公司当前将差额计入资本公积的会计处理与准则要求
存在差异，请你公司作出说明，涉及会计差错更正的请及时更正并
履行披露以为；如不满足，请说明理由及相关会计处理的具体依据。
请年审会计师发表核查意见。
回复：
2016 年 9 月 1 日，天首发展实际控制人邱士杰对天首发展出具
《担保函》，为其部分债务偿还提供无限连带保证担保责任，保证期
限为一年。被担保的债务明细如下：
序号 单位名称 原值金额 核算科目
1 中融汇金融资租赁有限公司 45,000,000.00 其他应收款
2 赛龙通信技术（深圳）有限公司 48,400,000.00 其他应收款
3 工信联合（北京）知识产权咨询有限公司 48,920,000.00 其他应收款
4 上海仓粟钢材有限公司 118,220,000.00 其他应收款
5 上海甬贤金属材料有限公司 46,260,000.00 其他应收款
6 上海义贸实业有限公司 41,850,000.00 其他应收款
7 上海富盾实业有限公司 24,250,000.00 其他应收款
8 新疆天丰泰富商贸有限公司 74,074,239.87 应收账款
9 北京中凯信安进出口贸易有限公司 19,948,140.00 应收账款
合 计 466,922,379.87
2017 年 3 月 20 日，天首发展向实际控制人邱士杰发出《催款函》，
要求其在 2017 年 4 月 20 日前还清所欠款项共计 466,922,379.87 元。
2017 年 4 月 19 日，天首发展实际控制人邱士杰委托北京天首资
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本管理有限公司向天首发展子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司
支付 466,922,379.87 元。
2017 年 4 月 21 日，北京市盈科（济南）律师事务所出具《关于
邱士杰先生为内蒙古天首科技发展股份有限公司相关债权提供担保
事宜的法律意见书》，认为：
“1、邱士杰先生自愿为前述到期债权进行的担保真实、合法、
有效，其向贵公司出具《担保函》明确表示承担无限连带保证担保
责任的行为构成保证，且应向贵公司承担连带保证责任，保证期限
为 2016 年 9 月 1 日起一年。
2、邱士杰先生根据贵公司的要求委托其控制的全资公司北京天
首资本管理有限公司向贵公司全资二级子公司北京凯信腾龙投资管
理有限公司的银行账户支付人民币 46,692.24 万元的行为已经履行
了《担保函》约定的全部担保义务，贵公司的前述债权得到全部实
现，不得再对前述债权涉及的债务人主张权利，邱士杰先生有权向
前述债权涉及的债务人行使债务追偿权，事实上构成了向邱士杰先
生的债权权利转移。”
公司于 2017 年 4 月收到《担保函》中提及 9 笔应收款，并于 2017
年 4 月底公司账面转销上述 9 笔应收款，同时将购买债权收到价款
与账面价值的差额 34,325.10 万元计入资本公积。
公司依据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009
年第 2 期](会计部函[2009]60 号)中所述：
“问题 1：对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联
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方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债
务豁免等单方面的利益输送行为，如何进行会计处理？
解答：由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上
市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济
实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司
与潜在控股股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行监管。”
公司认为上述实际控制人邱士杰与天首发展的交易是基于双方
的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获
益，因此，应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应
计入所有者权益。
经核查，我们认为天首发展对购买债权收到价款与账面价值的
差额计入资本公积的会计处理合理。
问题 3、关于预计负债的会计处理。你公司年报“重大诉讼、
仲裁事项”显示，你公司报告期内涉及多项诉讼，但均未对涉案金
额计提预计负债，主要包括吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合
同及本公司提供担保均未履行一事引起的诉讼事项，涉案金额 1,300
万元；北京金房兴业测绘有限公司诉本公司借款到期未还引起的诉
讼事项，涉案金额 500 万元，本公司实际控制人合慧伟业赵伟、马
雅及第三人邱士杰、惠州市至诚达信投资发展有限公司与王纪钊因
合慧伟业股权转让纠纷引起的诉讼事项，涉案金额 500 万元；温州
建峰与天池钼业合同纠纷案，涉案金额 400.79 万元等。请你公司对
上述事项未确认预计负债的原因予以说明。请年审会计师发表核查
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意见。
回复：
1、吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及天首发展提供担
保均未履行一事引起的诉讼事项，涉案金额 1,300 万元。
2017 年 3 月 28 日，天首发展收到河北省石家庄市中级人民法院
送达的（[2017]冀 01 民初字第 137 号）《应诉通知书》、《起诉状》
等相关材料。
原告方吕连根《起诉状》显示，2014 年 3 月 7 日，吕连根与河
北省久泰实业有限公司（以下简称“河北久泰”）、合慧伟业签订三
方《借款协议》，协议约定河北久泰委托吕连根代为借款 1000-1300
万元，期限 2 个月，利息为月息 5%，自款项到达吕连根账户之日计
算；借款到期后由河北久泰将借款及利息一次性偿付吕连根；合慧
伟业对该《借款协议》本息承担连带责任。
2014 年 3 月 8 日至 4 月 2 日吕连根借款 1300 万元到达账户并依
约将该款项支付河北久泰指定第三人。借款期满后，因实际用款人
合慧伟业未能还款，三方经协商于 2014 年 6 月 20 日签订《借款展
期协议》，将上述借款展期一年，至 2015 年 6 月 19 日，同时，内蒙
古四海科技股份有限公司（内蒙古天首科技发展股份有限公司曾用
名，以下简称“四海股份”）及马雅签署《担保函》，由四海股份为
该笔借款提供无条件不可撤销的连带还款保证。
天首发展向控股股东合慧伟业及其股东发出了《问询函》，并分
别于 2017 年 4 月 10 日、4 月 19 日、5 月 3 日取得控股股东合慧伟
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业及其股东邱士杰、赵伟、马雅回复，问询回复情况如下：
（1）时任合慧伟业及四海股份法定代表人马雅回复称，2014 年
3 月至 6 月期间，合慧伟业未与吕连根、河北久泰签订过任何协议，
上市公司及其本人也未签署过《担保函》。
（2）时任合慧伟业及上市公司实际经营者赵伟称其从未与河北
久泰、吕连根和四海股份签订过上述《借款协议》、《借款展期协议》
和《担保函》，认为此诉讼提及的《借款协议》、《借款展期协议》的
借款一事根本就是不存在的，所谓《担保函》也是伪造的，根本不
存在。
（3）现任合慧伟业控股股东邱士杰回复称自其担任上市公司董
事长及合慧伟业法定代表人以来，未听说过上述诉讼涉及的借款事
宜，亦未有任何人向其提及过上市公司对上述诉讼涉及的借款提供
担保一事。
同时实际控制人邱士杰承诺如出现天首发展可能因该诉讼产生
损失的情况，其本人将以现金方式先行偿付，不影响天首发展股东
利益。
2、北京金房兴业测绘有限公司诉本公司借款到期未还引起的诉
讼事项，涉案金额 500 万元。
天首发展与北京金房兴业测绘有限公司（以下简称“金房测
绘”）于 2013 年 9 月 6 日签订《借款合同》，借款期限两个月，利
率为 10%。但借款合同到期后，本公司尚未归还该借款，并于 2014
年 4 月 28 日签订合同约定 2014 年 5 月 10 日前如能归还借款，则归
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还借款本金 5,000,000.00 元，利息 1,000,000.00 元，违约金
800,000.00 元；合同约定如 2014 年 5 月 10 日前如未能归还借款，
则归还借款本金 5,000,000.00 元，利息 1,000,000.00 元，违约金
1,500,000.00 元。
2016 年 1 月 25 日，北京仲裁委员会裁决书（2016）京仲裁字第
0086 号，做出判决：判本公司归还金房测绘借款本金 5,000,000.00
元、利息 1,000,000.00 元、违约金 1,500,000.00 元、律师费
300,000.00 元、仲裁费 82,770.00 元。
该案件已经判决，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百
五十三条的规定，天首发展每年均确认加倍支付延期履行期间的债
务利息，计入其他应付款。2017 年度按照本息合计金额 7,882,770.00
元计提 503,511.93 元加倍利息。
3、本公司实际控制人合慧伟业赵伟、马雅及第三人邱士杰、惠
州市至诚达信投资发展有限公司与王纪钊因合慧伟业股权转让纠纷
引起的诉讼事项，涉案金额 500 万元。
2013 年 10 月 8 日，王纪钊分别与马雅、赵伟签订《个人借款合
同》，依该合同贷款人王纪钊分别向借款申请人马雅、赵伟发放贷款
250 万元，期限 2 个月，利率按年化收益 20%计算，同时约定借款人
因任何非贷款人原因不能按时还款，马雅、赵伟以其个人或家庭全
部财产承担无限连带责任。因马雅、赵伟名下无权属清晰的价值 500
万元的个人财产，同日，马雅、赵伟分别与王纪钊签订《股权转让
协议》，协议约定马雅、赵伟以双方持有的合慧伟业（注册资金 5000
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万元）的各 50%股权转让给王纪钊做为前述借款的担保，并以股东会
决议的形式同意以 各 250 万元转让各自持有的合慧伟业 50%的股
权。
北京市西城区人民法院《民事调解书》（[2016]京 0102 民初
31660 号），经调解各方当事人自愿达成如下协议“：1、确认原告王
纪钊与被告赵伟于 2013 年 10 月 8 日签订的《股权转让协议》于 2018
年 1 月 29 日解除；2、确认原告王纪钊与被告马雅于 2013 年 10 月 8
日签订的《股权转让协议》于 2018 年 1 月 29 日解除；3、被告赵伟、
马雅于 2018 年 3 月 29 日前向原告王纪钊支付 900 万元，若被告赵
伟、马雅未按本调解书约定完成款项支付，需另行立即向原告王纪
钊支付违约金 1,000 万元；4、第三人邱士杰对被告赵伟、马雅的上
述全部债务承担连带责任；5、原告王纪钊就与被告赵伟、马雅之间
于 2013 年 10 月 8 日签订的《股权 转让协议》以及于 2013 年 10 月
9 日分别向被告赵伟、马雅各自支付的 250 万元再无其他权利主张；
原告王纪钊与被告合慧伟业、赵伟、马雅之间就前述两份协议及付
款再无其他争议。该案诉讼费 46,800 元，由原告王纪钊负担 23,400
元，由被告合慧伟业、赵伟、马雅负担 23,400 元。”
因该诉讼为与天首发展控股股东相关的事项，该案的调解结果
对天首发展本期利润或期后利润无影响，由该案件引起可能导致天
首发展实际控制人发生变化的风险已消除。
4、温州建峰与天池钼业合同纠纷案，涉案金额 400.79 万元。
2017 年 11 月 8 日，吉林省吉林市中级人民法院就温州建峰矿山
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工程有限公司与本公司下属公司天池钼业工程施工合同纠纷案做出
终审判决，并出具（2017）吉 02 民终 2564 号民事判决书，判决内
容：吉林天池钼业有限公司于本判决生效之日起立即给付温州建峰
矿山工程有限公司欠付工程款 3,644,388.52 元（含质保金）及利息
（按中国人民银行同期同类贷款利率计算，其中自 2014 年 1 月 24 日
起，以 3,232,504.47 元为基数，计算至 2015 年 1 月 23 日止，自 2015
年 1 月 24 日起，以 3,644,388.52 元为基数，计算至实际给付之日
止）；一审本诉案件受理费 38,860.00 元，由吉林天池钼业有限公司
负担 38,620.00 元，由温州建峰矿山工程有限公司负担 240.00 元；
一审反诉案件受理费 23,400.00 元，由吉林天池钼业有限公司负担；
二审案件受理费 42,819.00 元，由吉林天池钼业有限公司负担
42,555.00 元，由温州建峰矿山工程有限公司负担 264.00 元。
该案件已经判决，依据判决结果计提应付温州建峰矿山工程有
限公司工程款及质量保证金 3,644,388.52 元；按照工程款及质量保
证金额计算，计提 2014 年 1 月 24 日至 2017 年 12 月 31 日止应付工
程欠款利息 685,356.33 元，案件受理费 104,575.00 元；计入其他
应付款。
经核查，我们认为天首发展对上述诉讼事项相关的预计负债已
确认完整。
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（此页无正文）
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：于建永
中国北京 中国注册会计师：陈 伟
二〇一八年六月十二日
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