内蒙古天首科技发展股份有限公司
  独立董事对公司向激励对象授予限制性股票的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激
励管理办法》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件和《内蒙古天首科技发
展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为内蒙古
天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于审慎、 客
观、独立的判断，现对公司向激励对象授予限制性股票的相关事项发表如下独立
意见：
    1、根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，经公司第八届董事会第二
十九次会议审议，确定公司本次激励计划的授予日为 2018 年 11 月 13 日，该授
予日符合《股权激励管理办法》及公司本次股权激励计划中关于授予日的规定，
同时本次授予也符合公司本次股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的
条件。公司本次股票激励计划中的各项授予条件均已成就。
    2、本次拟授予限制性股票的激励对象不存在《股权激励管理办法》及本激
励计划规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    4、公司实行本次激励计划将进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
有效调动公司员工的积极性，与员工共享公司发展成果，激发其责任感及使命感，
提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在
损害公司利益及全体股东利益的情形。
    5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、 《证券法》、
《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规
定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    我们认为公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激
励计划规定的授予条件已成就,同意公司本次股权激励计划的授予日确定为
2018 年 11 月 13 日，并同意按照本激励计划规定向 9 名激励对象授予 1,600 万
股限制性股票，授予价格为 3.97 元/股。本次董事会审议和披露的股权激励有关
事项符合相关法律法规及公司内部规章制度的相关规定，审议、表决程序合法合
规，交易公允，不存在违反公平、公开、公正的 原则，不存在损害公司及其股
东，特别是中小股东利益的情形。


独立董事签字：




袁 琳                     章勇坚                   黄苏华




                                                   2018 年 11 月 13 日