法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于内蒙古天首科技发展股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会的法律意见书
致：内蒙古天首科技发展股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古天首科技发展股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派何云霞律师、张博琳律师列席公
司 2018 年 12 月 17 日召开的公司 2018 年第四次临时股东大会，并依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等
相关法律、法规、规范性文件及《内蒙古天首科技发展股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员的资格和召集人资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关
文件。公司已向本所及本所律师承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、
真实和有效的，无任何隐瞒、遗漏。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及经办律师书面同
意，不得用于其他任何目的。
现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股
东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下法律意见：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师审查，公司 2018 年 11 月 29 日召开的第八届董事会第三十次
会议审议通过了《关于公司召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》，并于 2018
年 11 月 30 日在深圳证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《内蒙古天首科技发
展股份有限公司关于公司召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》（公告编码：
临 2018-95）。
上述通知、公告中载明了现场会议时间、会议地点、会议召集人、召开方式、
会议审议事项、出席会议人员、会议登记办法等。
2、本次股东大会于 2018 年 12 月 17 日（星期一）下午 14 时 50 分在公司会
议室（北京市朝阳区朝外大街 16 号中国人寿大厦 13 层 7 单元会议室）如期召开,
公司董事李晓斌主持。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所股东大会网络
投票系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体
时间为 2018 年 12 月 17 日上午 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过互联网投
票系统的投票时间为 2018 年 12 月 16 日下午 15:00 至 2018 年 12 月 17 日下午
15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会投票的股东及股东授权代表（包括网络投票方式）
共计 82 人，代表公司股份 76,703,125 股，占公司有表决权股份总数的 22.7052%。
其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的相关资料，出席本次股东大会现场会
议的股东及股东授权代表共计 2 人，共计代表公司股份 40,001,000 股，占公司有
表决权股份总数的 11.8408%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
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络投票的股东共计 80 人，共计代表公司股份 36,702,125 股，占公司有表决权股
份总数的 10.8643%。
3、根据出席公司现场会议股东提供的相关资料及深圳证券信息有限公司提
供的网络投票结果，中小股东出席本次股东大会的总体情况为：通过现场和网络
投票的中小股东共计 81 人，共计代表公司股份 36,703,125 股，占公司有表决权
股份总数的 10.8646%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。
（二）本次股东大会由公司董事会召集。网络投票股东资格在其进行网络投
票时，由深圳证券交易所系统进行认证。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公
司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会审议事项
按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议了如下议案：
（一）关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案；
（二）关于公司出售浙江四海氨纶纤维有限公司股权方案的议案；
1、交易标的
2、交易方式和交易对方
3、定价依据及交易价格
4、支付方式
5、先决条件
6、期间损益安排
7、与标的资产相关的债权债务转移
8、员工安置方案
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（三）关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案；
（四）关于《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
及其摘要的议案；
（五）公司与浙江绍兴五洲印染有限公司签署附生效条件的《关于浙江四海
氨纶纤维有限公司股权转让协议》的议案；
（六）关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案；
（七）关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明；
（八）关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律
文件的有效性的说明的议案；
（九）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
（十）关于批准本次重大资产出售相关审计报告、评估报告、审阅报告及备
考审阅财务报表的议案；
（十一）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜
的议案；
（十二）关于公司增补宫鹤谦先生为第八届董事会董事的议案；
（十三）关于公司续聘大华会计师事务所为 2018 年年度审计机构的议案。
本所律师认为，本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的会议通知公告
中列明的事项完全一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
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1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对上述议案进行了表
决。
2、本次投票表决结束后，由股东代表和监事代表清点表决情况，并由清点
人代表当场公布本次股东大会投票表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有
限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决结果。公司对每项议案合并统
计现场投票和网络投票的结果。
（二）表决结果
1、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议
案》。
表决结果：同意票为 76,074,125 股，反对票为 629,000 股，弃权票为 0 股，
同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的 99.1800%。
持股 5%以下的中小股东表决结果：同意票为 36,074,125 股，反对票为 629,000
股，弃权票为 0 股，同意票占出席会议（含网络投票）持股 5%以下的中小股东
有效表决权股份总数的 98.2862%。
2、审议通过了《关于公司出售浙江四海氨纶纤维有限公司股权方案的议案》。
（1）交易标的
表决结果：同意票为 75,904,425 股，反对票为 603,000 股，弃权票为 195,700
股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的 98.9587%。
持股 5%以下的中小股东表决结果：同意票为 35,904,425 股，反对票为 603,000
股，弃权票为 195,700 股，同意票占出席会议（含网络投票）持股 5%以下的中小
股东有效表决权股份总数的 97.8239%。
（2）交易方式和交易对方
表决结果：同意票为 75,878,425 股，反对票为 629,000 股，弃权票为 195,700
股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的 98.9248%。
持股 5%以下的中小股东表决结果：同意票为 35,878,425 股，反对票为 629,000
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股，弃权票为 195,700 股，同意票占出席会议（含网络投票）持股 5%以下的中小
股东有效表决权股份总数的 97.7531%。
（3）定价依据及交易价格
表决结果：同意票为 75,878,425 股，反对票为 629,000 股，弃权票为 195,700
股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的 98.9248%。
持股 5%以下的中小股东表决结果：同意票为 35,878,425 股，反对票为 629,000
股，弃权票为 195,700 股，同意票占出席会议（含网络投票）持股 5%以下的中小
股东有效表决权股份总数的 97.7531%。
（4）支付方式
表决结果：同意票为 75,878,425 股，反对票为 629,000 股，弃权票为 195,700
股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的 98.9248%。
持股 5%以下的中小股东表决结果：同意票为 35,878,425 股，反对票为 629,000
股，弃权票为 195,700 股，同意票占出席会议（含网络投票）持股 5%以下的中小
股东有效表决权股份总数的 97.7531%。
（5）先决条件
表决结果：同意票为 75,878,425 股，反对票为 629,000 股，弃权票为 195,700
股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的 98.9248%。
持股 5%以下的中小股东表决结果：同意票为 35,878,425 股，反对票为 629,000
股，弃权票为 195,700 股，同意票占出席会议（含网络投票）持股 5%以下的中小
股东有效表决权股份总数的 97.7531%。
（6）期间损益安排
表决结果：同意票为 75,878,425 股，反对票为 629,000 股，弃权票为 195,700
股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的 98.9248%。
持股 5%以下的中小股东表决结果：同意票为 35,878,425 股，反对票为 629,000
股，弃权票为 195,700 股，同意票占出席会议（含网络投票）持股 5%以下的中小
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股东有效表决权股份总数的 97.7531%。
（7）与标的资产相关的债权债务转移
表决结果：同意票为 75,878,425 股，反对票为 629,000 股，弃权票为 195,700
股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的 98.9248%。
持股 5%以下的中小股东表决结果：同意票为 35,878,425 股，反对票为 629,000
股，弃权票为 195,700 股，同意票占出席会议（含网络投票）持股 5%以下的中小
股东有效表决权股份总数的 97.7531%。
（8）员工安置方案
表决结果：同意票为 75,878,425 股，反对票为 629,000 股，弃权票为 195,700
股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的 98.9248%。
持股 5%以下的中小股东表决结果：同意票为 35,878,425 股，反对票为 629,000
股，弃权票为 195,700 股，同意票占出席会议（含网络投票）持股 5%以下的中小
股东有效表决权股份总数的 97.7531%。
3、审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》。
表决结果：同意票为 75,878,425 股，反对票为 629,000 股，弃权票为 195,700
股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的 98.9248%。
持股 5%以下的中小股东表决结果：同意票为 35,878,425 股，反对票为 629,000
股，弃权票为 195,700 股，同意票占出席会议（含网络投票）持股 5%以下的中小
股东有效表决权股份总数的 97.7531%。
4、审议通过了《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）>及其摘要的议案》。
表决结果：同意票为 75,878,425 股，反对票为 629,000 股，弃权票为 195,700
股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的 98.9248%。
持股 5%以下的中小股东表决结果：同意票为 35,878,425 股，反对票为 629,000
股，弃权票为 195,700 股，同意票占出席会议（含网络投票）持股 5%以下的中小
法律意见书
股东有效表决权股份总数的 97.7531%。
5、审议通过了《公司与浙江绍兴五洲印染有限公司签署附生效条件的<关于
浙江四海氨纶纤维有限公司股权转让协议>的议案》。
表决结果：同意票为 75,878,425 股，反对票为 629,000 股，弃权票为 195,700
股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的 98.9248%。
持股 5%以下的中小股东表决结果：同意票为 35,878,425 股，反对票为 629,000
股，弃权票为 195,700 股，同意票占出席会议（含网络投票）持股 5%以下的中小
股东有效表决权股份总数的 97.7531%。
6、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
表决结果：同意票为 75,878,425 股，反对票为 629,000 股，弃权票为 195,700
股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的 98.9248%。
持股 5%以下的中小股东表决结果：同意票为 35,878,425 股，反对票为 629,000
股，弃权票为 195,700 股，同意票占出席会议（含网络投票）持股 5%以下的中小
股东有效表决权股份总数的 97.7531%。
7、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：同意票为 75,878,425 股，反对票为 629,000 股，弃权票为 195,700
股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的 98.9248%。
持股 5%以下的中小股东表决结果：同意票为 35,878,425 股，反对票为 629,000
股，弃权票为 195,700 股，同意票占出席会议（含网络投票）持股 5%以下的中小
股东有效表决权股份总数的 97.7531%。
8、审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和
提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
法律意见书
表决结果：同意票为 75,878,425 股，反对票为 629,000 股，弃权票为 195,700
股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的 98.9248%。
持股 5%以下的中小股东表决结果：同意票为 35,878,425 股，反对票为 629,000
股，弃权票为 195,700 股，同意票占出席会议（含网络投票）持股 5%以下的中小
股东有效表决权股份总数的 97.7531%。
9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
表决结果：同意票为 75,878,425 股，反对票为 629,000 股，弃权票为 195,700
股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的 98.9248%。
持股 5%以下的中小股东表决结果：同意票为 35,878,425 股，反对票为 629,000
股，弃权票为 195,700 股，同意票占出席会议（含网络投票）持股 5%以下的中小
股东有效表决权股份总数的 97.7531%。
10、审议通过了《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、评估报告、审
阅报告及备考审阅财务报表的议案》。
表决结果：同意票为 75,905,425 股，反对票为 602,000 股，弃权票为 195,700
股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的 98.9600%。
持股 5%以下的中小股东表决结果：同意票为 35,905,425 股，反对票为 602,000
股，弃权票为 195,700 股，同意票占出席会议（含网络投票）持股 5%以下的中小
股东有效表决权股份总数的 97.8266%。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售
相关事宜的议案》。
表决结果：同意票为 75,878,425 股，反对票为 629,000 股，弃权票为 195,700
股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的 98.9248%。
持股 5%以下的中小股东表决结果：同意票为 35,878,425 股，反对票为 629,000
股，弃权票为 195,700 股，同意票占出席会议（含网络投票）持股 5%以下的中小
股东有效表决权股份总数的 97.7531%。
法律意见书
12、审议通过了《关于公司增补宫鹤谦先生为第八届董事会董事的议案》。
表决结果：同意票为 75,861,925 股，反对票为 645,500 股，弃权票为 195,700
股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的 98.9033%。
持股 5%以下的中小股东表决结果：同意票为 35,861,925 股，反对票为 645,500
股，弃权票为 195,700 股，同意票占出席会议（含网络投票）持股 5%以下的中小
股东有效表决权股份总数的 97.7081%。
13、审议通过了《关于公司续聘大华会计师事务所为 2018 年年度审计机构
的议案》。
表决结果：同意票为 75,878,425 股，反对票为 629,000 股，弃权票为 195,700
股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的 98.9248%。
持股 5%以下的中小股东表决结果：同意票为 35,878,425 股，反对票为 629,000
股，弃权票为 195,700 股，同意票占出席会议（含网络投票）持股 5%以下的中小
股东有效表决权股份总数的 97.7531%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结
果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的
人员资格、召集人资格及本次股东大会的审议事项、表决程序和表决结果均符合
《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签署页）
法律意见书
（此页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于内蒙古天首科技发展
股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会的法律意见书》之盖章签署页）
北京海润天睿律师事务所 见证律师：（签字）
负责人：（签字）
何云霞：
罗会远： 张博琳：
2018 年 12 月 17 日
