内蒙古天首科技发展股份有限公司
                       2018 年度监事会工作报告

    2018 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》等有关法律、法规的要求，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，
切实维护公司和股东合法权益。监事会对公司生产经营活动、重大事项、财务状
况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作。现
将监事会 2018 年度主要工作情况报告如下：

       一、2018 年度监事会工作情况

    报告期内，公司第八届监事会共召开了八次会议，公司监事会 3 名监事，认
真履行了法律赋予的职责，对公司监事会会议审议事项全部进行了审议，具体如
下：
       1、2018 年 4 月 26 日，公司第八届监事会召开第十一次会议，审议通过了
《公司 2017 年度监事会工作报告》、《公司 2017 年度利润分配预案》、《公司
2017 年度财务决算方案》、《公司 2017 年度报告全文及其摘要》、《关于董事
会对带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明
的意见》、《对公司 2017 年度内部控制自我评价报告的意见》、《2018 年第一
季度报告全文及正文》（相关公告披露在 2018 年 4 月 27 日的公司指定媒体《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
上）。
    2、2018 年 8 月 24 日，公司第八届监事会召开第十二次会议，审议通过了
公司非公开发行股票的相关 8 项议案，具体为《关于公司符合非公开发行股票条
件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《内蒙古天首科技发展
股份有限公司 2018 年度非公开发行股票预案》、《内蒙古天首科技发展股份有
限公司董事会关于关于无需编制前次募集资金使用情况的说明》》、《公司非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、《公司关于本次非公开发行 A
股股票后摊薄即期回报及填补回报措施》（相关公告披露在 2018 年 8 月 27 日的
公司指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上）。

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    3、2018 年 8 月 29 日，公司第八届监事会召开第十三次会议，审议通过了
《公司 2018 年半年度报告全文及其摘要》（相关定期报告披露在 2018 年 8 月
31 日的公司指定媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上）。
    4、2018 年 9 月 7 日，公司第八届监事会召开第十四次会议，审议通过了公
司《关于增补刘苑生先生为第八届监事会监事的议案》，并同意将该议案提交
2018 年第二次临时股东大会审议（相关定期报告披露在 2018 年 9 月 8 日的公司
指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上）。
    5、2018 年 9 月 27 日，公司第八届监事会召开第十五次会议，审议通过了
公司重大资产出售及 2018 年度公司股权激励的相关议案，具体为《关于公司本
次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司出售浙江四海氨
纶纤维有限公司股权方案的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的
议案》、《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定
程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、评估报告、
审阅报告及备考审阅财务报表的议案》、《关于<内蒙古天首科技发展股份有限
公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<内蒙古
天首科技发展股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》（相关定期报告披露在 2018 年 9 月 28 日的公司指定媒体《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上）。
    6、2018 年 10 月 15，公司第八届监事会召开第十六次会议，再次对公司非
公开发行股票的相关事宜进行了审议，通过了《关于公司符合非公开发行股票条
件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《内蒙古天首科技发展
股份有限公司 2018 年度非公开发行股票预案》、《内蒙古天首科技发展股份有
限公司董事会关于关于无需编制前次募集资金使用情况的说明》、《公司非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、《公司关于本次非公开发行 A
股股票后摊薄即期回报及填补回报措施》（相关定期报告披露在 2018 年 10 月

                                    2
16 日的公司指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网 www.cninfo.com.cn 上）。
    7、2018 年 10 月 17 日，公司第八届监事会召开第十七次会议，审议通过了
2018 年第三季度报告全文及正文（相关定期报告披露在 2018 年 10 月 18 日的公
司指定媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上）。
    8、2018 年 11 月 13 日，公司第八届监事会召开了第十八次会议，审议通过
了《关于向 2018 年度限制性股票激励计划对象授予限制性股票的议案》（相关
信息披露在 2018 年 11 月 14 日的公司指定媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
上）。

    二、2018 年度监事会对下列事项发表了审核、确认意见

     （一）检查公司财务，核查公司计提资产减值、会计政策变更，对公司定
期报告发表确认意见

    1、定期检查公司财务情况。针对公司年度财务报告、季度财务报告、半年
度财务报告等财务情况定期进行确认，真实、客观地反映了公司各期的财务状况
和经营成果。2017 年度财务报告各项方案经过监事会审批，客观真实的反映了
各项资产的实际情况，符合谨慎性原则。
    2、核查公司 2018 年度计提大额资产减值准备，认为：本次计提资产减值准
备遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充
分，公允地反映了公司的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关
法律法规以及《企业会计准则》 的有关规定，同意公司本次计提资产减值准备。
    3、对公司会计政策变更发表意见
    公司根据 2018 年 6 月 15 日财政部印发的《关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对公司财务报表格式进行了
修订。监事会认为：公司按上述要求变更会计政策、财务报表格式，是执行国家
财会政策，我们支持公司会计政策的变更。

    （二）监事会关于《董事会对带持续经营重大不确定性段落的无保留意见
审计报告涉及事项的专项说明》的意见

    公司监事会对公司 2018 年度财务会计报告被注册会计师出具带持续经营重

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大不确定性段落的无保留意见的《审计报告》和《董事会对带持续经营重大不确
定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》等材料进行了认真的审
核，对《审计报告》没有异议，认为其客观、公正的反映了本公司的财务状况和
经营成果。监事会同意《董事会对带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审
计报告涉及事项的专项说明》，监事会将全力支持董事会和管理层采取切实有效
的措施来解决审计报告中涉及的持续经营重大不确定性事项，维护中小股东的利
益，使公司走上持续经营、健康发展的道路。

    （三）对公司非公开发行股票相关事项发表意见

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司向特定对象
非公开发行股票的条件，经对公司的实际情况逐项自查，监事会认为：
    1、公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行
股票的实质条件。
    2、对公司前次募集资金情况进行了认真核查，为公司出具不涉及前次募集
资金使用的核查意见。
    3、对公司董事会就非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响提出的具体
填补回报措施出具的核查意见。

    （四）对公司重大资产出售的重组事项发表意见

    公司出售其持有的浙江四海氨纶纤维有限公司 22.26%的股权，公司监事会
对重大出售资产事项审慎核查后，认为：
    1、对相关事项符合国家法律政策的规定出具意见：①符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理、反垄断法律和行政法规的规定。②不会导致公司不符
合股票上市条件。③本次交易价格以评估结果为依据由交易双方协商确定，定价
原则符合法律、法规的规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
    2、对不构成关联交易出具意见：五洲印染与公司不存在关联关系，五洲印
染未向公司推荐董事或者高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易。
    3、对重大出售资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》


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第四条的规定，具体意见：①本次重大资产出售的标的资产为四海氨纶 22.26%
的参股股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项；②本次重大资产出售不涉及购买资产的情况，不适用《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定；③本次重大资产
出售对本公司主营业务没有影响。
    4、对公司重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件
的有效性的说明出具意见，认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有
效。公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带责任。
    5、公司监事会核查了有关资产出具事项的评估后，就评估报告的评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意
见：①评估机构具有独立性，本次交易聘请的评估机构中天衡平具有证券、期货
相关业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在
关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
②评估假设前提具有合理性，评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国
家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。③评估方法与评估目的具有相关性，本次评估的
目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。
中天衡平采用了成本法对标的资产进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关
法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产
评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了
评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。④本次评估定价公允，
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，标的资产的
评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易涉及的四海氨纶 22.26%的
股权以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股
东的利益。综上，公司就本次交易涉及出售的四海氨纶 22.26%股权所选聘的评
估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估
定价公允。

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     （五）对公司 2018 年度股权激励相关事项在相关时点进行了核查并发表意
见

     1、在公司提交限制性股票激励计划草案时的核查意见
     监事会根据法律法规和公司章程的有关规定，对公司 2018 年度限制性股票
激励计划草案及其摘要、激励对象名单进行了核查，认为：①激励计划草案及其
摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的有关规定。本次限制性股票激励计划的实施将有利于
上市公司的持续健康发展，充分调动员工积极性，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。②《激励对象名单》与《激励计划（草案）》所确定的激励对象
范围相符。③激励对象均在公司或公司的下属子公司工作，为公司或下属公司的
董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和关键岗位
人员等。激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐 瞒或致人重大误解之
处。④列入《限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单人员均具备《公司法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格 ，符合《管理办法》
等文件规定的激励对象条件。⑤、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的、中国证监会认定的其他情形。
因此，我们认为，公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，且不
会损害公司及全体股东利益，同意公司实施本次股权激励计划。列入本次限制性
股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合激
励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
     公司监事会认为：《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年度限制性股
票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股
权激励计划规范运行，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，不存在


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损害公司及全体股东利益的情形。
    2、对参与公司限制性股票激励计划名单公示后的核查意见
    认为：①列入公司《2018 年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均
为公司实施限制性股票激励计划时在公司或公司下属子公司任职的董事、高级管
理人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心技术人员、骨干业务人
员、关键岗位人员，符合激励对象的确定职务依据和范围。②列入公司《2018
年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员具备《公司法》、《管理办法》等
法律、法规和规范 性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
和公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。③激励
对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的、中国证监会认
定的其他情形。④激励计划的对象不包括公司外部董事（含独立董事）、监事、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父 母、子女。
    监事会结合对激励对象名单的核查及公示情况，认为：列入公司 《2018 年
限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件所规定的激励对象条件，符合公司《2018 年限制性股票激励计划（草
案）》规定的激励对象范围和条件，其作为公司 2018 年限制性股票激励计划的
激励对象主体资格合法、有效。
    3、对公司实施限制性股票激励计划的核查意见
    认为：①公司本次实施限制性股票激励计划的激励对象与 2018 年 9 月 29
日披露的《激励计划（草案）》中的激励计划的激励对象及 2018 年第三次临时
股东大会审议通过的激励计划的激励对象一致，不存在调整激励计划的激励对象
的情形。②本次拟获授权益的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术(业
务)人员，高级管理人员及核心技术(业务)人员均为与公司建立正式劳动关系的
在职员工。激励对象中无独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。③本激励计划已经按照相关
要求履行了必要的审批程序，获授限制性股票的 9 名激励对象均为公司 2018 年

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第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中的激励对象，不存在《管
理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形最近 12 个月内被证券交易所
认定为不适当人选、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的、中国证监会认定的其他情
形。上述 9 名激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文
件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效、公司和本次拟授予限制性股
票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象
获授限制性股票的条件业已成就。
    综上，监事会同意公司对本激励计划的激励对象名单及权益，本次激励对象
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件
以及公司《激励计划》等规定的激励对象条件，其作为本次计划激励对象的主体
资格合法、有效。其获授限制性股票的条件业已成就，一致同意公司以 2018 年
11 月 13 日为授予日，向符合授予条件的 9 名激励对象授予 1,600 万股限制性股
票。

       （六）监事会对公司 2018 年度内部控制评价报告的意见

    监事会认真审阅了公司《2018 年度内部控制评价报告》，监事会认为：监
事会认为：该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况；通过多
年的内控制度建设，公司已经形成了较为完善的内控管理制度体系。报告期内，
公司进一步加强和规范公司内部控制建设，对内控体系及运行机制进行了持续优
化，提高了公司持续运作水平和风险防范能力。公司能够严格按照相关规章制度，
对经营活动进行有效的管理和控制，已建立起较为完善的法人治理结构，内部控
制体系健全而有效，内部控制机制和内部控制制度不存在重大或重要缺陷实际执

行中亦不存在重大或重要偏差及异常情况。

       三、2019 年度监事工作计划

       2019 年，公司监事会将继续按照《公司章程》、《监事会议事规则》及 相

                                     8
关法律法规规定，认真履行监事职责，恪尽职守，督促公司规范运作， 完善公
司法人治理结构。同时，监事会成员将继续加强对证券监管部门最 新法律法规
的学习，积极参加证券监管部门举办的相关培训活动，充分发 挥监事会在公司
规范运作和公司治理中的监督作用。综上所述，监事会将全力支持董事会和管理
层所采取的切实有效的措施，来解决公司持续经营中存在的不确定性事项，维护
中小股东的利益，使公司走上持续经营、健康发展的道路。

    特此报告。




                                  内蒙古天首科技发展股份有限公司
                                            监   事    会
                                      二〇一九年四月二十八日




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