河南隆成律师事务所
关于焦作万方铝业股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会法律意见书
致：焦作万方铝业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则(2016 年修订)》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳
证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016 年修订）》（以下
简称“《网络投票实施细则》”）、主板信息披露业务备忘录第 12 号——股
东大会相关事项（以下简称“《股东大会相关事项》”）的规定，河南隆成
律师事务所接受焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
指派申明、廉军魁律师出席了公司于 2017 年 11 月 13 日召开的 2017 年第
一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相
关事项进行见证。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，以及律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果等事项出具如下法
律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于2017年10月27日同时在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)以公告形式发出了关于召开本次股东大会的通
知。通知中载明了会议召开的时间、地点、审议事项、会议出席对象、有
权出席会议股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、投票方式、
联系人姓名及联系方式等事项。2017年11月3日公告公司股东嘉益（天津）
投资管理有限公司（以下简称“嘉益投资”）提出的临时提案；2017年11
月4日公告公司股东杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）以下简称“金
投锦众”）提出的临时提案和樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“和泰安成”）提出的临时提案；2017年11月6日公告本次股东
大会补充通知和第七届董事会2017年第一次临时会议决议；2017年11月10
日再次发出了召开本次股东大会的提示性公告。
本次股东大会于2017年11月13日下午2：30在公司二楼会议室以现场
投票和网络投票相结合的方式如期召开。本次股东大会召开的时间、地点、
会议内容与会议通知公告一致。
经本所律师核查，本次会议的召开、召集程序符合法律、法规、《股
东大会规则》、《网络投票实施细则》、《公司章程》和其他规范性文件的规
定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1.根据出席会议的公司股东及股东代理人身份证明和股权登记日中
国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册，通过现场和网络投票的股
东 72 人，代表股份 754,138,110 股，占上市公司总股份的 63.2560％。
其中：通过现场投票的股东 15 人，代表股份 331,267,050 股，占上
市公司总股份的 27.7862％。
通过网络投票的股东 57 人，代表股份 422,871,060 股，占上市公司
总股份的 35.4698％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 63 人，代表股份 115,226,610 股，占上
市公司总股份的 9.6650％。
其中：通过现场投票的股东 9 人，代表股份 58,269,273 股，占上市
公司总股份的 4.8875％。
通过网络投票的股东 54 人，代表股份 56,957,337 股，占上市公司总
股份的 4.7775％。
2.本次股东大会由公司董事会召集，由董事长主持。公司部分董事、
监事出席了会议；公司部分高级管理人员及本所律师列席会议。
经本所律师核查，本次股东大会召集人和参加会议人员资格符合法
律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，均合法有效。
三、本次会议的议案
经本所律师核查：
公司于 2017 年 10 月 27 日公告形式发出了关于召开本次股东大会的
通知，审议事项为：修改公司章程议案。
2017 年 11 月 1 日收到公司股东嘉益投资提出的临时提案，内容为：
1.关于提请免去李勇先生董事职务的议案 2.关于提请免去赵院生先生董
事职务的议案； 3.关于提请免去杨保全先生董事职务的议案； 4.关于选
举朱雷先生为第七届董事会董事的议案； 5.关于选举卢建先生为第七届
董事会董事的议案； 6.关于选举朱宏坤先生为第七届董事会董事的议案。
2017 年 11 月 3 日公司发出股东大会补充通知，公告此临时提案的全部内
容。
2017 年 11 月 2 日晚收到公司股东和泰安成提出的临时提案，内容为：
1.关于选举焦作万方铝业股份有限公司部分董事的议案； 2.关于选举焦
作万方铝业股份有限公司独立董事的议案。
2017 年 11 月 3 日收到公司股东金投锦众提出的临时提案，内容为：
1.提名冯义晶先生为公司第七届董事会独立董事候选人； 2. 提名李重阳
先生为公司第七届董事会董事候选人； 3. 提名皮溅清先生为公司第七届
董事会董事候选人； 4. 提名曹稳先生为公司第七届董事会董事候选人。
2017 年 11 月 4 日公司分别对金投锦众及和泰安成提出的临时提案进
行了补充通知，公告了临时提案的全部内容。
2017 年 11 月 3 日公司董事李勇先生和赵院生先生辞职。
2017 年 11 月 4 日公司发出董事辞职的公告。
鉴于此，2017 年 11 月 6 日公司发出第七届董事会 2017 年第一次临
时会议决议公告和本次股东大会补充通知，取消嘉益投资临时提案中的
1.关于提请免去李勇先生董事职务的议案 2.关于提请免去赵院生先生董
事职务的议案；其余议案提交本次股东大会审议。
本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于股东大会审议范
围，临时提案的提出和部分议案的取消符合《公司法》、《股东大会规则》
和《股东大会相关事项》等法律、法规和规范性文件的规定。
四、会议的表决程序、表决结果
经本所律师见证，本次股东大会连续进行，由本所律师与股东代表和
监事代表共同计票、监票。按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股
东大会以现场投票和网络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：
议案表决结果
议案 1----修改公司章程议案
总表决情况：
同意752,674,090股，占出席会议所有股东所持股份的99.8059％；反
对835,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1108％；弃权628,520
股（其中，因未投票默认弃权597,020股），占出席会议所有股东所持股份
的0.0833％。
中小股东总表决情况：
同意113,762,590股，占出席会议中小股东所持股份的98.7294％；反
对835,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.7251％；弃权628,520
股（其中，因未投票默认弃权597,020股），占出席会议中小股东所持股份
的0.5455％。
本议案为股东大会特别决议事项，获得了由出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
表决结果：表决通过。
议案 2----关于免去杨保全先生董事职务的议案
总表决情况：
同意 660,111,086 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.5319％；
反对 90,600,786 股，占出席会议所有股东所持股份的 12.0138％；弃权
3,426,238 股（其中，因未投票默认弃权 597,020 股），占出席会议所有
股东所持股份的 0.4543％。
中小股东总表决情况：
同意 99,188,372 股，占出席会议中小股东所持股份的 86.0811％；
反对 14,000,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 12.1500％；弃权
2,038,238 股（其中，因未投票默认弃权 597,020 股），占出席会议中小
股东所持股份的 1.7689％。
表决结果：表决通过，杨保全先生被免去本公司董事职务。
议案 3----关于选举公司非独立董事议案
1. 关于选举朱雷先生为公司第七届董事会董事的议案
获得选举票数 668,540,350 股，占出席会议所有股东所持股份的
88.6496％。其中，中小股东表决情况为：获得选举票数:109,009,867 股，
占出席会议中小股东所持股份的 14.4549％。
2. 关于选举卢建先生为公司第七届董事会董事的议案
获得选举票数 331,825 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.04 ％。
其中，中小股东表决情况为：获得选举票数 331,825 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.04％。
3. 关于选举朱宏坤先生为公司第七届董事会董事的议案
获得选举票数 253,401 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.03％。
其中，中小股东表决情况为：获得选举票数 253,401 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.03％。
4.关于选举霍斌先生为公司第七届董事会董事的议案
获得选举票数 713,531,123 股，占出席会议所有股东所持股份的
94.62％。其中，中小股东表决情况为：获得选举票数 177,041,237 股，
占出席会议中小股东所持股份的 23.48％。
5. 关于选举吴文君先生为公司第七届董事会董事的议案
获得选举票数 1,212,605 股，占出席会议所有股东所持股 份 的
0.16％。其中，中小股东表决情况为：获得选举票数 1,212,605 股，占出
席会议中小股东所持股份的 0.16％。
6. 关于选举陈世昌先生为公司第七届董事会董事的议案
获得选举票数 1,168,185 股，占出席会议所有股东所持股 份 的
0.15％。其中，中小股东表决情况为：获得选举票数 1,168,185 股，占出
席会议中小股东所持股份的 0.15％。
7. 关于选举李重阳先生为公司第七届董事会董事的议案
获得选举票数 865,312,171 股，占出席会议所有股东所持股份的
114.74％。其中，中小股东表决情况为：获得选举票数 45,745,240 股，
占出席会议中小股东所持股份的 6.07％。
8. 关于选举皮溅清先生为公司第七届董事会董事的议案
获得选举票数 2,019,900 股，占出席会 议所有股东所持股 份 的
0.27％。其中，中小股东表决情况为：获得选举票数 1,446,300 股，占出
席会议中小股东所持股份的 0.19％。
9. 关于选举曹稳先生为公司第七届董事会董事的议案
获得选举票数 2,019,900 股，占出席会议所有股东所持股 份 的
0.27％。其中，中小股东表决情况为：获得选举票数 1,446,300 股，占出
席会议中小股东所持股份的 0.19％。
议案选举结果：
本项议案采取累积投票制方式投票，经过表决，上述 9 名非独立董事
候选人中李重阳先生、霍斌先生、朱雷先生得票超过出席会议所有股东所
持股份的 50%，得票最多前 3 名董事候选人李重阳先生、霍斌先生、朱雷
先生当选为公司第七届董事会非独立董事。
议案 4----关于选举公司独立董事议案
1.关于选举孔祥舵先生为公司第七届董事会独立董事的议案
获 得 选 举 票 数 460,517,955 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
61.07％。其中，中小股东表决情况为：获得选举票数 95,177,832 股，占出
席会议中小股东所持股份的 12.62％。
2.关于选举冯义晶先生为公司第七届董事会独立董事的议案
获 得 选 举 票 数 290,663,605 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
38.54％。其中，中小股东表决情况为：获得选举票数 17,092,228 股，占出
席会议中小股东所持股份的 2.27％。
议案选举结果：
本项议案采取累积投票制方式投票，经过表决，上述 2 名独立董事候
选人中，其中孔祥舵得票超过出席会议所有股东所持股份的 50%，当选为
公司第七届董事会独立董事。该当选独立董事的任职资格和独立性已经深
圳证券交易所审核无异议。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，表决程序、结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司2017年第一次临时股东大会的召
集、召开程序、召集人资格、出席人资格、表决程序及表决结果等相关事
宜符合《公司法》、《网络投票实施细则》、《股东大会规则》和《股东大会
相关事项》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，本
次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份，正本与副本具有同等效力。
（以下无正文）
（本页为河南隆成律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司2017年第
一次临时股东大会法律意见书的签署页）
河南隆成律师事务所 经办律师：
申 明：
廉军魁：
二〇一七年十一月十三日
