证券代码： 000612           证券简称：焦作万方         公告编号：2017-083


                         焦作万方铝业股份有限公司
                         关于深交所问询函回复公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    本公司收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对樟树市和泰安成投资管理中

心（有限合伙）的问询函》(公司部问询函【2017】第 291 号)，公司股东樟树市和泰安

成投资管理中心（有限合伙）（以下简称和泰安成）已按照要求向深圳证券交易所作了回

复，现将回复内容公告如下：

    问题 1、报告书披露，你企业自 2017 年 9 月 22 日开始持续买入焦作万方股票，目
前持有焦作万方股份比例为 15.00%，与焦作万方现第一大股东杭州金投锦众投资合伙企
业（有限合伙）和第二大股东嘉益（天津）投资管理有限公司的持股比例较为接近。你
企业不排除在未来 12 个月内进一步增持焦作万方股份的可能性。截至本问询函出具日，
你企业持有焦作万方股份比例已达 16.095%，成为焦作万方第二大股东。请你企业明确
说明是否存在获取焦作万方第一大股东地位或控制权的计划，是否仅为“获取上市公司
股权增值带来的投资收益”。

    回复：

    信息披露义务人和泰安成认可并看好焦作万方的未来发展前景，通过协议转让以及
深交所交易系统买入的方式增持焦作万方股份。截至本回复出具之日，和泰安成持有焦
作万方 198,555,212 股股份，占焦作万方总股本的比例为 16.65%，已成为焦作万方第一
大股东。

    和泰安成不排除在未来 12 个月内进一步增持上市公司股份的可能性。未来，和泰安
成将推动上市公司进一步完善公司治理，不排除借助上市公司平台整合优质资产的可能
性，进而不断增强上市公司的盈利能力、核心竞争力，提升上市公司价值，为股东创造
更多收益。

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       若未来进一步增持上市公司股份，和泰安成将严格按照《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权
益变动报告书》、、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》等相关法律法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务及相应的法定程
序。

       问题 2、报告书披露，你企业累计质押焦作万方 121,150,000 股股票，占其总股本的
10.16%。请你企业说明持续买入焦作万方股票的所需资金额、资金来源、通过股票质押
获得的资金占收购资金的比例及其他支付安排，并说明是否存在高杠杆风险。

       回复：

       截至本回复出具之日，和泰安成累计质押焦作万方 121,150,000 股股份，占焦作万方
总股本的 10.16%。和泰安成将上述股份质押给中泰证券股份有限公司，进行股票质押式
回购，获得的资金为 65,000 万元，用于对外借款。

       截至本回复出具之日，和泰安成持有焦作万方 198,555,212 股股份，其中包括通过协
议转让方式受让洲际油气股份有限公司所持有的焦作万方 104,612,990 股股份以及通过深
圳证券交易所交易系统累计买入焦作万方 93,942,222 股股份，合计支付资金额约 207,505
万元，资金来源为有限合伙人霍斌先生的有限合伙份额出资 200,000 万元以及霍斌先生全
资子公司上海佰晟实业有限公司（以下简称“佰晟实业”）提供的借款 7,671.974 万元。

       根据霍斌先生与佰晟实业、和泰安成签署的《协议》，霍斌先生对和泰安成的有限合
伙份额出资 200,000 万元由佰晟实业代缴，系佰晟实业对霍斌先生的债权，自佰晟实业代
霍斌先生缴足 200,000 万元出资之日起，期限为 5 年。

       根据和泰安成与佰晟实业签署的《借款合同》，佰晟实业将向和泰安成出借资金
50,000 万元，借款期限自 2017 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日。截至 2017 年 11 月 15
日，和泰安成已收到佰晟实业的出借资金 7,671.974 万元。

       佰晟实业上述出借给霍斌先生及和泰安成的款项来源于向霍斌先生控制的伊川龙泉
电力有限公司和伊电控股集团有限公司的借款，具体情况如下：

                                           借款金额（万   借款合同
   借款单位              放款单位                                        借款期限
                                               元）       签署日期
上海佰晟实业有      伊川龙泉电力有限公司        170,000   2017.8.1   2017.8.1-2020.7.31


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    限公司         伊电控股集团有限公司            80,000   2017.9.30   2017.9.30-2020.9.29
     合计                                 -       250,000       -                -

    伊川龙泉电力有限公司和伊电控股集团有限公司出借给佰晟实业的上述款项为经营
性资金。

    综上，和泰安成通过股票质押获得的资金未用于买入焦作万方股份。和泰安成买入
焦作万方股份资金来源于霍斌先生控制的关联企业，不存在高杠杆风险。

    问题 3、2017 年 11 月 13 日，你企业提名的董事候选人霍斌当选焦作万方第七届董
事会非独立董事，伊电控股成为焦作万方的关联法人。请你企业说明，伊电控股及其关
联方和焦作万方未来是否将产生持续的关联交易。如是，是否已作出相应安排，确保保
持焦作万方的独立性。如果你企业存在获取焦作万方第一大股东地位或控制权的计划，
伊电控股及其关联方与焦作万方是否存在同业竞争或潜在的同业竞争。如是，是否已作
出相应安排，确保避免同业竞争。

    回复：

    截至本回复出具之日前 24 个月，和泰安成及其关联方与焦作万方之间未发生关联交
易。和泰安成及其实际控制人霍斌先生均已出具承诺，将尽可能减少与焦作万方之间的
关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及焦作万方《公司章程》等的相关规
定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害焦作万方或其他
股东的合法利益。

    此外，为确保保持焦作万方的独立性，和泰安成承诺：“在本企业作为上市公司第一
大股东期间，本企业及下属企业将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持
与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司
人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及
其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”

    霍斌先生承诺：“在本人控制的企业为上市公司第一大股东期间，本人及下属企业将
严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、
机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独
立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公

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司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”

    截至本回复出具之日，和泰安成为焦作万方第一大股东。和泰安成的实际控制人霍
斌先生所控制的伊电控股集团有限公司在电解铝等业务与上市公司存在一定的同业竞争。
为保护上市公司及其中小投资者的利益，和泰安成实际控制人霍斌先生出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

    “截至本承诺函出具日，本人下属企业伊电控股集团有限公司在电解铝等业务上与
上市公司存在一定的同业竞争。

    为保护上市公司及其中小股东利益，本人承诺：在本人控制的企业为上市公司第一
大股东期间，若本人控制的企业与上市公司存在经营上的竞争关系（如电解铝产品），本
人承诺在相关企业规范运作、符合资产注入上市公司条件的前提下，在和泰安成成为上
市公司第一大股东后的三年内，将经营上存在竞争的业务以符合上市公司股东利益的方
式注入上市公司，或者将经营上存在竞争的业务转让给无关联的第三方。”

    特此公告。

                                      焦作万方铝业股份有限公司董事会

                                              2017 年 11 月 17 日




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