焦作万方：董事会议事规则（2018年4月）2018-04-19
焦作万方铝业股份有限公司
董事会议事规则
(2018 年 4 月 18 日经公司 2017 年度股东大会审议通过)
第一条 宗旨
为进一步规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以
及《公司章程》的规定，制订本规则。
第二条 董事会为股东大会执行机构，在股东大会闭会期间负责公司日常经营决策。
第三条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押或质押、对外
担保、委托理财、关联交易、对外赠与资产、对外提供财务资助、计提资产减值、核销
资产、资产租赁等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)公司开展境内电解铝产品期货、期权套期保值业务，董事会可自行决定不超出
当期产量 30%的铝锭保值头寸，超过 30%的需股东大会批准。公司开展以锁定产品成本
为目的的、与公司生产经营相关的原料(包括动力煤、铝、铜、镍等)境内期货、期权套期
保值业务，董事会可自行决定不超出当期需求量 50%的保值头寸，超过 50%的需股东大
会批准；
(十七)选举公司董事长；
(十八)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第四条 董事会组织机构
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。
董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任，独立董事
的连任时间不得超过 6 年。
第五条 根据公司实际需要，董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应超过半数，并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。
各委员会应制定切实可行的工作细则，报董事会审议通过后实施。
第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第七条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议是指年度、半年度会议，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一
次定期会议；临时会议是指除定期会议以外的会议，可多次召开。
第八条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
根据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定，需会前征得独立董事
认可的议案，应于会前得到二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会审议。
第九条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
1．代表十分之一以上表决权的股东提议时；
2．三分之一以上董事联名提议时；
3．监事会提议时；
4．董事长认为必要时；
5．二分之一以上独立董事提议时；
6．总经理提议时；
7．证券监管部门要求召开时；
8．《公司章程》规定的其他情形。
第十条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事
长提交经提议人签(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
1．提议人的姓名或者名称；
2．提议理由或者提议所基于的客观事由；
3．提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
4．明确和具体的提案；
5．提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事会秘书。董
事会秘书认为提案内容不明确或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长自接到或者董事会秘书转交的提议或者证券监管部门的要求后认为无异议，
应当于十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十一条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条 会议通知
董事会会议通知以下列形式(或其一)发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以电话或传真方式送出；
(五)以电子邮件形式发出。
召开董事会的通知时限为会议召开前十日，临时董事会会议通知时限为会议召开前
两个工作日，会议通知范围为全体董事、独立董事和监事。
通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送
达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真方式送出的，以传真回执作为送达
日期；以电子邮件形式送出的，邮件发送成功之日即为送达日期。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第十四条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十五条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会
议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门
报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
1．委托人和受托人的姓名；
2．委托人对每项提案的简要意见；
3．委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
4．委托人的签字、日期等。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议的；独立董事
连续三次未能亲自出席董事会会议的，均视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
第十七条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
1．在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；
2．独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
3．一名董事不得接受超过两名董事(不包括两名)的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十九条 会议审议程序
会议主持人应按预定时间宣布开会，并报告出席会议人员情况和会议议题。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可以采取提案人集中报告，与会董
事集中审议后逐项表决的方式；也可以采取提案人逐项报告，与会董事逐项审议、逐项
表决的方式。每一个议案均应给予合理的讨论时间。
集中审议的议案，一项议案未审议完毕，不得审议下一项议案；逐项审议、表决的
议案，一项议案未审议完毕，不得进入议案的表决。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第二十条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十一条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以投票方式进行。
董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。列席人员有发言权，但无
表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会对通知中列明的事项原则上应当进行表决，但经全体董事的过半数同意可以
不进行表决。
列入董事会议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行
终止。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十二条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交
董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；采用通讯方式召开的，董事
应当在会议召开日下午3时前将会议相关签字资料送达董事会秘书或董事会办公室。如果
投弃权或反对票，请书面说明投弃权或反对票的原因。
第二十三条 决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的
董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得
更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十四条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
1．《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
2．《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他
情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十五条 不得越权
董事及董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第二十六条 关于利润分配的特别规定
公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不进行资本公积转
增股本的，半年度财务报告可以不经审计。
第二十七条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个
月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十八条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议
对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
列入董事会议程的议案，在审议过程中发现有重大问题需要进一步研究的，可以暂
不表决，并组成专门工作组，或授权经营管理班子进一步考察，提出考察报告后提交下
次董事会审议。
第二十九条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十条 会议记录
董事会秘书负责董事会会议的记录并签字。会议记录应当包括以下内容：
1．会议届次和召开的时间、地点、方式以及会议议程；
2．会议通知的发出情况；
3．会议召集人和主持人；
4．董事亲自出席和受托出席的情况；
5．会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向；
6．每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
7．与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十一条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情
况作简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记
录。
第三十二条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议进行签字确认。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应
当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十三条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第三十四条 决议的执行
董事会作出决议后，受权执行人应认真组织贯彻实施，并将执行情况及时向董事长
或董事会报告。有关书面报告资料由董事会秘书负责向董事报送。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事
会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十五条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委
托书、会议录音资料、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公
告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第三十六条 法律责任
董事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除
责任。
董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，发现有违反决
议的情况时，应要求执行人予以纠正，必要时可召集董事会临时会议，提请董事会作出
决议。对执行人违反董事会决议，造成损失的，可视情节追究其责任。
第三十七条 公司董事会应依据审计委员会提供的内控总结报告，对公司内部控制
情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。独立董事应对此报告发表意见。
自我评价报告至少应包括以下内容：
(一)说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷；
(二)重点关注的控制活动的自查和评估情况；
(三)说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施(如适用)；
(四)说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况(如适用)
第三十八条 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会应针对
该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：
(一)异议事项的基本情况；
(二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
(三)公司董事会对该事项的意见；
(四)消除该事项及其影响的可能性；
(五)消除该事项及其影响的具体措施。
第三十九条 附则
本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的
有关规定执行。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本议事规则自股东大会审议通过之日起生效执行。
本规则由董事会解释。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2018 年 4 月 18 日
