河南隆成律师事务所
         关于焦作万方铝业股份有限公司
     2018 年第二次临时股东大会法律意见书

致：焦作万方铝业股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）的
规定，河南隆成律师事务所接受焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派申明、廉军魁律师出席了公司于2018年11月13日召开
的2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股
东大会的相关事项进行见证。
    本所律师根据《股东大会规则》的要求，以及律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果等事项出具如下法
律意见：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    公司于2018年10月27日同时在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)以公告形式发出了关于召开本次股东大会的通
知。通知中载明了会议召开的时间、地点、审议事项、会议出席对象、有
权出席会议股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、投票方式、
联系人姓名及联系方式等事项。2018年11月8日再次发出了召开本次股东
大会的提示性公告。
    本次会议于2018年11月13日下午2:30在公司二楼会议室以现场投票
和网络投票相结合的方式如期召开。本次股东大会召开的时间、地点、会
议内容与会议通知公告一致。
    经本所律师核查，本次会议的召开、召集程序符合法律、法规、《股
东大会规则》、《网络投票实施细则》、《公司章程》和其他规范性文件的规
定。
       二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
       1.根据出席会议的公司股东的证券帐户证明、股东及股东代理人身份
证明，通过现场和网络投票的股东 6 人，代表股份 677,617,045 股，占上
市公司总股份的 56.8376％。其中：通过现场投票的股东 1 人，代表股份
763,986 股，占上市公司总股份的 0.0641％。通过网络投票的股东 5 人，
代表股份 676,853,059 股，占上市公司总股份的 56.7735％。
       中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 3 人，代表股
份 89,245,317 股，占上市公司总股份的 7.4858％。其中：通过现场投票
的股东 1 人，代表股份 763,986 股，占上市公司总股份的 0.0641％。通
过网络投票的股东 2 人，代表股份 88,481,331 股，占上市公司总股份的
7.4217％。
       2.本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长因工作安排原因未能
出席本次股东大会，经董事长提议并经全体董事同意，公司董事周传良先
生主持本次股东大会。公司部分董事、监事出席了会议；公司部分高级管
理人员及本所律师列席会议。
       经本所律师核查，本次股东大会召集人和参加会议人员资格符合法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，均合法有效。
       三、本次会议的议案
       经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案与召开本次股东大会
的通知中所列明的审议事项相一致，未发生对通知的议案进行修改的情形，
也未发生股东提出新议案的情形。
       四、会议的表决程序、表决结果
       经本所律师见证，本次股东大会连续进行，由本所律师与股东代表和
监事代表共同计票、监票。按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股
东大会以现场投票和网络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：
       (一)建议免去李重阳先生董事职务的议案
       表决情况:
       同意 677,617,045 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中出席本次会议中小股东表决情况：
    同意 89,245,317 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    表决结果：本项议案为普通议案，表决同意票占出席大会有表决权股
份总数的1/2以上，本项议案表决通过。
    (二)选举公司董事议案
    1.选举黄源先生为公司非独立董事议案
    表决情况:
    同意股份数:873,199,635股，占到会股份128.8633%。其中，出席本
次会议中小股东同意股份数:89,245,317股，占到会中小股东的100%。
    2. 选举郭杰斌先生为公司非独立董事议案
    同意股份数:482,034,453股，占到会股份71.1367%。其中，出席本次
会议中小股东同意股份数:89,245,317股，占到会中小股东的100%。
    表决结果：本项议案采取累积投票制方式投票，经过表决，上述2名
非独立董事候选人黄源先生、郭杰斌先生得票超过出席会议所有股东所持
股份的50%，当选为公司第七届董事会非独立董事。
    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，表决程序、结果合法有效。
    五、结论意见
    基于上述事实，本所律师认为，公司2018年第二次临时股东大会的召
集、召开程序、召集人资格、出席人资格、表决程序及表决结果等相关事
宜符合《公司法》、《网络投票实施细则》、《股东大会规则》等法律、法规
和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
    本法律意见书正本两份，副本两份，正本与副本具有同等效力。
    （以下无正文）
（本页为河南隆成律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司2018年第
二次临时股东大会法律意见书的签署页）


    河南隆成律师事务所                 经办律师：


                                       申 明：


                                       廉军魁：


                                       二〇一八年十一月十三日