海南祥瑞律师事务所

         关于海南大东海旅游中心股份有限公司
             2017 年第二次临时股东大会的

                          法律意见书

致：海南大东海旅游中心股份有限公司

    海南祥瑞律师事务所（以下简称“本所”）指派张仁怀律师和叶昱
君律师出席公司 2017 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及律师行业公认的
业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的
资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真的审查，现
出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会决定于 2017 年 7 月 12 日召开公司 2017 年第二次临时
股东大会，并分别于 2017 年 6 月 27 日、7 月 6 日在《证券时报》、《香
港商报》和巨潮网上刊登了本次股东大会的通知和提示性公告，本次
股东大会现场会议于 2017 年 7 月 12 日下午 3：00 在海南省三亚市南
中国大酒店国际会议厅召开。

    网络投票时间:通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为
2017 年 7 月 12 日 9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过互联网投票系
统进行网络投票的具体时间为 2017 年 7 月 11 日 15:00 至 2017 年
7 月 12 日 15:00 期间的任意时间。

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经验证，本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与
公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及

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公司章程的相关规定。

       二、出席本次股东大会人员的资格

       出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共 2 人，代
表股份 34,488,791 股，占公司股份总数的比例为 9.4723%。其中， A
股股东（或股东代理人）1 人，代表股份 3,609,000 股；B 股股东（或
股东代理人）1 人，代表股份 30,879,791 股。

       经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东
名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律师认
为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。

       通过网络投票的股东共 1 人，代表股份 1,000 股，占公司股份总
数的比例为 0.0003%。其中， A 股股东（或股东代理人）1 人，代表
股份 1,000 股；B 股股东（或股东代理人）0 人。

       公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会现场会
议。

       三、本次股东大会没有新议案提出

       四、本次股东大会的表决程序

       本次股东大会对会议公告列明的议案进行了审议，并采取现场记
名投票和网络投票方式对议案进行了表决，表决结果如下：

       以同意 34,489,791 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.00%，反对 0 股，弃权 0 股，审议通过了《关于公司第一大股
东变更承诺期限的议案》。

       公司第一大股东罗牛山股份有限公司回避表决。

       经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。




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    五、结论意见

    本所律师认为：公司本次股东大会的召集召开程序合法，召集人
和出席会议人员资格合法有效，表决程序、表决结果合法有效。



海南祥瑞律师事务所（盖章）        负责人：洪新敏




                                  见证律师：张仁怀

                                             叶昱君




                     二 0 一七年七月十二日




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