天风证券股份有限公司关于京汉实业投资股份有限公司

            向控股股东借款暨关联交易的的核查意见


    根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《深
圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联
交易》等相关法律法规文件要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”
或“持续督导人”）作为京汉实业投资股份有限公司（以下简称“京汉股份”或
“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，对京汉实业投资股份有限公司向控股
股东借款暨关联交易进行了核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述
    为了支持公司地产业务快速发展，增加优质开发项目的获取机会，公司及公
司控股子公司拟向公司控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）
借款不超过 15 亿元（实际借款金额以到账金额为准），期限为借款到账之日起不
超过 12 个月，利率不高于目前公司房地产业务的平均融资成本且不超过 8%。公
司可以根据需要提前还贷。
    因京汉控股为公司第一大股东，持有公司 42.88%股份，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成了与该公司的关联交易。
    2017 年 4 月 18 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议并作出决议，同
意将《关于公司向控股股东借款暨关联交易议案》提交股东大会审议。2017 年 4
月 18 日，公司与京汉控股在公司会议室签署了《借款协议》。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。

    二、关联方基本情况
    （一）京汉控股集团有限公司
    1、基本情况
    企业名称：京汉控股集团有限公司
    注册地址：北京市石景山区实兴东街 8 号院 1 号楼 811 室
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    注册资本：20,000 万元
    法定代表人：田汉
    经营范围：投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨
询；专业承包。
    统一社会信用代码：91110000744711374L
    主要股东：田汉 94.78%，李莉 5.22%。
    实际控制人：田汉。
    最近一年财务数据：截至 2016 年 12 月 31 日，未经审计的总资产 129,168.5
万元，净资产 11,561.5 万元，营业收入 133.52 万元，净利润-3,085.42 万元。
    2、历史沿革及最近三年发展状况
    京汉控股集团成立于 2002 年，前身为北京京汉投资集团有限公司。2014 年
12 月，经北京市工商行政管理局审核批准，北京京汉投资集团有限公司更名为
“京汉控股集团有限公司”。
    京汉控股集团有限公司主要通过设立的子公司开展业务，目前旗下企业包
括：A 股上市公司（京汉股份，股票代码：000615）、新三板挂牌公司（乐生活
（北京）智慧社区投资发展股份有限公司，证券代码：837249），以及北京隆运
资产管理有限公司、北京丰汇颐和投资有限公司等多家企业。
    近三年来，除以投资方式管理上述企业外，京汉控股还参与投资了一些大健
康领域的项目，以及开展咨询管理业务等。
    3、与公司关联关系
    京汉控股为公司控股股东，目前持有公司股份 334,596,360 股，占公司总股
本的 42.88%。

     三、交易的定价政策及定价依据
    公司及公司控股子公司向公司控股股东借款主要目的是保证公司发展，程序
合法。因借款支付一定的利息是正当且合理的，经双方平等协商确定，利率不高
于目前公司房地产业务的平均融资成本且不超过 8%，每笔借款在此范围内协商
确定具体利率，利息按资金实际使用天数计算。
    公司董事会认为，关联交易价格系按市场行情确定，定价公允合理，不存在
利益输送的情况。

    四、关联交易协议的主要内容
    1、借款总额：不超过人民币15亿元（实际借款金额以到账金额为准）。
    2、借款期限：借款期限最长不超过12个月，以每笔借款的实际到账时间为
准；在上述期限内，双方可根据实际情况适当调整还款期限；利息按资金实际使
用天数计算，按季支付。
    3、借款利率：利率不高于目前公司房地产业务的平均融资成本且不超过8%。
利息按资金实际使用天数计算，按季支付。双方约定，在公司股东大会审议通过
该借款事项前免向京汉控股支付借款利息，借款利息自公司股东大会审议通过之
日起计算。
    4、抵押及担保措施：无。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司向控股股东借款，旨在保证及促进公司及公司控股子公司经营发展，增
强竞争能力，更好地获取优质开发项目，该等关联交易将对公司的生产经营产生
积极影响，符合公司和全体股东的利益。

    六、本年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况
    本年初至本公告披露日，公司及公司下属公司与京汉控股累计已发生的关联
交易金额为6.2万元。

    七、履行的决策程序
    本次公司向控股股东借款暨关联交易已经2017年4月18日召开的公司第八届
董事会第二十五次会议审议通过，关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、陈
辉先生、王树先生、段亚娟女士回避表决。公司独立董事就本次向控股股东借款
暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。本次交易尚需提交股东大会审
议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    八、持续督导人意见
    经核查，持续督导人认为：京汉股份向控股股东借款暨关联交易事项已经第
八届董事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚
需提交股东大会审议。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》及相关法律、
法规和规范性文件的规定。公司向控股股东借款旨在促进及保证公司及公司控股
子公司经营发展，符合全体股东的利益和公司发展的需要；关联交易价格系按市
场行情确定，定价公允；公司控股股东拟收取的成本低于公司实际平均融资成本，
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。天风证券对京汉股份上述向控
股股东借款暨关联交易事项无异议。同时提请公司注意，应严格遵守相关法规和
制度对关联交易的规定，认真履行审批和决策程序。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于京汉实业投资股份有限公司向控
股股东借款暨关联交易的的核查意见》之盖章页）




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