独立董事意见


             京汉实业投资股份有限公司独立董事
       关于公司第八届董事会第三十一次会议所审议事项
                     的有关独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及
公司章程的规定，基于独立判断的立场，作为京汉实业投资股份有限公司
独立董事,现就公司第八届董事会第三十一次会议所审议事项发表如下独
立意见：
    一、关于聘任公司总裁的独立意见
    1、根据提供的上述任职人员的个人简历，审阅前已就有关问题向其他
董事和董事会秘书进行了询问。基于独立判断，独立董事认为上述任职人
员具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质；
    2、我们参与了本次董事会的全过程，上述任职（候选）人员的提名、
推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意董事
会的表决结果。
    二、关于公司会计政策变更的独立意见
    经核查，公司依据《企业会计准则第 16 号—政府补助》和《企业会
计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的要求，
对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对
公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
    三、关于股权激励相关议案的独立意见
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括： 1）
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近 36 个月内出
现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律
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法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具
备实施股权激励计划的主体资格。
       2、公司本次限制性股票和股票期权激励计划所确定的激励对象不存在
下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）
中国证监会认定的其他情形。本次激励对象未包括公司的独立董事和监事，
也未包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合公司《限制性股票和股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为公司限制性股票和股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
       3、公司《限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的制定、审议流
程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规
及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票和股票期权的授予安排、
解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁
条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利
益。
       4、公司就本次股权激励计划已制定相应的实施考核管理办法，并建立
了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，
促进公司战略目标的实现。
       5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排。
       6、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励约束机制，形成
持续性激励效果，提高激励对象的积极性、公司的核心竞争力和可持续发
展能力。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
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    7、关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有
关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上所述，我们认为，公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续
健康发展，且不会损害公司及全体股东利益，同意公司实施本次股权激励
计划。
    四、对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见
    据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发（2005）120 号）和《深圳证券交易所股票
上市规则》的有关规定，作为京汉实业投资股份有限公司的独立董事，我
们本着实事求是的原则对公司2017年1-6月份内发生或以前期间发生但延
续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进
行了认真审查，现就该情况作如下专项说明：
    经审慎调查：
    一、截至到本报告期末，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往
来均为经营性往来，属正常业务，无非经营性占用。
    二、截至到本报告期末，本公司及控股子公司累计担保余额为人民币
26,333万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为16.09%。截止本公告
日，本公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币45,733万元，占公司
最近一期经审计净资产的比例为26.89%。以上担保全部为对子公司担保。
    因湖北化纤开发有限公司为公司全资子公司湖北金环新材料科技有限
公司化纤业务在银行授信贷款的本金、利息提供担保，担保人的担保期限
为1年，本公司以信用担保方式为湖北化纤开发有限公司提供反担保。
    除此之外，公司不存在其他担保，公司上述担保已履行了相关审批程
序和信息披露义务，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害
公司以及股东尤其是中小股东的利益。
    基于独立立场，我们发表如下独立意见：公司能够严格遵守国家法律
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法规的规定，公司严格控制担保风险；公司与控股股东及其他关联方的资
金往来属于正常的业务往来，没有侵害上市公司的利益。与日常经营相关
的关联交易系公司生产经营所需，且在定价方面严格市场化，该等关联交
易不影响公司独立性，公司无非经营性资金占用情况。




                                 独立董事：郑春美、熊新华、胡天龙
                                            2017 年 8 月 16 日