证券代码：000615         证券简称：京汉股份         公告编号：2017-150


                         京汉实业投资股份有限公司
    关于全资子公司收购固安县尚源土地服务有限公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
      一、交易概述


      一、协议签署情况
      为进一步拓展项目资源，扩大公司的经营业务，提升公司持续经营能
 力，2017 年 12 月 8 日公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下
 简称“京汉置业”）与王洪滨、吴迪、陈志伟、胡玉广、固安县尚源土地
 服务有限公司（以下简称“目标公司”）签署《股权转让协议》，京汉置
 业收购上述相关方持有的固安县尚源土地服务有限公司 60%的股权。
      2017 年 12 月 8 日，公司召开了第八届董事会第四十二次会议，审
 议并以 9 票赞成全票通过了《关于收购固安县尚源土地服务有限公司股权
 的议案》。公司独立董事熊新华先生、郑春美女士和胡天龙先生同意本
 次资产收购事项，独立董事认为：公司在审慎考虑的前提下，决定收购
 相关资产，增加相关项目资源和储备，符合公司的发展战略和全体股东
 的利益；本次股权转让以目标公司注册资本对应的认缴出资额为依据，
 在满足相关条件后，根据评估结果再行确定价格并履行必要的决策程序，
 公平合理，符合市场化原则；公司本次股权收购事项履行了必要的审议
 程序，符合《公司法》《证券法》《公司章程》《深圳证券交易所股票
 上市规则》等制度的有关规定，未损害公司及其他股东特别是中小股东
 的利益。
      该收购事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理
 办法》规定的重大资产重组。
      根据公司章程及相关规定，本次收购事项目前无需通过公司股东大
 会审议及政府有关部门批准。
    二、交易对方基本情况
    1、 自然人姓名：王洪滨
        身份证号码：231022********2113
       住所：黑龙江省尚志市帽儿山镇
    2、自然人姓名：吴    迪
       身份证号码：230103********4214
       住所：哈尔滨市道里区
    3、自然人姓名：陈志伟
       身份证号码：230107********101x
       住所：哈尔滨市南岗区
    4、自然人姓名：胡玉广
       身份证号码：132826********6412
       住所：河北省廊坊市固安县
    上述协议对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造
成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
    三、交易标的基本情况
    （一）标的基本情况
    名称：固安县尚源土地服务有限公司
    类型：有限责任公司
    住所：河北省廊坊市固安县礼让店乡屈家营村
    法定代表人：王洪滨
    注册资本：伍佰万元整
    成立日期：2017 年 04 月 06 日
    营业期限：2017 年 04 月 06 日至 2037 年 04 月 05 日
    经营范围：土地整理服务；道路硬化；湿室大棚建造；果蔬种植、
销售；苗圃种植；园林绿化。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
    股权结构：王洪滨 35%，吴迪 30%，陈志伟 30%，胡玉广 5%.
    关联关系：目标公司与本公司不存在关联关系，且与本公司及控股
股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
    最近一期财务数据：截止 2017 年 10 月 31 日，公司资产总额 746.68
元；负债总额 500 元；净资产 246.68 元；营业利润 309.63 元；净利润
266.68 元。以上财务数据未经审计。
    标的资产类别：股权收购
    标的资产权属：不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；
也不存在查封、冻结等司法措施等情况。
    债权债务情况：无
    四、协议主要内容
    甲方:王洪滨
    乙方:吴   迪
    丙方:陈志伟
    丁方:胡玉广
    戊方: 京汉置业集团有限责任公司
    己方: 固安县尚源土地服务有限公司（或目标公司）


鉴于：
    *目标公司已获得河北省廊坊市固安县渠沟乡南黄垡村村委会出具
的授权委托书，同意目标公司承包部分经营农业用地，并在土地利用阶
段提供必要配合及支持。
    * 河北省廊坊市固安县渠沟乡南黄垡村村委会出具《河北省廊坊市
固安县渠沟乡南黄垡村村委会村民代表表决会决议》明确经村民代表表
决将河北省廊坊市固安县渠沟乡南黄垡村全部农业用地（约 4000 亩）租
赁给目标公司（以实际测量面积为准）。


    1、转让标的及转让总金额
    1.1 甲、乙、丙、丁各方同意，按本协议约定条款，甲方转让目标
公司 21%股权、乙方转让目标公司 18%股权、丙方转让目标公司 18%股权、
丁方转让目标公司 3%股权，戊方按照本协议约定的条件收购上述甲、乙、
丙、丁各方目标公司股权。
    1.2 甲、乙、丙、丁各方同意，2017 年 10 月 31 日为本次转让交易
的基准日（下称“基准日”），除本协议另有约定外，目标公司在该基
准日的资产、负债及其他法律状况作为确定本次交易基准条件，并以此
划分各方的权利、义务关系。
    1.3 经甲、乙、丙、丁、戊各方协商确定，股权转让款按以下方式
确认并支付︰
    1.3.1 上述转让股权为认缴出资，股权转让后对应股权的实缴出资
义务由戊方承担。
    1.3.2 股权转让款确认方式：
    1.3.2.1 在 4.2 条全部实现后，戊方委托评估公司评估上述甲、乙、
丙、丁四方转让前的股权在 4.2 条实现时的实际价值。评估出认缴额之
外的增值部分（若有）即本条款应付股权转让款参考值。各方协商一致
确认每 1%股权转让款参考值应小于等于 680 万元。各方同意按照上述标
准计算甲、乙、丙、丁各方股权转让款。
    1.3.2.2 戊方有权选择是否同意按照评估值确认股权转让款。若戊
方同意则戊方支付甲、乙、丙、丁各方股权转让价款并代扣代缴该阶段
甲、乙、丙、丁各方所得税（以各方另行签署的股权转让协议补充协议
约定为准）。若戊方不同意按照评估值确认股权转让款，则戊方书面通
知甲、乙、丙、丁各方后，将上述股权按照原股权比例及条件回转给甲、
乙、丙、丁各方（以各方另行签署的股权转让协议补充协议约定为准）。
    1.3.3 若 4.2 条未能全部实现，则 1.3.2 约定第二期应付甲、乙、
丙、丁各方股权转让款为 0 元；全部股权转让的对价为戊方承担上述转
让股权的实缴义务。
    1.4 甲、乙、丙、丁、戊各方按照国家有关规定各自承担股权变更
的相关税费及手续费用。
    2、交易程序
    2.1 甲、乙、丙、丁、戊各方同意在本合同生效后五个工作日内各
方至工商行政管理部门完成股权转让工商变更登记。甲方向戊方转让目
标公司 21%股权、乙方向戊方转让目标公司 18%股权、丙方向戊方转让目
标公司 18%股权、丁方向戊方转让目标公司 3%股权。股权转让登记完成
后，目标公司股权结构为︰甲方持有目标公司 14%股权、乙方持有目标
公司 12%股权、丙方持有目标公司 12%股权、丁方持有目标公司 2%股权、
戊方持有目标公司 60%股权。
     2.2 股权转让工商变更登记当日，由目标公司向戊方管理团队移交
全部公司证件（包括营业执照、税务登记证等）、财务（包括账户、账
目、财务票据等）、公司印鉴（包括公章、合同章、财务章、法人章等）。
     2.3 股权转让登记完成且 2.2 条移交工作完成后 2 个工作日内，戊
方提供目标公司股东借款人民币 8000 万元，具体借款期限、利息等以借
款协议约定为准。
    3、目标公司管理
    3.1 董事会设 5 名董事，甲、乙、丙、丁四方委派 2 名，戊方委派
3 名。
    3.2 董事会设董事长一名，由戊方委派的董事担任。
    3.3 目标公司设监事两名，甲、乙、丙、丁四方委派一名，戊方委
派一名，监事向股东会负责，依法行使相应职权。
    3.4 目标公司由戊方主导运营管理、采用戊方集团化职能管理模式
和信息化管理体系，由戊方合并财务报表。
    3.5 目标公司总经理由戊方推荐，董事会聘任或者解聘。总经理为
目标公司的法定代表人。目标公司设副总经理一名，副总经理由甲、乙、
丙、丁各方提名负责目标公司前期程序办理工作，负责董事会委派的其
他管理工作。
    3.6 目标公司设财务经理一名。财务经理由戊方提名按照戊方财务
管理制度进行资金管理、财务管理、会计核算、报送报告等日常管理工
作，并向总经理、董事会汇报，协助总经理处理目标公司的财务和会计
事宜。
    3．7 目标公司设会计、出纳各一名。会计由戊方提名按照戊方财务
管理制度开展财务工作。出纳由甲、乙、丙、丁各方提名按照戊方财务
管理制度开展财务工作。
    4、其它约定事项
    4.1 河北省 廊坊市固安县 渠沟乡南黄垡 村约 4000 亩农业用地
中,2500 亩规划指标为有条件建设用地、1500 亩为基本农田，在具备申
报条件后，目标公司将按照国家政策及当地行政管理要求申报变更土地
性质。同时在政府授权的前提下负责拆迁征地工作。
    4.2 河北省廊坊市固安县渠沟乡南黄垡村约 4000 亩农业用地，则甲、
乙、丙、丁、戊、己各方按照本协议有关条款执行：
    4.2.1 目标公司与河北省廊坊市固安县渠沟乡南黄垡村村民就 4000
亩农业用地签署《土地租赁合同》，且已获得乡、镇人民政府主管部门
备案。
    4.2.2 河北省廊坊市固安县渠沟乡南黄垡村按照当地旧城改造和新
农村建设政策要求向政府有关主管部门申请立项并通过政府行政审批；
    4.2.3 河北省廊坊市固安县渠沟乡南黄垡村按照当地旧城改造和新
农村建设政策要求与目标公司签署相关开发改造协议；
    4.2.4 变更土地性质，政府决定对上述土地收储；
    4.2.5 政府授权目标公司为土地征地拆迁单位；
    4.2.6 目标公司完成征地拆迁工作；
    4.2.7 政府完成土地收储；
    4.2.8 戊方获得土地使用权。
    4.3 若 4.2 条款全部实现，则戊方同意按照目标公司在 4.2 条实现
时评估受让甲、乙、丙、丁四方的股权价值，股权转让比例按照当时各
方协商为准，股权转让价格按照戊方委托第三方审计评估报告为准。具
体内容以当时各方签署的股权转让协议约定为准。甲、乙、丙、丁各方
确认未来若继续出让目标公司股权，戊方有优先购买权，股权转让价款
按照戊方委托评估公司评估的实际价值标准计算。
    4.4 若本协议 4.2 条款约定不具备实现条件，则按以下方式处理：
    4.4.1 若本协议 4.2.1-4.2.7 条款达到合同约定条件，4.2.8 未达到
合同条件；则甲、乙、丙、丁、戊各方继续运营目标公司；未来目标公
司获得政府支付一级开发收益时，获得收益优先偿还股东借款本息、支
付公司管理费用、预留公司清算费用后按照公司章程规定股权比例分配
收益。
    4.4.2 若本协议 4.2.1-4.2.7 未达到合同约定条件， 则甲、乙、丙、
丁、戊各方继续运营目标公司；未来目标公司土地使用权益转让时（若
有），获得收益优先偿还股东借款本息、支付公司管理费用、预留公司
清算费用后按照公司章程规定股权比例分配收益。
    4.5 第三条约定的股权转让完成后，未经全体股东同意，任何一个
股东不得增资、减资，各股东股权比例保持不变。未经全体股东同意，
任何一个股东的股东借款不得债转股。
    5、违约责任
    5.1 合作过程中，一方有违约行为，并给对方造成损失的，违约方
应赔偿守约方直接及间接损失。
    5.2 甲、乙、丙、丁各方声明并保证本协议签订后 15 日内戊方获得
河北省廊坊市固安县渠沟乡南黄垡村三村址集体建设用地（约 400 亩）
合作开发权；包括但不限于以下形式：
    （1）村委会与戊方合作签署合作协议；
    （2）村委会与目标公司合作签署合作协议；
    （3）村委会与第三方公司合作签署合作协议，同时第三方公司全体
股东同意出让第三方公司不少于 51%股权给戊方，第三方公司全体股东
及戊方签署股权转让协议；
    甲、乙、丙、丁各方违反本条约定，甲、乙、丙、丁各方赔偿戊方
出借目标公司借款等额资金的违约金人民币 8000 万元（大写金额捌仟万
元整）。
    5.3 甲、乙、丙、丁各方声明并保证：
    （1）目标公司与河北省廊坊市固安县渠沟乡南黄垡村村民签署的
土地流转（租赁）合同程序符合法律法规规定。
    （2）保证 5.2 条约定的河北省廊坊市固安县渠沟乡南黄垡村三村
址集体建设用地合作开发程序符合法律法规规定。
    甲、乙、丙、丁各方违反本条约定，甲、乙、丙、丁各方赔偿由此
造成目标公司及戊方的所有实际损失。
    5.4 甲、乙、丙、丁各方作为一致行动人，任何一方违反本协议第 5
条约定的各方共同承担违约赔偿责任，甲、乙、丙、丁各方相互为各方
承担连带保证责任。
    6、本协议自各方代表签字或盖章之日起成立，并经戊方依法履行必
要的审批决策程序后生效。任何一方不得擅自变更。
    以上为协议的主要条款，具体协议内容以协议正式文本为准。
    五、交易的定价依据
    本次股权转让以公司注册资本对应的认缴出资额为依据，在满足相
关条件后，根据评估结果再行确定。
    董事会认为：经各方协商，本次股权转让以目标公司注册资本对应
的认缴出资额为依据，在满足相关条件后，根据评估结果再行确定价格
并履行必要的决策程序，公平合理，符合市场化原则，未损害公司及其
他股东特别是中小股东的利益。独立董事发表了独立意见，同意本次股
权收购事项。
   六、涉及收购资产的其他安排
   公司不存在人员安置等其他安排。
   七、收购的目的和对公司的影响
   本次股权收购符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益。可以
进一步储备相关资源，提升公司持续经营能力。
    本次收购事项对本期财务状况无重大影响。
    如收购完成，将有利于公司持续发展，提升公司综合竞争能力。
    八、风险提示及其他
    1、如达到本公告协议中约定的 4.2 条事项，公司将按照相关法律法
规及《公司章程》的规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
    2、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息
均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
    九、备查文件目录
   1、《股权收购协议》
   2、固安县渠沟乡南黄垡村村委会村民代表表决会决议
   特此公告。
京汉实业投资股份有限公司董事会
       2017 年 12 月 8 日