天风证券股份有限公司关于京汉实业投资股份有限公司投资设立

                   并购基金暨关联交易的核查意见


    根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《深圳证
券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》
等相关法律法规文件要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“持
续督导人”）作为京汉实业投资股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）
重大资产重组的独立财务顾问，对京汉实业投资股份有限公司投资设立并购基金暨
关联交易进行了核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述
    1．2018 年 4 月 21 日，京汉实业投资股份有限公司（以下简称“京汉股份”或
“公司”）与北京隆运资产管理有限公司（以下简称“隆运资管”）、拉萨经济技术开
发区五口金投资管理有限公司（以下简称“五口金投资”）、宁波实金股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“宁波实金”）、宁波实赢股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宁波实嬴”）于北京签署了《合伙协议》，合作共同发起设立首支并购
投资基金“宁波梅山保税港区京致澜禾股权投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，
最终名称以工商核定为准）（以下简称“本基金”）。该基金的认缴出资总额为人民币
200,000 万元（大写金额贰拾亿元整），京汉股份的认缴出资额为人民币 32,260 万元，
以实缴规模为准。
    2．隆运资管系公司控股股东和实际控制人控制的企业，公司董事长田汉先生在
隆运资管担任董事职务，为隆运资管实际控制人；公司董事班均先生在隆运资管担
任董事职务；董事段亚娟女士在隆运资管担任董事职务。本次交易属于与关联方共
同投资，根据深圳证券交易所上市规则 10.1.3 第（二）、第(三)条的规定，本次交
易构成关联交易。本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    3．本次《关于对外投资设立并购基金暨关联交易的议案》已经于 2018 年 4 月
21 日召开的公司第九届董事会第二次会议审议通过，关联董事田汉先生、班均先生、
段亚娟女士回避表决。独立董事就本次投资设立并购基金暨关联交易事项发表了事
前认可意见和独立意见，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。本次交易尚需获得股东大会的批准，
与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
       4．本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。股东大会通过以后设立基金事宜需要到基金管理部门备
案。

       二、关联方基本情况
       公司名称：北京隆运资产管理有限公司
       统一社会信用代码：91110107MA002JN14P
       成立时间：2015-12-16
       注册地：北京
       住所：北京市石景山区实兴东街 8 号院 1 号楼八层 809 室
       企业性质：其他有限责任公司
       法定代表人：郭瑞
       注册资本：1,000 万元
       经营范围：投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
       主要投资领域：重点关注医疗健康、大消费、智慧社区生态链、不动产投资、
文化传媒、TMT、节能环保等行业领域。
       股权结构：京汉控股集团有限公司 420 万（42%）；襄阳国益汇智股权投资基金
管理有限公司 300 万（30%）；田汉 280 万（28%)。
       主要财务指标 ：截至 2017 年 12 月 31 日，经审计总资产为 519 万元，净资产
为 509 万元，2017 年度实现营业收入为 472 万元，净利润为-310 万元。
       关联方关系：系公司控股股东控制的企业。公司实际控制人、董事长田汉先生
在隆运资管担任董事职务，为隆运资管实际控制人；董事班均先生在隆运资管担任
董事职务；董事段亚娟女士在隆运资管担任董事职务。本次交易关联方符合深圳证
券交易所上市规则 10.1.3 第（二）、第(三)条的规定，本次交易构成关联交易。
    隆运资管不是失信被执行人；未直接或间接持有公司股份。

    三、关联交易标的的基本情况
    1、基金名称：宁波梅山保税港区京致澜禾股权投资合伙企业（有限合伙）（暂
定名，最终名称以工商核定为准）
    2、基金规模：200,000 万元人民币。
    3、组织形式：有限合伙企业。
    4、出资方式：普通合伙人和有限合伙人共同认缴出资设立合伙企业。普通合伙
人认缴出资合计 660 万元人民币，其中，隆运资管认缴出资额为人民币 400 万元，
五口金投资认缴出资额为人民币 260 万元；有限合伙人认缴出资合计 199,340 万元人
民币，其中，宁波实金认缴出资额为人民币 133,340 万元，京汉股份认缴出资额为人
民币 32,260 万元，宁波实嬴认缴出资额为人民币 33,740 万元。
    5、出资进度：合伙企业各合伙人的首期实缴出资总不得少于 1,000 万元人民币。
在合伙企业存续期间，执行事务合伙人根据投资项目的投资进度与管理人一致意见，
有权不时向各有限合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知。每位有限合伙人应
按照提款通知对本合伙企业缴付实缴资本。
    6、存续期间：合伙企业的存续期限为五（5）年，自合伙企业获发首份营业执
照之日起至该日的第五（5）个周年日止。合伙企业的存续期经合伙人会议审议决定
可以延长或缩短。
    合伙企业的投资期为从合伙企业获发首份营业执照之日起的三（3）年。合伙企
业的退出期为合伙企业投资期届满之次日起的二（2）年。
    7、退出机制：合伙企业设置投资决策委员会，投资决策委员会可以制定适当的
投资退出策略并在合适的时机实施该等策略以实现合伙企业的投资回报，退出并收
回投资的方式包括但不限于：上市、新三板挂牌、股权转让、出售企业、回购、换
股、清算、被投资企业进行清算等。在投资决策委员会确定单个投资项目的退出策
略时，应确保单个投资项目的退出期限不得超过 24 个月。
    8、会计核算方式：执行事务合伙人应依据相关法律规定制定合伙企业的财务会
计制度，并由执行事务合伙人负责合伙企业的会计核算和日常财务管理。
       9、投资方向：合伙企业主要投向各方认可且符合中国证监会、中国证券投资基
金业协会等机构相关监管政策的领域，包括但不限于：文化旅游、健康养老、特色
小镇、不良资产处置、不动产并购、国企混改、城市更新等项目。
       10、投资基金的管理模式：合伙企业设置合伙人会议、投资决策委员会、合伙
企业管理人、合伙企业执行事务合伙人。
       投资决策委员会负责合伙企业的投资决策、管理、退出以及就与合伙企业有关
的诉讼、仲裁及其他法律程序的提出、辩护、解决作出决策。京汉股份对基金拟投
资标的拥有一票否决权。
       合伙企业由普通合伙人（隆运资产与五口金投资）共同担任管理人，履行基金
管理职责。其中，北京隆运资产管理有限公司作为合伙企业的执行事务合伙人。
       11、其他：公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员未参与投资基金份额的认购。公司董事长田汉任合伙企业投资决策委员
会主席，董事班均、张祥顺任投资委员会成员，上述 3 人拥有投资决策权和投票权
利。
       本次设立并购投资基金主要投资方向包括但不限于文化旅游、健康养老、特色
小镇、不良资产处置、不动产并购、国企混改、城市更新等项目，与公司主营业务
存在较大的协同性。
       在未来的投资中，存在因市场变化情况而导致投资失败或亏损的风险及对外担
保风险，存在因内部管理体制不成熟而导致的内部管理风险，提请广大投资者注意
投资风险。
       当合伙企业退出所投资项目时，在投资决策委员会确认的同等条件下，京汉实
业投资股份有限公司享有优先收购权。

       四、协议的主要内容
       合伙企业的合伙人共 5 人，其中普通合伙人为 2 人，有限合伙人 3 人，分别是：
       （1）普通合伙人：北京隆运资产管理有限公司
       （2）普通合伙人：拉萨经济技术开发区五口金投资管理有限公司
       （3）有限合伙人（优先级）：宁波实金股权投资合伙企业（有限合伙）
       （4）有限合伙人（劣后级）：京汉实业投资股份有限公司
       （5）有限合伙人（劣后级）：宁波实赢股权投资合伙企业（有限合伙）
    （一）合伙企业的设立
    1、名称：宁波梅山保税港区京致澜禾股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，
最终名称以工商核定为准）
    2、主要经营场所：宁波梅山保税港区
    3、执行事务合伙人和委派代表：合伙企业的执行事务合伙人由普通合伙人北京
隆运资产管理有限公司担任，执行事务合伙人有权委派一（1）名执行事务合伙人委
派代表。
    4、组织形式和合伙人责任：合伙企业为依据《合伙企业法》设立的有限合伙企
业。有限合伙人以其认缴出资为限对合伙企业的债务承担责任；普通合伙人对合伙
企业的债务承担无限连带责任。
    5、合伙目的：以股权投资（包括新设、收并购、增资、认购可转债或其他具有
股权性质的证券等方式）方式进行投资，通过对被投资项目公司进行资金支持及品
牌输出，提升项目价值，完成项目投资，促使基金顺利实现投资退出，为合伙人获
取投资收益。
    6、经营范围：【股权投资、投资管理、产业投资及其他符合法律法规规定的投
资活动】（最终以工商登记机关核准登记的经营范围为准）。
    7、投资限制：不得用于赞助、捐赠等支出；不得从事吸收或者变相吸收存款、
发放贷款与资金拆借、对外提供担保（但合伙企业经内部决策之后对所投资企业提
供担保的情形除外），以及违反法律法规、行业主管机关禁止性规定的投资行为。
    8、合伙企业将负担所有与其经营和运作相关的费用，包括：开办费；所有拟投
资及经决策正式实施投资的项目的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、
评估、咨询、顾问、委托管理、居间及其他第三方费用；合伙企业之财务报表及报
告费用；合伙人会议费用；政府部门对合伙企业、合伙企业的收益或资产、合伙企
业交易和运作所收取的税、费及其他费用；合伙企业向管理人支付的管理费；合伙
企业向资金托管机构支付的资金托管费用；与合伙企业有关的诉讼费和仲裁费及该
等诉讼或仲裁相关的保全费用以及相应的律师费；其他未列入上述内容，但一般而
言不应由普通合伙人和/或管理人承担的费用。
    （二）出资及出资安排
    1、认缴出资
    各合伙人承诺以其自有资金向合伙企业缴纳的资本数额总额（以下简称“认缴
出资总额”）为 200,000 万元。普通合伙人和有限合伙人共同认缴出资设立合伙企业，
普通合伙人认缴出资合计 660 万元，有限合伙人认缴出资合计 199,340 万元。
    合伙企业首期实缴出资金额为 1000 万元，各合伙人首期应当实缴出资金额分别
为：隆运资管【2】万元，五口金投资【1.3】万元，宁波实金【666.7】万元，京汉
股份【161.3】万元，宁波实嬴【168.7】万元。
    经全体管理人同意，有限合伙人可以减少或增加其认缴出资额。
    2、出资缴纳期限与安排
    2.1 首期出资及办理
    合伙企业各合伙人的首期实缴出资总不得少于 1,000 万元。执行事务合伙人有权
根据管理人一致意见向各合伙人发出首期出资缴付通知，各合伙人应当按照执行事
务合伙人的缴付通知足额缴纳首期出资。
    2.2 提款
    在本合伙企业存续期间，执行事务合伙人根据投资项目的投资进度与管理人一
致意见，有权不时向各有限合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知。每位有限
合伙人应按照提款通知对本合伙企业缴付实缴资本。
    每次提款中，每位合伙人所占的份额应当按以下方式确定（如果其累计实缴资
金已经达到其认缴出资额，则该合伙人无义务缴纳资金）：
    2.2.1 如果某次提款将被用于支付某投资项目的投资成本，则合伙人应当按照其
尚未实缴的认缴出资余额占全体合伙人尚未实缴的认缴出资余额的比例分摊本次提
款的金额；
    2.2.2      如果某次提款将被用于支付合伙企业运营费用（除管理费以外发生的运
营费用），则合伙人根据其尚未实缴的认缴出资余额占全体合伙人尚未实缴的认缴出
资余额的比例分摊该等费用；
    2.2.3 如某次提款将被用于支付管理费，则对于每一有限合伙人而言，应按本协
议的管理费规定确定其应缴的费用。
    2.3 出质禁止
    未经其他合伙人一致同意，任何合伙人均不得将其持有的合伙企业权益出质或
设定任何权利负担。
    （三）普通合伙人
    北京隆运资产管理有限公司与拉萨经济技术开发区五口金投资管理有限公司为
合伙企业的普通合伙人。普通合伙人系合伙企业的管理人，按照本协议约定履行基
金管理职责。北京隆运资产管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人。
    在经过合伙企业合伙人会议决议/投资决策委员会决议/管理人一致同意、不违反
法律法规且遵守本协议的前提下，执行事务合伙人有权：实现合伙企业的合伙目的；
代表合伙企业行使权利和权力；采取其认为必要的、合理的、适宜的所有行动，或
签署及履行其认为是必要的、合理的、适当的或具有辅助性的合同或其它承诺。
    在遵守前款规定的前提下，执行事务合伙人及其委派代表为执行合伙事务所作
的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企
业具有约束力。
    1、特别授权
    经管理人一致同意之后，执行事务合伙人应代表合伙企业执行、交付和履行本
协议约定的委托管理协议、认购协议和托管协议，以及该等协议中涉及的所有协议，
而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决。
    2、普通合伙人和合伙企业的委托管理
    本协议项下约定的由普通合伙人行使的职责、赋予普通合伙人的权限以及有关
对合伙企业的管理职权，除协议另有约定外，可以由普通合伙人全部或部分委托给
管理人。
    3、普通合伙人的财产权利
    普通合伙人基于其对合伙企业的认缴出资享有与有限合伙人同等的财产权利和
合伙权益。
    4、利益冲突
    有限合伙人在此同意并认可，普通合伙人的股东、关联方现有及未来可能从事
的投资和投资管理业务均不因普通合伙人发起和管理合伙企业而受到任何限制，或
构成普通合伙人在本协议项下的违约；同时，如果合伙企业和普通合伙人之关联合
伙企业之间将不可避免的存在某种程度的利益冲突，普通合伙人应以诚实信用原则，
尽最大努力在合伙企业和普通合伙人之关联合伙企业之间合理分配投资机会。普通
合伙人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为从事与合伙企业相竞争的业务
或被视为对本协议有任何违反。
    5、豁免和免责
    5.1 无返还出资的义务
    除本协议中已有明确规定的情形外，普通合伙人无义务向任何有限合伙人返还
有限合伙人向合伙企业的任何出资。各有限合伙人特此承诺，不论是普通合伙人还
是合伙企业均未声明其将一定能够作出足够数量的投资，以用尽有限合伙人的全部
或某个特定比例的实缴出资额，普通合伙人也并未声明有限合伙人的投资一定能够
取得积极的投资收益或有限合伙人一定能够收回其全部或任何出资。
    5.2 免责行为
    如出于合理的商业上的原因，在不违背合伙企业根本利益的前提下，普通合伙
人善意和合理采取的和执行合伙事务或管理合伙企业有关的行为（包括作为和不作
为）或出现的一般过失，如果导致合伙企业或任何有限合伙人受到损失，普通合伙
人不对合伙企业或任何有限合伙人承担责任。对于前述普通合伙人的免责行为或一
般过失，各有限合伙人在签署本协议时特此在中国法律允许的范围内，接受普通合
伙人上述行为或一般过失所产生的后果。
    5.3 豁免和免责条款应同时适用担任普通合伙人的股东、董事、雇员。
    （四）有限合伙人
    有限合伙人即除普通合伙人以外的合伙人。有限合伙人分为优先级有限合伙人
和劣后级有限合伙人。其中，宁波实金为优先级有限合伙人，京汉股份、宁波实嬴
为劣后级有限合伙人。
    1、有限合伙人的权利
    1.1 按照本协议的约定分配合伙企业的收益；
    1.2 对合伙企业的经营管理提出合理的建议；
    1.3 对选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所事宜提出合理的建议；
    1.4 按照本协议规定的方式了解合伙企业的经营情况、投资情况；
    1.5 对合伙企业的财务及业务状况进行监督，按照本协议规定的程序查阅合伙企
业财务会计账簿等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审
计的合伙企业财务会计报告，但获取前述的文件和信息应当受限于本协议保密条款
的约定，且不得对合伙企业的利益造成损害；
    1.6 参与决定普通合伙人的入伙、退伙；
    1.7 对其他有限合伙人拟转让的在合伙企业中的财产份额或当本协议规定的其
他情形出现时，享有优先购买权；
    1.8 提议召开合伙人会议，对根据本协议应由合伙人会议讨论的事项进行讨论；
    1.9 在合伙企业中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人主张权
利或者对其提起诉讼或仲裁；
    1.10 执行事务合伙人怠于行使合伙企业的权利时，督促其行使权利或为了合伙
企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；
    1.11 法律法规规定的其他权利。
    2、本合伙企业有限合伙人不得参与本合伙企业的管理或以本合伙企业的名义开
展任何业务、签署任何文件或代表本合伙企业行事。
    除非本协议有明确规定，有限合伙人无权要求选举、撤换或替代普通合伙人、
管理人及执行事务合伙人。
    （五）合伙企业的管理
    1、合伙企业设置管理机构：合伙人会议、投资决策委员会、合伙企业管理人、
合伙企业执行事务合伙人。
    2、有关合伙企业管理人之间的管理职责分配、管理人与普通合伙人及合伙企业
之间的权利义务关系等事宜，由管理人与普通合伙人和合伙企业共同签订的委托管
理协议约定。
    3、管理费标准
    合伙企业应当在存续期间内每半年度向管理人支付一次管理费。
    每个半年度管理费计算方法如下：




    其中：H 为每个管理半年度的管理费总额；
     为 i 期全体合伙人实缴出资额的金额，i=1,2,3……
    R 为每个管理年度的年管理费费率，固定为 2%/年
     为 i 期全体合伙人实缴出资额在每个管理半年度内的实际出资天数。
    隆运资管、五口金投资按 6：4 的比例分配前述半年度管理费。
    （六）合伙人会议
    合伙人会议由全体合伙人组成。除本协议另有规定外，合伙人会议须由普通合
伙人及代表全体有限合伙人认缴的出资总额一半以上的有限合伙人共同出席方为有
效。合伙人会议上有限合伙人根据其各自实缴的出资比例行使表决权。
    合伙人会议至少每年举行一次会议，由普通合伙人召集。经普通合伙人或者代
表全体有限合伙人认缴的出资总额三分之一以上的有限合伙人提议，还可召开合伙
人临时会议。
    以下事项为合伙人会议审议事项，应当经全体普通合伙人一致同意且持有不低
于实缴出资额【50】%以上的有限合伙人同意方可通过；需要说明的是，属于相关审
议事项相关方或关联方的合伙人，应当回避表决：
    （1）改变合伙企业的名称；
    （2）改变合伙企业的经营场所、经营范围、投资方向；
    （3）合伙企业的合并、分立、解散或组织形式的变更；
    （4）新的有限合伙人入伙；
    （5）有限合伙人决定退伙；
    （6）普通合伙人退伙或向任何第三方转让全部或部分权益；
    （7）普通合伙人转变成有限合伙人或有限合伙人转变成普通合伙人；
    （8）接纳新的普通合伙人；
    （9）有限合伙人向本协议以外的第三方转让其在合伙企业中的财产份额；
    （10）投资决策委员会、管理人一致同意提交合伙人会议决议的事项；
    （11）相关法律法规和本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
    经合伙人会议要求，执行事务合伙人应向出席的全体合伙人汇报合伙企业的管
理和运营情况，并在执行事务合伙人可以披露的权限和范围内介绍拟进行的项目投
资的情况，以及合伙人希望了解的合伙企业的其他业务及财务情况。
    （七）投资决策委员会及投资程序
    1、投资决策委员会
    合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会由七（7）名委员组成，其中京
汉股份委派一（1）名，五口金投资委派二（2）名，隆运资管委派二（2）名，宁波
实金有权委派二（2）名。
       投资决策委员会设联席主席二（2）名，由隆运资管和五口金投资在其委派的委
员中各指定一（1）名；设投资决策委员会的秘书一（1）名，由隆运资管委派。投
资决策委员会委员及联席主席、秘书的各委派方均有权重新任命、替换由其委派的
投资决策委员会委员，但应书面通知其他合伙人。
       投资决策委员会负责合伙企业的投资决策、管理、退出以及就与合伙企业有关
的诉讼、仲裁及其他法律程序的提出、辩护、解决作出决策。
       投资决策委员会拥有下列职权：
       （1）审议决定合伙企业拟投资项目的投资方案、投后监管方案、投资项目的退
出方案等事宜；
       （2）审议决定以合伙企业名义提供担保；
       （3）审议决定对合伙企业资产进行转让、处置、抵押、质押等；
       （4）审议普通合伙人提交的合伙企业年度报告；
       （5）审议决定有限合伙企业转让被投资企业股权事宜；
       （6）审议决定合伙企业对被投资企业提名、推荐、委派的董事、监事、高级管
理人员等；
       （7）审议决定基金分配方案与亏损承担方案；
       （8）审议决定基金投资涉及的争议事项解决方案；
       （9）基金合伙协议、基金合伙人会议授予的其他职权。
       投资决策委员会表决实行投票制，投资决策委员会委员对拟议事项进行独立判
断。
       投资决策委员会会议必须由五（5）名以上委员（包括至少一（1）名优先级有
限合伙人委派的委员和至少四（4）名其他合伙人委派的委员）出席方为有效。每名
委员享有一票的表决权，每名委员就所议事项进行投票表决时不得弃权。投资决策
委员会会议委员无法参与会议的，可以委托被授权人代为出席会议并行使表决权，
此种情况视为委托方出席了投资决策委员会会议。
       出席投资决策委员会会议的委员应就所议事项当场表决，因故未能当场表决的
应于投资决策委员会会议召开后 3 个工作日之内补充提交表决票，3 个工作日之内仍
未补充提交表决票的视为同意。
       投资决策委员会决议必须经全体委员一致同意（未参加投资决策委员会会议的
委员嗣后补充提交表决票的视为有效表决）方为有效。投资决策委员会会议的具体
议事规则由基金管理人制定，经合伙人会议审议通过之日起执行。
       2、投资程序
       合伙企业进行项目投资的投资决策由投资决策委员会做出投资决议。
       执行事务合伙人应依据本协议规定的投资范围和限制运作合伙企业资产，应当
按照投资决策委员会决议实施投资；其他合伙人有权予以监督。
       3、投资退出方式
       投资决策委员会处置投资时，可以制定适当的投资退出策略并在合适的时机实
施该等策略以实现合伙企业的投资回报，退出并收回投资的方式包括但不限于：上
市、新三板挂牌、股权转让、出售企业、回购、换股、清算、被投资企业进行清算
等。
       在投资决策委员会确定单个投资项目的退出策略时，应确保单个投资项目的退
出期限不得超过 24 个月。
       各方确认，当合伙企业退出所投资项目时，在投资决策委员会确认的同等条件
下，京汉实业投资股份有限公司享有优先收购权。
       （八）合伙企业的利润分配与亏损分担
       1、合伙企业的可分配资产
       合伙企业的收入由下列各项组成：（1）项目投资收入；（2）非项目投资收入（含
闲置资金管理收入，如有）。
       合伙企业的可分配资产由下列各项组成：（1）可分配资金，即合伙企业收入、
合伙企业未使用的实缴出资（如有）扣减合伙企业费用之后可由合伙企业用于向合
伙人分配的资金款项。（2）非货币形式的可分配资产（如有），即合伙企业取得的除
可分配资金之外的非货币形式的可用于向合伙人分配的资产。
       2、合伙企业的年度分配
       2.1 优先级有限合伙人的年度分配
       自本合伙企业设立日起，每一会计年度结束之日起【1】个月内，经投资决策委
员会审议通过，本合伙企业应当向优先级有限合伙人进行年度投资收益分配，直至
优先级有限合伙人就其实际缴付的出资本金的年化收益率（计算到上一会计年度的
12 月 31 日）达到【8】%。
    2.2 普通合伙人、其他有限合伙人原则上不参与本合伙企业存续期内分配；投资
决策委员会另有决议的，按照该等决议执行。
    3、合伙企业项目投资收入分配
    合伙企业实缴出资应当用于项目投资，合伙企业项目投资收入应当在合伙企业
实现各投资项目退出后 30 日内进行分配；各方确认，合伙企业可视各投资项目具体
情况就各项目单独约定退出期限，但最长不得超过 24 个月。
    本合伙企业项目投资收入，应当在各投资项目退出后依照下列次序进行分配：
    3.1 合伙企业对单个项目的投资收益未超过年化收益率 18%（含本数）的，按照
如下顺序进行分配：
    3.1.1 第一轮分配，向优先级有限合伙人分配，直至优先级有限合伙人收回其对
该项目的投资本金。
    3.1.2 第二轮分配，向优先级有限合伙人分配，直至优先级有限合伙人就其对该
项目的投资本金的年化收益率（计算至每笔投资本金实际收回之日）达到【8】%；
此处的投资收益金额应当包括优先级有限合伙人于年度分配时已经就该笔投资本金
取得的投资收益，不得重复计算与分配。
    3.1.3 第三轮分配，按照除优先级有限合伙人之外的其他合伙人对该项目的投资
本金比例向其他合伙人分配，直至其他合伙人收回其对该项目的投资本金。
    3.1.4 第四轮分配，按照除优先级有限合伙人之外的其他合伙人对该项目的投资
本金比例向其他合伙人分配，直至该项目产生的可分配资金全部分配完毕。
    3.2 合伙企业对单个项目的投资收益超过年化收益率 18%（不含本数）的，就该
项目投资收入不超过年化收益率 18%（含本数）的部分，仍然按照第（八）条 3.1
分配；就该项目投资收入超过年化收益率 18%（不含本数）的部分，按照如下约定
分配：
    3.2.1 第一轮分配：合伙企业对该项目的投资收益为年化收益率 18%-28%（含本
数）的部分，其中 20%分配给普通合伙人作为业绩报酬，剩余 80%分配给劣后级有
限合伙人与普通合伙人作为投资收益。
    3.2.2 第二轮分配：合伙企业对该项目的投资收益为年化收益率 28%-38%（含本
数）的部分，其中 30%分配给普通合伙人作为业绩报酬，剩余 70%分配给劣后级有
限合伙人与普通合伙人作为投资收益。
    3.2.3 第三轮分配：合伙企业对该项目的投资收益为年化收益率 38%（不含本数）
以上的部分，其中 40%分配给普通合伙人作为业绩报酬，剩余 60%分配给劣后级有
限合伙人与普通合伙人作为投资收益。
    就普通合伙人依据本款有权分配的业绩报酬，隆运资管与五口金投资按 6：4 的
比例对该等超额收益进行分配。就劣后级有限合伙人与普通合伙人依据本款有权分
配的投资收益，劣后级有限合伙人按其对该项目的投资本金比例进行分配。
    4、合伙企业的非项目投资收入分配
    非项目投资收入由合伙企业在每个财务年度结束后六十（60）个工作日内或者
合伙企业终止清算时，扣除合理的合伙企业费用之后，纳入第（八）条第 2-3 款约定
的可分配资金中进行分配。
    5、合伙企业的未投资本金（如有）返还
    合伙企业未用于项目投资的实缴出资本金由合伙企业在终止清算时扣除合理的
合伙企业费用之后，参照第（八）条第 3 款约定进行返还。
    6、合伙企业非货币资产的分配
    本合伙企业的存续期限届满前，管理人应尽其最大努力将本合伙企业的投资变
现、避免以非货币方式进行分配；但如根据管理人的一致判断认为非货币分配更符
合全体合伙人的利益，则在符合适用法律的前提下，经投资决策委员会审议通过后，
可以非货币方式进行分配，分配顺序与比例参照可分配资金的分配安排。
    7、合伙企业亏损承担
    合伙企业发生亏损的情况下，合伙企业首先以其全部资产对合伙企业债务承担
责任。
    合伙企业资产不足以清偿合伙企业债务的情形下，有限合伙人以其认缴出资额
为限对本合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带
责任。
    本协议在各方盖章并经其法定代表人、授权代表人签署后成立，并经京汉实业
投资股份有限公司股东大会审议通过后生效。
    合伙协议具体内容以协议正式文本为主。

    五、交易的定价政策及定价依据
    本着平等互利的原则，隆运资管、五口金投资为普通合伙人，履行基金管理职
责，对合伙企业债务承担无限连带责任；京汉股份、宁波实金、宁波实嬴为有限合
伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
    合伙企业每半年度向管理人支付一次管理费，每个管理年度的年管理费费率固
定为 2%/年，隆运资管、五口金投资按 6：4 的比例分配前述半年度管理费。具体管
理费标准有明确的计算方法。
    本次交易按照市场规则进行。协议中合伙企业的管理分工明确，投资决策机制
公平合理，认缴出资安排及利润分配与亏损分担原则全面公允，符合有关法律、法
规的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。

    六、交易目的和对上市公司的影响
    1、对外投资的目的及对公司的影响
    2017 年 10 月，公司发布了战略规划纲要（2018—2022），提出了未来五年的发
展目标，确定了“让生活更健康”的发展理念，围绕以规模增长为核心的发展思想，
以健康产业为龙头，以健康住宅为基础，以金融资本和产业运营为两翼，整合全球
相关资源，推动业务转型升级，构建开发、运营、资本三位一体的健康产业生态集
群，致力成为中国最受赞誉的健康产业投资运营商。
    产业基金主要投资方向包括但不限于文化旅游、健康养老、特色小镇、不良资
产处置、不动产并购、国企混改、城市更新等领域。本次投资有助于公司将通过股
权投资、并购等灵活的投资机制和方式，接触到更多的优质企业并培育具备较好成
长性的企业，培育新的利润增长点。利用产业基金，进一步拓展公司的业务范围、
投资布局、盈利渠道，提升公司的竞争力；此项投资符合公司中长期发展战略规划，
符合公司发展的需要和股东利益最大化原则。此次投资与未来公司产业发展具有一
定的协同效应。
    公司在合伙人选取上秉承谨慎、专业的原则，成立的产业基金由具有专业知识
和背景的资深人员进行管理。核心团队由中国优秀资本市场资深人士以及背景优良
的人员组成，有着丰富的企业管理经验和金融经验、良好的公共关系、广泛的投行
资源以及国际视野，团队具有良好的知识结构和丰富经验。
    2、存在的风险
    并购基金投资项目的过程中存在着标的选择不当的风险及产业基金在运营过程
中遇到的市场风险、经营风险和管理风险等，敬请投资者注意投资风险。
       3、对公司的影响
       公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不
利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
       对外投资以后预计会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影
响。

       七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总

金额
       年初至本核查意见披露日，公司与上述关联方未发生关联交易。

       八、关联交易履行的决策程序
       公司本次关联交易已经 2018 年 4 月 21 日召开的公司第九届董事会第二次会议
审议通过，关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士回避表决。公司独立董事就
本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。本次交易尚需提交股东大会审
议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

       九、独立董事的独立意见
       1、对于该关联交易事项，我们审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进
行了询问, 我们认可并同意提交董事会讨论；
       2、本次关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,在关联交易的审核过
程中，没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，
按照公司章程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项议案，
该议案的表决程序符合有关法律法规的规定。
       3、本次关联交易事项符合全体股东的利益和公司长远发展战略，审议程序合法、
合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市公司利益。我们同意该关
联交易事项。

       十、持续督导人的核查意见
       经核查，持续督导人认为：京汉股份上述投资设立并购基金暨关联交易事项已
经第九届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需
提交股东大会审议。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》及相关法律、法
规和规范性文件的规定。上述投资设立并购基金暨关联交易事项符合公司发展战略，
不存在损害公司和股东利益的行为。天风证券股份有限公司对京汉股份上述投资设
立并购基金暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于京汉实业投资股份有限公司投资设
立并购基金暨关联交易的核查意见》之盖章页）




                                                    天风证券股份有限公司




                                                          年    月    日