天风证券股份有限公司关于京汉实业投资集团股份有限公司

           子公司拟为其股东提供财务资助的核查意见
    根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《深
圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联
交易》等相关法律法规文件要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”
或“持续督导人”）作为京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“京汉股份”
或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，对京汉实业投资集团股份有限公司
子公司拟为其股东提供财务资助进行了核查，核查情况如下：

    一、财务资助事项概述
    京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“京汉股份”、“公司”）全资子
公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）与合作方成都市常鑫
房地产开发有限公司（以下简称“成都常鑫”）、四川省精华房地产开发有限公司
（以下简称“四川精华”）共同投资项目公司简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司（以
下简称“简阳嘉欣”）；其中，京汉置业持股39%、成都常鑫持股36%、四川精华
持股25%。京汉置业与合作方成都常鑫共同投资项目公司简阳市京新房地产开发
有限公司（以下简称“简阳京新”）；其中，京汉置业持股51%，成都常鑫持股49%。
上述两家项目公司均纳入京汉股份合并报表范围。
    鉴于房地产项目开发周期较长的特点，为提高资金使用效率，保护合作各方
的合法经济利益，项目公司经各方股东协商一致，按股权比例向各股东方提供财
务资助。项目公司与成都常鑫、四川精华和京汉置业拟签订《借款协议》，根据
协议简阳嘉欣以自有资金向成都常鑫和四川精华分别提供财务资助7,200万元和
5,000万元、向京汉置业提供借款7,800万元；简阳京新以自有资金向成都常鑫提
供财务资助9,800万元、向京汉置业提供借款10,200万元；简阳嘉欣和简阳京新分
别按照各自融资成本（年利率分别为8.075%和5.7%）收取借款利息，借款期限
最长不超过24个月。
    京汉股份于2018年12月10日召开第九届董事会第十九次会议，会议以9票同
意的表决结果审议通过了《关于子公司拟为其股东提供财务资助的议案》。根据
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，该议案尚需提交公
司临时股东大会审议。
    该次京汉股份控制的合并报表范围内项目公司按股权比例对各股东方提供
财务资助事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。截止目前，公司不存在使用募集资金补充流动资金的情形。

    二、财务资助对象基本情况

    （一）成都市常鑫房地产开发有限公司
    1、统一社会信用代码：91510100MA6CNKJW1F
    2、成立时间：2017 年 04 月 20 日
    3、注册资本：（人民币）壹仟零伍拾万元
    4、法定代表人：唐云龙
    5、主营业务：房地产开发、房地产经纪、室内外装饰装修工程。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    6、控股股东及实际控制人：新城控股集团住宅开发有限公司、王振华
    7、主要财务指标如下（单位人民币元）：

                    项目                      2017 年 12 月 31 日

                   资产总额                             3,223,908,295.04

                   负债总额                             3,232,778,567.96

           归属于母公司的所有者权益                        -8,870,272.92

                    项目                           2017 年度

                   营业收入                                         0.00

          归属于母公司所有者的净利润                       -8,870,272.92

    注：因成都常鑫为 2017 年新成立公司，所以 2017 年财务数据未经审计。
    成都常鑫及其控股股东资信情况良好，且与公司及控股股东、实际控制人之
间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
    （二）四川省精华房地产开发有限公司
    1、统一社会信用代码：915120816602582690
    2、成立时间：2007 年 03 月 28 日
    3、注册资本：壹亿壹仟壹佰陆拾万元人民币
    4、法定代表人：谢建勇
    5、主营业务：房地产开发经营、房屋拆迁。园林设计、市政工程建设；物
业管理；建筑装饰；新型建材的研究与技术开发。（以上项目不含行政许可项目，
后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
    6、控股股东及实际控制人：四川省精华企业（集团）有限公司、谢建勇
    7、主要财务指标如下（单位人民币元）：

                   项目                       2017 年 12 月 31 日

                  资产总额                              1,669,598,747.44

                  负债总额                               626,914,414.43

          归属于母公司的所有者权益                      1,042,684,333.01

                   项目                            2017 年度

                  营业收入                               648,455,189.33

         归属于母公司所有者的净利润                      179,325,226.39

    注：以上 2017 年财务数据为审计数据。
    四川精华的资信情况良好，且与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

    三、财务资助协议主要内容

    1、借款金额：项目公司简阳嘉欣向成都常鑫提供借款 7,200 万元，向四川
精华提供借款 5,000 万元；项目公司简阳京新向成都常鑫提供借款 9,800 万元。
两家项目公司合计对外提供财务资助金额为 22,000 万元。
    2、借款期限：借款期限最长不超过 24 个月，以每笔借款的实际到账时间为
准，在上述期限内，双方可根据实际情况适当调整还款期限，借款期限届满之日
借款方应归还全部借款本息。
    3、借款利息：简阳嘉欣的借款按照年利率 8.075%收取借款利息，简阳京新
的借款按照年利率 5.7%收取借款利息，利息按资金实际使用天数计算，借款到
期后统一支付。
    4、违约责任：借款方未按照约定偿还借款本息的，应承担违约责任，按照
未付款全额每日万分之三支付逾期违约金。
    5、抵押及担保措施：无。
    四、风险控制措施
    公司控制的合并报表范围内项目公司按股权比例对各股东方提供财务资助
事项，是经各方股东协商一致，按股东出资比例向全体股东提供财务资助。在项
目公司本次财务资助过程中，有各方股东在项目公司的出资金额和未分配利润以
及其自有资金作为保证，风险基本可控制。

    五、对外提供财务资助履行的决策程序
    本次公司子公司拟为其股东提供财务资助事项已经2018年12月10日召开的
公司第九届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事就本次公司子公司拟为
其股东提供财务资助事宜发表了独立意见。本次对外提供财务资助尚需提交股东
大会审议。

    六、相关承诺
    公司目前无募集资金。
    同时按照相关规定公司承诺：在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除
已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金
投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还
银行贷款。

    七、独立董事意见
    1、为提高资金使用效率，保护合作各方的合法经济利益，按房地产行业运
作惯例，项目公司经各方股东协商一致，充分预留了项目后续建设和正常经营所
需资金后，按股东出资比例向各股东方提供财务资助，有利于提高资金使用效率
且能有效控制风险，更好地保护合作各方的合法经济利益，也有利于各方的进一
步合作。
    2、本次财务资助事项，对外资助金额合计为22,000万元，两家项目公司分
别按照年利率8.075%和5.7%收取借款利息，定价公允，不存在损害公司及中小
股东权益的情形。
    3、公司对本次财务资助事项采取了恰当的风险防范措施，该等事项出现违
约的风险较小。
    4、本次提供财务资助事项已经公司董事会三分之二以上董事审议通过，尚
需提交公司临时股东大会审议。本次提供财务资助事项的内容、决策程序符合《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    综上所述，我们同意本次提供财务资助事项。

     八、其他说明
    2018年7月23日，项目公司简阳嘉欣与简阳京新与其股东方签署《借款协议》，
简阳嘉欣以自有资金向成都常鑫和四川精华分别提供财务资助1.44亿元和1亿
元；简阳京新以自有资金向成都常鑫提供财务资助1.715亿元；简阳嘉欣和简阳
京新分别按照各自融资成本（年利率分别为8.075%和5.7%）收取借款利息，借
款期限最长不超过24个月。目前上述协议正在正常履行中，公司不存在逾期未收
回的金额。

     九、持续督导人意见
    经核查，持续督导人认为：本次公司子公司拟为其股东提供财务资助事项已
经第九届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，
尚需提交股东大会审议。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》及相关法
律、法规和规范性文件的规定。本次公司子公司拟为其股东提供财务资助是为了
提高资金使用效率，保护合作各方的合法经济利益。天风证券对本次公司子公司
拟为其股东提供财务资助的事项无异议。同时提请公司注意，应严格遵守相关法
规和制度对对外提供财务资助的规定，认真履行审批和决策程序，同时时刻关注
接受资助方成都常鑫和四川精华的财务状况，避免其因财务状况恶化等而出现不
能偿还本次受资助金额的风险。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于京汉实业投资集团股份有限公司
子公司拟为其股东提供财务资助的核查意见》之盖章页）




                                                 天风证券股份有限公司




                                                       年    月    日