独立董事意见


           京汉实业投资集团股份有限公司独立董事
     关于第九届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及
公司章程的规定，基于独立判断的立场，作为京汉实业投资集团股份有限
公司独立董事,现就公司第九届董事会第二十一次会议所审议相关事项发
表如下独立意见：

    一、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，我们
作为京汉实业投资集团股份有限公司的独立董事，对公司董事会提出的利
润分配预案发表如下独立意见：
    2018 年度利润分配预案从公司的实际情况出发，着力于为公司转型，
培育新业务提供条件，有利于公司的长远发展，不违反法律法规和公司章
程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意 2018 年度利
润分配方案预案的内容。

    二、关于预计公司 2019 年度日常关联交易的独立意见
    1、对于该日常关联交易事项，我们审阅前已就有关问题向其他董事和
董事会秘书进行了询问, 我们认可并同意提交董事会讨论；
    2、2019 年 3 月 26 日,公司第九届董事会第二十一次会议审议并通过了
此项关联交易事项。在关联交易内容的审核过程中，没有发现损害公司和
股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公司章程规定，
关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项议案，该议案的
表决程序符合有关法律法规的规定。
    3、我们认为：公司 2019 年预计与京汉控股、乐生活之间进行的交联
交易，有利于保证公司的正常经营；预计所发生的关联交易定价公允合理，
审议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市
公司利益。我们同意该关联交易事项。
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    公司 2018 年度与相关关联方实际发生额度与预计额度出现差异，主要
原因系关联方就相关租赁面积及企业业务安排的调整出现差异所致，是正
常的企业商业行为，符合客观情况，且关联交易金额占公司 2018 年度营业
收入比例较小，不会对公司经营产生重大影响，没有损害公司及中小股东
的利益。

    三、关于公司向控股股东借款暨关联交易的独立意见
    1、该议案审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，关
联董事回避了表决。
    2、公司及其控股子公司向控股股东京汉控股借款旨在促进及保证本公
司及控股子公司经营发展，符合全体股东的利益和公司发展的需要。
    3、本次关联交易定价公允，因借款支付一定的利息是正当且合理的，
借款利率由双方在不违反有关法律法规的条件下，按市场化的原则，根据
京汉控股实际融资资金成本情况和利率水平，经双方充分协商后合理确定。
不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益。
    综上，我们同意此次关联交易事项。

    四、关于向控股股东支付融资担保费的独立意见
    1、对于该关联交易事项，我们审阅前已就有关问题向其他董事和董事
会秘书进行了询问, 我们认可并同意提交董事会讨论；
    1、该议案审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，关
联董事回避了表决。
    2、控股股东为公司提供贷款担保旨在促进及保证本公司及控股子公司
经营发展，符合全体股东的利益和公司发展的需要。
    3、本次关联交易定价公允，担保费率为公司与控股股东参照市场价格
确定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益。
    综上，我们同意此次关联交易事项。

    五、关于聘任公司 2019 年度审计机构的独立意见
    董事会审议通过的《关于聘任公司 2018 年度审计机构的议案》，会前
我们一致同意将该议案提交董事会审议。中审众环会计师事务所（特殊普
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通合伙）在 2018 年度为公司提供财务报表审计过程中，遵循了独立、客观、
公正的执业准则，顺利完成了公司 2018 年度审计任务，同意续聘中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，同时负责内部
控制审计事宜。

    六、关于支付 2018 年度职工薪酬（含高层人员薪酬）及 2019 年度薪
酬计划的独立意见
    公司按照相关规定，考核和发放董事、高级管理人员薪酬；2018 年度
薪酬是真实和合理的，有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性与创
造性，有利于促进公司稳定发展；薪酬发放的程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的有关规定。

    七、关于公司 2018 年度内部控制自我评价的独立意见
    公司内部控制自我评价比较客观地反应了公司内部控制的真实情况。
公司建立并完善了《公司内部控制制度》等一系列公司管理制度，符合国
家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性
和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。报告期内，公司内部控制
重点活动严格按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、
对外担保、重大投资、信息披露、社会责任工作的内部控制严格、充分、
有效，保证了公司经营管理的正常进行，并且经营活动各环节可能存在的
内外部风险得到了合理控制，因此，公司 2018 年的内部控制客观有效。公
司内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、
内控制度执行和监督的实际情况。

    八、关于证券投资情况的独立意见
    公司建立了证券投资管理制度,明确了投资理财范围和流程,加强了投
资决策、投资执行和风险控制等环节的控制力度,能较为有效地防范、控制
投资风险。子公司在其自有证券账户进行证券投资，未超出股东大会、董
事会审批的权限,未影响公司主营业务的发展。

    九、关于 2019-2020 年度使用自有资金购买理财产品的独立意见
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    公司在不影响公司日常经营的前提下使用自有资金购买理财产品，有
利于提高资金的使用效率和收益水平，实现股东利益最大化。公司内部制
定了明确的审批流程及权限，内部控制良好。该事项不会对公司生产经营
造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东
的利益，同意公司使用自有资金购买理财产品。

    十、关于预计 2019-2020 年度为下属控股子公司提供担保、控股子公
司之间提供互保额度的独立意见
    公司为下属控股子公司提供担保，有利于公司顺利实施向银行等金融
机构贷款及债务融资等多种形式融资计划，保障公司经营业务的开展和流
动资金的需求，实现股东利益最大化。本次仅为对下属控股子公司担保授
权，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益，因此同意公司为下
属控股子公司提供担保。

    十一、关于全资子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的独
立意见
    1、本次按揭贷款担保事项属于商品房销售办理银行按揭过程中的开发
商保证行为，是为配合公司全资子公司京汉置业的商品房销售目的而必需
的、过渡性的担保措施，符合行业惯例，且担保风险可控，不存在损害公
司及股东利益的情形。
    2、本次按揭贷款担保事项有助于加快其所开发项目的产品销售和资金
回笼速度，符合公司日常经营需要，对公司正常经营不构成重大影响。
    3、本次按揭贷款担保事项的审查和表决程序符合《公司法》、《公司章
程》等有关法律法规的规定。综上所述，我们同意本次全资子公司为购房
客户向银行申请按揭贷款提供阶段性担保的事项。

    十二、关于调整公司高级管理人员的独立意见
    1、根据提供的新聘任人员个人简历，审阅前已就有关问题向其他董事
和董事会秘书进行了询问。基于独立判断，独立董事认为任职人员具备了
与其行使职权相适应的任职条件和职业素质；
    2、我们参与了本次董事会的全过程，上述任职（候选）人员的提名、
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推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意董事
会的表决结果。

    十三、关于 2018 年年报对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调
整的独立意见
    本公司本次对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整是合理
的，符合国家颁布的《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所
相关规定的要求。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益。

    十四、对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见
    据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发（2005）120号）和《深圳证券交易所股票上市规
则》的有关规定，作为京汉实业投资集团股份有限公司的独立董事，我们
本着实事求是的原则对公司2018年发生或以前期间发生但延续到报告期的
控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真审
查，现就该情况作如下专项说明：
    经审慎调查：
    1、截至到本报告期末，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来
均为经营性往来，属正常业务，无非经营性占用。
    2、截至本报告期末，公司对子公司担保余额为227,416万元，对合并
报表外单位提供的担保总余额为16,000万元。除此之外，不存在其他对外
担保。
    基于独立立场，我们发表如下独立意见：公司能够严格遵守国家法律
法规的规定，公司严格控制担保风险，所有担保事项均履行了严格的审议
程序；公司与控股股东及其他关联方的资金往来属于正常的业务往来，没
有侵害上市公司的利益。与日常经营相关的关联交易系公司生产经营所需，
且在定价方面严格市场化，该等关联交易不影响公司独立性，公司无非经
营性资金占用情况。
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独立董事：熊新华、胡天龙、杜杰
        2019 年 3 月 26 日