北京市中伦律师事务所

  关于京汉实业投资集团股份有限公司注销未达到行
  权条件的股票期权及已离职激励对象所持股票期权
                                                     的法律意见书




                                                       二〇一九年四月




    北京    上海    深圳     广州     成都  武汉         重庆     青岛     杭州     香港     东京     伦敦  纽约         洛杉矶  旧金山
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                        北京市中伦律师事务所

关于京汉实业投资集团股份有限公司注销未达到行权条件的股

      票期权及已离职激励对象所持股票期权的法律意见书

致：京汉实业投资集团股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受京汉实业投资集团股份有限
公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）委托，就公司限制性股票与股票期权激励
计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就
公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《京汉实业投资集团股份有限公司限
制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《京
汉实业投资集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划管理办法》、《京汉
实业投资集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》、公
司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需
要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核
查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到京汉股份的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头

                                     -1-
                                                                 法律意见书

证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、京汉股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和京汉股份的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为京汉股份激励计划所必备的法定文件。

    7．本法律意见书仅供京汉股份激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126
号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《京汉实业投资
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律
意见：


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                                                                 法律意见书

    一、激励计划已履行的相关审批程序

    1、2017 年 8 月 16 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过
了《公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》、《公司 2017
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公
司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

    2、2017 年 8 月 16 日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了
《公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》、 公司 2017 年
限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<公司 2017 年
限制性股票与股票期权激励计划之激励对象名单>的议案》，监事会对本次激励计
划的激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象均具备《公司章程》
中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规
定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

    3、2017 年 8 月 20 日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期
满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行了说明。

    4、2017 年 9 月 8 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了
《公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》、 公司 2017 年
限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。

    5、2017 年 10 月 26 日，公司召开了第八届董事会第三十五次会议，审议通
过了《关于调整公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数
量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董
事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

    6、2017 年 10 月 26 日，公司召开了第八届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于调整公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量
的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对调整


                                   -3-
                                                                法律意见书

激励计划授予对象及授予数量、本次激励计划的激励对象是否符合授予条件发表
了相关意见。

    7、2017 年 10 月 31 日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议，审议通
过了《关于调整公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》。
公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见
书。

    8、2017 年 10 月 31 日，公司召开了第八届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于调整公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》。

    9、2018 年 1 月 2 日，公司召开了第八届董事会第四十三次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。公司独立董事
发表了同意意见。

    10、2018 年 1 月 2 日，公司召开了第八届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。

    11、2018 年 6 月 15 日，公司召开了第九届董事会第六次会议、第九届监事
会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
的议案》。

    12、2018 年 11 月 19 日，公司召开了第九届董事会第十八次会议、第九届
监事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票与股票期权激励计划首次
授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》、《关于公司限制性股票与股票期
权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的议案》、《关于取消公司限制
性股票与股票期权激励计划限制性股票及股票期权预留部分授予的议案》及《关
于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。

    13、2019 年 4 月 26 日，公司召开了第九届董事会第二十三次会议、第九届
监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票及
已离职激励对象所持限制性股票的议案》、《关于注销未达到行权条件的股票期权
及已离职激励对象所持股票期权的议案》。

       二、本次注销股票期权的原因、数量及价格

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    1、股票期权注销的原因

    （1）第二个行权期未达到行权条件

    根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要的相关规定，
本计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到公司业绩考核目标
作为激励对象的行权条件。首次授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所
示：

                                                        可行权数量占获授
    行权安排                   行权条件
                                                          期权数量比例
  第一个行权期       2017年营业收入达到361,640万元               30%
  第二个行权期       2018年营业收入达到456,200万元               30%
  第三个行权期       2019年营业收入达到577,740万元               40%

    期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。如公司业绩考核
未达到考核目标条件时，该部分期权将由公司注销。

    2018 年公司实现营业收入 288,855.47 万元，不符合公司业绩考核要求，未
达到第二个行权期的行权条件，根据激励计划的相关规定，公司应对相应期权予
以注销。

    （2）激励对象离职

    鉴于公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象董海斌、何振涛已离职，
其已不具备激励对象资格，根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
及摘要的有关规定，公司应注销已离职激励对象已获授但尚未获准行权的股票期
权。

    2、期权注销的数量

    公司将注销 28 名激励对象第二个行权期已获授但尚未获准行权的共
1,317,894 份股票期权，注销已离职激励对象董海斌、何振涛已获授予但尚未获
准行权的 239,000 份股票期权，共计需注销 1,556,894 份股票期权。




                                   -5-
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       三、本次注销股票期权已履行的程序

    本次注销股票期权事项已经过公司 2017 年第六次临时股东大会的授权，不
需要再次经过股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销事
宜。

    2019 年 4 月 26 日，公司召开了第九届董事会第二十三次会议、第九届监事
会第九次会议，审议通过了《关于注销未达到行权条件的股票期权及已离职激励
对象所持股票期权的议案》。

    2019 年 4 月 26 日，公司独立董事发表了独立意见，因公司 2018 年业绩未
能达到公司股权激励计划第二个行权期的业绩考核目标，且 2 名激励对象已离职
不符合激励条件，公司将注销相应 1,556,894 份股票期权，此次注销符合有关法
律、法规和规范性文件及公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《股
权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，未损害公司及全体股东的权益，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤
勉尽职。独立董事同意本次期权注销事项。

    经核查，本所律师认为，本次股票期权注销已履行相应批准程序，尚需办理
股票期权注销登记程序。

       四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销股票期
权事项已经由董事会、监事会审议通过，独立董事发表独立意见，履行相应批准
程序，尚需办理股票期权注销程序，符合《管理办法》、《限制性股票与股票期权
激励计划（草案）及摘要》等相关规定，合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）




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