证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2019-054
京汉实业投资集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销和部分股票期权注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量共计 1,042,130 股，涉及人数 24 人，占回购注销前
总股本 783,349,807 股的比例为 0.1330%，回购价格为 7.959907 元/股；本次注销的股票期
权数量共计 1,556,894 份，涉及人数 30 人。
2、公司于 2019 年 6 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成
限制性股票回购注销及股票期权注销事项，本次回购注销完成后，公司股份总数由
783,349,807 股变更为 782,307,677 股。
京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 26
日召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过
了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票及已离职激励对象所持限制
性股票的议案》、《关于注销未达到行权条件的股票期权及已离职激励对象所
持股票期权的议案》，同意对已离职激励对象董海斌、何振涛持有的已获授予
但尚未解锁的限制性股票及 22 名激励对象第二个解锁期未达到解锁条件的
限制性股票进行回购注销，对已离职激励对象董海斌、何振涛持有的已获授
予但尚未获准行权的股票期权及 28 名激励对象第二个行权期未达到行权条
件的股票期权进行注销。现将相关事项情况公告如下：
一、公司限制性股票与股票期权激励计划简述
1、2017 年 8 月 16 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通
过了《公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《公司
2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项
的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应
的法律意见书。
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2、2017 年 8 月 16 日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过
了《公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《公司
2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核实<公司
2017 年限制性股票与股票期权激励计划之激励对象名单>的议案》，监事会对
本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象均
具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办
法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励
对象合法、有效。
3、2017 年 8 月 20 日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示
期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示
情况进行了说明。
4、2017 年 9 月 8 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过
了《公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《公司
2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项
的议案》。
5、2017 年 10 月 26 日，公司召开了第八届董事会第三十五次会议，审
议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及
授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公
司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见
书。
6、2017 年 10 月 26 日，公司召开了第八届监事会第十四次会议，审议
通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授
予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。监事
会对调整激励计划授予对象及授予数量、本次激励计划的激励对象是否符合
授予条件发表了相关意见。
7、2017 年 10 月 31 日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议，审
议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的
议案》。公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的
法律意见书。
8、2017 年 10 月 31 日，公司召开了第八届监事会第十七次会议，审议
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通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议
案》。
9、2017 年 11 月，公司完成股权激励计划股票期权的首次授予登记，实
际授予 35 名激励对象 6,809,559 份（不含预留部分）股票期权；完成股权激
励计划限制性股票的首次授予登记，共授予 29 名激励对象 4,806,499 股（不
含预留部分）限制性股票。
10、2018 年 1 月 2 日，公司召开了第八届董事会第四十三次会议、第八
届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部
分股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所
出具了相应的法律意见书。2018 年 3 月 23 日，公司完成了对已离职对象张
天诚、王树 1,454,432 股限制性股票的回购注销与 1,767,830 份股票期权的
注销工作。公司股份总数由 785,057,049 股变为 783,602,617 股。
11、2018 年 6 月 15 日，公司召开了第九届董事会第六次会议、第九届
监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分
股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出
具了相应的法律意见书。2018 年 8 月 9 日，公司完成了对已离职对象樊华、
徐翔 196,630 股限制性股票的回购注销与 238,999 份股票期权的注销工作。
公司股份总数由 783,602,617 股变为 783,405,987 股。
12、2018 年 11 月 19 日，公司召开了第九届董事会第十八次会议、第九
届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票与股票期权激励计
划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》、《关于公司限制性股
票与股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的议案》、《关
于取消公司限制性股票与股票期权激励计划限制性股票及股票期权预留部分
授予的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，
公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意
见书。2018 年 11 月 27 日，公司办理完成了股权激励计划第一个行权期
1,420,321 份股票期权、已离职激励对象张建欣 68,285 份股票期权的注销工
作；2018 年 11 月 30 日，公司股权激励计划第一个解锁期共 929,769 股限制
性股票上市流通；2019 年 1 月 30 日，公司办理完成了已离职激励对象张建
欣 56,180 股限制性股票的回购注销工作。公司股份总数由 783,405,987 股变
为 783,349,807 股。
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13、2019 年 4 月 26 日，公司召开了第九届董事会第二十三次会议、第
九届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制
性股票及已离职激励对象所持限制性股票的议案》、《关于注销未达到行权条
件的股票期权及已离职激励对象所持股票期权的议案》，公司独立董事发表了
同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票、注销股票期权的原因、数量及价格
1、限制性股票回购注销的原因
（1）第二个解锁期未达到解锁条件
根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要的相关规定，
本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并解锁，以达到公司业绩考
核目标作为激励对象的解锁条件。首次授予限制性股票的各年度绩效考核目
标如下表所示：
可解锁数量占获授限
解锁安排 解锁条件
制性股票数量比例
第一个解锁期 2017年净利润达到31,120万元 30%
第二个解锁期 2018年净利润达到37,470万元 30%
第三个解锁期 2019年净利润达到45,690万元 40%
公司 2018 年实现净利润 12,808.74 万元，由于公司 2018 年度业绩未达
到第二个解锁期的解锁条件，根据激励计划的相关规定，公司应回购注销相
应限制性股票。
（2）激励对象离职
鉴于公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象董海斌、何振涛已离
职，其已不具备激励对象资格，根据《公司限制性股票与股票期权激励计划
（草案）》及摘要的有关规定，公司应回购注销已离职激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票。
2、股票期权注销的原因
（1）第二个行权期未达到行权条件
根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要的相关规定，
本计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到公司业绩考核
目标作为激励对象的行权条件。首次授予股票期权的各年度绩效考核目标如
下表所示：
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可行权数量占获授期
行权安排 行权条件
权数量比例
第一个行权期 2017年营业收入达到361,640万元 30%
第二个行权期 2018年营业收入达到456,200万元 30%
第三个行权期 2019年营业收入达到577,740万元 40%
2018 年公司实现营业收入 288,855.47 万元，不符合公司业绩考核要求，
未达到第二个行权期的行权条件，根据激励计划的相关规定，公司应对相应
期权予以注销。
（2）激励对象离职
鉴于公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象董海斌、何振涛已离
职，其已不具备激励对象资格，根据《公司限制性股票与股票期权激励计划
（草案）》及摘要的有关规定，公司应注销已离职激励对象已获授但尚未获准
行权的股票期权。
公司本次限制性股票回购注销及股票期权注销事项已经公司第九届董事
会第二十三次会议审议通过，根据公司 2017 年第六次临时股东大会对董事会
的相关授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。
3、回购注销/注销的数量
公司将回购注销 22 名激励对象第二个解锁期已获授但尚未解锁的共
845,500 股限制性股票，回购注销已离职激励对象董海斌、何振涛已获授但
尚未解锁的 196,630 股限制性股票，共计需回购注销 1,042,130 股限制性股
票，占回购注销前公司总股本的比例为 0.1330%。
公司将注销 28 名激励对象第二个行权期已获授予但尚未获准行权的共
1,317,894 份股票期权，注销已离职激励对象董海斌、何振涛已获授予但尚
未获准行权的 239,000 份股票期权，共计需注销 1,556,894 份股票期权。
4、回购注销的价格
由于公司在完成限制性股票登记后，实施了 2017 年度利润分配及资本公
积转增股本方案，以公司当时总股本 783,602,617 股为基数，向全体股东每
10 股派 0.500928 元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII 以及持有首发
前限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 0.450835 元）。公司不进行资本公
积金转增股本。公司 2018 年度不分红、不转增。根据激励计划调整方法，回
购价格由授予价格 8.01 元/股调整为 7.959907 元/股。
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5、本次回购注销的资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
6、本次回购注销限制性股票、注销股票期权的完成情况
本次回购注销限制性股票的减资事项经中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的众环验字（2019）010036 号《验资报告》予以验证。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制
性股票回购注销、期权注销事宜已于 2019 年 6 月 19 日完成。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例 （＋，－） 数量 比例
一、有限售条件股份 139,675,050 17.83% -1,042,130 138,632,920 17.72%
其他内资持股 139,675,050 17.83% -1,042,130 138,632,920 17.72%
其中：境内法人持股 129,500,247 16.53% 129,500,247 16.55%
境内自然人持股 10,174,803 1.30% -1,042,130 9,132,673 1.17%
二、无限售条件股份 643,674,757 82.17% 643,674,757 82.28%
人民币普通股 643,674,757 82.17% 643,674,757 82.28%
三、股份总数 783,349,807 100.00% -1,042,130 782,307,677 100.00%
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
公司第一大股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）持有本
公司股份 336,596,360 股,本次限制性股票回购注销完成前占公司总股本
42.97%，因本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数减少，导致京汉
控股持有本公司股份的比例变为 43.03%。
四、本次回购注销/注销对公司业绩的影响
本次限制性股票回购注销、股票期权注销事项不会对公司的财务状况和
经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
特此公告。
京汉实业投资集团股份有限公司董事会
2019 年 6 月 19 日
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